Weststaete - AFM
Weststaete - AFM Weststaete - AFM
Weststaete Koers naar rendement PROSPECTUS Weststaete Property Fund B.V. Maart 2013
- Page 2 and 3: Weststaete Koers naar rendement Wes
- Page 4 and 5: Voorwoord De definities zoals opgen
- Page 6 and 7: 8 Beleid van het Obligatiefonds 46
- Page 9 and 10: 8 1 Samenvatting Deze samenvatting
- Page 11 and 12: 10 Deze toename is te danken aan de
- Page 13 and 14: 12 Weststaete Property Fund Beheer
- Page 15 and 16: 14 C.9 Rente, aflossing en Elke obl
- Page 17 and 18: 16 E.2b Redenen voor de Het Obligat
- Page 19 and 20: 18 2 Risicofactoren 2.1 Inleiding w
- Page 21 and 22: 20 Daarnaast kunnen de Obligatiehou
- Page 23: 22 Wetgevingsrisico Een onzekere fa
- Page 26 and 27: 3.5 De Obligatieseries Elisenbrunen
- Page 28 and 29: 3.7 Emissiekosten Voorwaarden Slotr
- Page 30 and 31: 3.9 Zekerheid Obligatielening 3.10
- Page 32 and 33: 3.14 Profiel Obligatiehouders 3.15
- Page 34 and 35: 4.2 Juridische structuur van het Ob
- Page 36 and 37: Weststaete Property Fund Funding B.
- Page 38 and 39: • Als de Uitgevende Instelling vo
- Page 40 and 41: Vastgoedobject Theaterstrasse te Ak
- Page 42 and 43: 6.3 Filosofie De middeleeuwse poort
- Page 45 and 46: 44 7 Stichting Obligatiehouders Pro
- Page 47 and 48: 46 8 Beleid van het Obligatiefonds
- Page 49 and 50: 48 8.4 Aankoopcriteria Vastgoedobje
- Page 51 and 52: 50 9 Vastgoedmarkt Duitsland 9.1 In
<strong>Weststaete</strong><br />
Koers naar rendement<br />
PROSPECTUS<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.<br />
Maart 2013
<strong>Weststaete</strong><br />
Koers naar rendement<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.<br />
1
2<br />
Colofon:<br />
Dit Prospectus wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en<br />
uitgifte van een Obligatielening ter grootte van € 4.350.000,-. De Obligatielening<br />
bestaat uit drie obligatieseries, te weten: WPF Serie I,<br />
WPF Serie II en WPF Serie III.<br />
De Obligatielening wordt uitgegeven door:<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. is een besloten vennootschap met beperkte<br />
aansprakelijkheid, opgericht naar Nederlands recht en statutair<br />
gevestigd te Baarn, Nederland.
Voorwoord<br />
De definities zoals opgenomen in Hoofdstuk 15 Definities van dit<br />
Prospectus gelden onverkort ten aanzien van dit gedeelte ‘’Voorwoord’’.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. informeert u met veel genoegen<br />
over de uitgifte van haar Obligatielening. De Obligatielening<br />
biedt een Totaal rendement variërend van 7,6% tot 9,6% op jaarbasis,<br />
afhankelijk van de hoogte van uw inleg. De looptijd van<br />
dit Obligatiefonds bedraagt 5,5 jaar.<br />
Het Obligatiefonds koopt vijf Vastgoedobjecten aan gelegen in<br />
Aken, Heinsberg en Krefeld (allen gelegen te Duitsland). De<br />
Vastgoedobjecten worden geselecteerd conform het aankoopbeleid.<br />
Het zwaartepunt van het aankoopbeleid wordt gevormd<br />
door de Vastgoedobjecten te selecteren op ligging, verhuurbaarheid,<br />
vraag naar woningen en waarde behoud van de Vastgoedobjecten.<br />
De Vastgoedobjecten zijn verspreid over steden met<br />
uitmuntende demografische kenmerken.<br />
Het Obligatiefonds is defensief gestructureerd. Hierdoor is rekening<br />
gehouden met zekerheidsrechten die kunnen worden verstrekt<br />
aan de Obligatiehouders. Dit Obligatiefonds biedt ter<br />
meerdere zekerheid het recht van Hypotheek eerste in rang (op 2<br />
Vastgoedobjecten) en het recht van Hypotheek tweede in rang<br />
(op 3 Vastgoedobjecten) aan Stichting Obligatiehouders Property<br />
Fund. Door deze unieke structuur kan dit Obligatiefonds<br />
beperkt gebruik maken van een Hypothecaire Geldlening (maximaal<br />
50% van de Taxatiewaarde) maar is de invloed van de Bank<br />
beperkt tot drie 3 van de 5 Vastgoedobjecten.<br />
Naast zekerheid en rendement wordt dit Obligatiefonds ook gekenmerkt<br />
door een transparante informatievoorziening. Het<br />
Obligatiefonds biedt haar Obligatiehouders middels een internet<br />
omgeving (het Online-Portfolio) inzicht in de actuele stand van<br />
zaken betreft het Obligatiefonds. Zo wordt alle correspondentie<br />
gearchiveerd en hebben de Obligatiehouders direct inzicht in<br />
originele taxatierapporten, verstrekte hypotheekakte en allerhande<br />
documenten. Uiteraard voert de beheerder van het Online-Portfolio<br />
jaarlijks verbeteringen door in de gepubliceerde<br />
informatie na input van de Obligatiehouders. De Obligatiehouders<br />
hebben hierdoor invloed op de informatievoorziening van<br />
het Obligatiefonds.<br />
<strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding B.V. heeft reeds 4 emissies succesvol<br />
geïnitieerd. Met deze vijfde emissie verwachten wij te voldoen<br />
aan de vraag uit de markt wat betreft transparantie,<br />
zekerheid en rendement. <strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding B.V. blijft<br />
graag in gesprek met zijn stakeholders en staat gedurende de<br />
looptijd van de door zijn geïnitieerde Obligatiefondsen dan ook<br />
open voor constructieve input van zowel zijn Obligatiehouders<br />
als zijn omgeving.<br />
Baarn, 6 maart 2013<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V.<br />
3
4<br />
Inhoudsopgave<br />
Colofon 2<br />
Voorwoord 3<br />
1 Samenvatting 8<br />
2 Risicofactoren 18<br />
2.1 Inleiding 18<br />
2.2 Risico’s Obligatielening 19<br />
2.3 Risico’s vastgoed 21<br />
3 De Obligatielening (de aanbieding) 24<br />
3.1 Algemeen 24<br />
3.2 Reden van de uitgifte van de Obligatielening 24<br />
3.3 Bestemming van de opbrengst 24<br />
3.4 Kenmerken Obligaties en verhandelbaarheid 24<br />
3.5 De Obligatieseries 25<br />
3.6 Het rendement 26<br />
3.7 Emissiekosten 27<br />
3.8 Schematische weergave Obligatielening en Obligaties 28<br />
3.9 Zekerheid Obligatielening 29<br />
3.10 Rangorde van de vorderingen van de Obligatiehouders 29<br />
3.11 Uitgifte, looptijd en vervroegde aflossing 30<br />
3.12 Verzuim 30<br />
3.13 Verjaring 30<br />
3.14 Profiel Obligatiehouders 31<br />
3.15 Aansprakelijkheid Obligatiehouders 31<br />
3.16 Adressant Prospectus 31<br />
4 Juridische structuur en werking van het Obligatiefonds 32<br />
4.1 Inleiding 32<br />
4.2 Juridische structuur van het Obligatiefonds 33<br />
4.3 Werking van het Obligatiefonds 36<br />
5 Deelnameprocedure 38<br />
5.1 Inleiding 38<br />
5.2 Inschrijfperiode en uitgifte 38<br />
5.3 Toewijzing Obligaties 38<br />
6 <strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding B.V. (Initiatiefnemer) 40<br />
6.1 Inleiding 40<br />
6.2 Introductie 40<br />
6.3 Filosofie 41<br />
6.4 Initiatiefnemer en gelieerde partijen 42<br />
7 Stichting Obligatiehouders Property Fund 44<br />
7.1 Inleiding 44<br />
7.2 Doelstelling van Stichting PF 44<br />
7.3 Controletaken Stichting PF 44<br />
7.4 Bewaring van de rechten van Hypotheek ten gunste van alle Obligatiehouders 45<br />
7.5 Bestuursvoorzitter de heer M. Koppenberg 45<br />
7.6 Vergoeding van het stichtingsbestuur 45
8 Beleid van het Obligatiefonds 46<br />
8.1 Inleiding 46<br />
8.2 Beleidsbepaling 46<br />
8.3 Financierings- en aankoopbeleid van het Obligatiefonds 47<br />
8.4 Aankoopcriteria Vastgoedobjecten 48<br />
8.5 Criteria werkwijze Obligatiefonds 49<br />
9 Vastgoedmarkt Duitsland 50<br />
9.1 Inleiding 50<br />
9.2 Algemene kenmerken 50<br />
9.3 De Duitse vastgoedmarkt 51<br />
9.4 Ontwikkeling huishoudens Noordrijn-Westfalen 53<br />
10 De Vastgoedobjecten 54<br />
10.1 Inleiding 54<br />
10.2 Ligging van de Vastgoedobjecten 54<br />
10.2.1 Algemene kenmerken Vastgoedobjecten Aken 54<br />
10.2.2 Algemene kenmerken Heinsberg 55<br />
10.2.3 Algemene kenmerken Krefeld 56<br />
10.3 Kenmerken beoogde Vastgoedobjecten, 57<br />
10.4 Waardebepaling van de Vastgoedobjecten 63<br />
10.4.1 Gegevens Taxateur 63<br />
10.4.2 Frequentie waardebepaling van de Vastgoedobjecten 64<br />
10.5 Overige informatie vastgoedportefeuille 64<br />
10.5.1 Uitkomst onderzoek met betrekking tot de technische staat van de Vastgoedobjecten 64<br />
10.5.2 Uitkomst onderzoek juridische kenmerken van de Vastgoedobjecten 66<br />
10.5.3 Beheer van de Vastgoedobjecten 67<br />
11 Financiële gegevens 68<br />
11.1 Inleiding 68<br />
11.2 Financiering 68<br />
11.2.1 Financiering 68<br />
11.2.1 Vermogen per Werkmaatschappij 69<br />
11.3 Allocatie Obligatiefondsinvestering 70<br />
11.4 Financieel plan 72<br />
11.5 Historische financiële situatie 77<br />
11.6 Prognose aflossingsscenario 78<br />
11.6.1 Verkoopscenario’s 78<br />
11.6.2 Herfinanciering 80<br />
11.6.3 Executieverkoop als exit 81<br />
11.7 Accountantsverklaring 82<br />
12 Juridische informatie 84<br />
12.1 Inleiding 84<br />
12.2 Wet op het Financieel Toezicht 84<br />
12.3 Gedragscode en klachtenprocedure 84<br />
12.4 Emissiebesluit 85<br />
12.5 Verklaringen <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. 85<br />
12.6 Achtergrondinformatie 87<br />
12.7 Voorwaarden gebruik en verspreiding Prospectus 87<br />
5
6<br />
13 Fiscale aspecten 88<br />
13.1 Inleiding 88<br />
13.2 Belastingheffing voor de Obligatiehouder 88<br />
13.3 Inkomstenbelasting 88<br />
13.4 Vennootschapsbelasting 89<br />
13.5 Schenk- en erfbelasting 89<br />
13.6 Fiscale aspecten Obligatiefonds 89<br />
13.6.1 Nederland 89<br />
13.6.1.1 Vennootschapsbelasting 89<br />
13.6.1.2 Omzetbelasting 90<br />
13.6.1.3 Overdrachtsbelasting 90<br />
13.6.1.4 Bronbelasting 91<br />
13.6.2 Duitsland 91<br />
13.6.2.1 Körperschaftsteuer 91<br />
13.6.2.2 Gewerbesteuer 92<br />
13.6.2.3 Mehrwertsteuer 92<br />
13.6.2.4 Grundsteuer 92<br />
13.6.2.5 Grunderwerbsteuer 93<br />
13.6.2.6 Bronbelasting 93<br />
14 Informatievoorziening en verslaglegging 94<br />
14.1 Inleiding 94<br />
14.2 Informatieprocedure 94<br />
14.3 Online-Portfolio 94<br />
14.4 Jaarrekening 95<br />
14.5 Risicomanagement 95<br />
15 Definities 96<br />
Bijlage 1: Algemene Voorwaarden 100<br />
Bijlage 2: Deelnameformulier <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. 106<br />
Bijlage 3: Samenvatting Taxatierapport 108<br />
Bijlage 4: Bevestiging Sachverstandiger Akademie Aachen inzake werkzaamheden<br />
van de heer Hornbach 120<br />
Bijlage 5: Due Dillegence-onderzoek RA Simons inzake juridische kenmerken van<br />
de Vastgoedobjecten 123<br />
Bijlage 6A – 6E: Due Dillegence-onderzoek inzake de technische staat van de Vastgoedobjecten 133<br />
Bijlage 7: Statuten van <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. 150<br />
Bijlage 8: Statuten van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. 158<br />
Bijlage 9: Uitgifte van aandelen door <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. 166<br />
Bijlage 10: Beheerovereenkomst Stichting Obligatiehouders Property Fund (de overeenkomst) 168
8<br />
1 Samenvatting<br />
Deze samenvatting is opgebouwd uit blokken publicatievereisten die worden aangeduid met “elementen”. Deze<br />
afdelingen zijn genummerd in secties A t/m E (A.1 t/m E.7).<br />
Deze samenvatting bevat de elementen die verplicht opgenomen dienen te worden voor het onderhavige type<br />
effecten (de Obligaties) en de Uitgevende Instelling. Omdat sommige elementen niet verplicht opgenomen dienen<br />
te worden, zijn er gaten ontstaan in de genummerde volgorde van de elementen.<br />
Ondanks het feit dat het wettelijk verplicht kan zijn dat een element wordt opgenomen in de samenvatting<br />
vanwege het type effect (de Obligatie) en de Uitgevende Instelling, kan het zijn dat geen relevante informatie<br />
kan worden gegeven met betrekking tot dat element. In dat geval wordt een korte omschrijving van het element<br />
opgenomen, met daarachter de opmerking “niet van toepassing”.<br />
A.1 Waarschuwing Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het<br />
Prospectus.<br />
Iedere beslissing om in het Obligatiefonds <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund B.V. deel te nemen, moet gebaseerd zijn op bestudering van<br />
het gehele Prospectus door degene die in het Obligatiefonds<br />
deelneemt.<br />
De Obligatiehouder dient zich te realiseren dat indien een<br />
vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij<br />
een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, de Obligatiehouder<br />
die als eiser optreedt eventueel volgens nationale wetgeving<br />
de kosten voor de vertaling van het Prospectus moet dragen,<br />
voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.<br />
Het Bestuur van het Obligatiefonds kan wettelijk aansprakelijk<br />
worden gesteld, doch enkel indien de samenvatting, wanneer zij<br />
samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen,<br />
misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien het niet voorziet,<br />
wanneer de samenvatting samen met de andere delen van het<br />
Prospectus wordt gelezen, in het geven van kerngegevens die als<br />
doel hebbende potentiële Obligatiehouders te helpen bij de<br />
beoordeling om Obligaties aan te kopen.<br />
A.2 Toestemming en voorwaarden Het Bestuur is bevoegd om financiële intermediairs in te<br />
voor het gebruik van het<br />
Prospectus<br />
Afdeling A – Inleiding en waarschuwingen<br />
schakelen ten behoeve van de plaatsing van de Obligaties. Het<br />
Bestuur zal alsdan toestemming verlenen aan de betreffende<br />
financiële intermediairs om dit Prospectus te gebruiken ten<br />
behoeve van het plaatsen van de Obligaties. Deze toestemming<br />
geldt voor de periode die start op het moment van uitbrengen<br />
van dit Prospectus en eindigt uiterlijk op 30 september 2013 (of<br />
eerder, op het moment dat de totale Obligatielening volledig is<br />
ingetekend).<br />
Op de Obligaties zijn de Algemene Voorwaarden van toepassing,<br />
zoals opgenomen als Bijlage 1 bij dit Prospectus. Op de Obligatielening,<br />
respectievelijk de Obligaties, is Nederlands recht van<br />
toepassing. De Bijlagen 1 tot en met 10 maken integraal deel uit<br />
van dit Prospectus.<br />
Deelname in het Obligatiefonds is mogelijk vanaf € 15.000,-.<br />
Inschrijving op de Obligaties is mogelijk vanaf 6 maart 2013<br />
tot en met 30 april 2013 (het Bestuur is bevoegd de inschrijvingstermijn<br />
te verlengen tot en met 30 september 2013).
In geval van verlenging van de inschrijvingstermijn (dus een<br />
uitgiftedatum na 1 mei 2013) blijft de uiterlijke aflossingsdatum<br />
van 1 november 2018 gelden. Hierdoor zullen de Obligaties<br />
uitgegeven na 1 mei 2013 een kortere looptijd dan 5,5 jaar<br />
hebben.<br />
Het Bestuur van het Obligatiefonds behoudt zich het recht voor<br />
om inschrijvingen zonder reden van opgaaf geheel of gedeeltelijk<br />
te weigeren.<br />
Niemand is gemachtigd in verband met de plaatsing van de<br />
Obligaties zonder schriftelijke toestemming van het Bestuur,<br />
informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in<br />
dit Prospectus zijn opgenomen.<br />
Op het moment dat de aanbieding van Obligaties plaatsvindt<br />
door een financiële intermediair (zoals omschreven in de eerste<br />
alinea van dit element A2) zal alle relevante informatie over de<br />
voorwaarden van de aanbieding door de financiële intermediair<br />
in kwestie aan de benaderde potentiele participanten worden<br />
verstrekt. De betreffende financiële intermediair is hiertoe<br />
verplicht.<br />
B.1 Naam Uitgevende Instelling De naam van de Uitgevende Instelling luidt <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund B.V..<br />
B.2 Vestigingsplaats, rechtsvorm, De Uitgevende Instelling is een besloten vennootschap met<br />
toepasselijke wetgeving en land<br />
van oprichting<br />
Afdeling B – Uitgevende Instelling<br />
beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar Nederlands recht. De<br />
Uitgevende Instelling is op 7 september 2012 opgericht en<br />
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van<br />
Koophandel onder nummer 55796338. De Uitgevende Instelling<br />
is statutair gevestigd aan de Baarnsche Dijk 10, te (3741 LS) Baarn<br />
(Nederland).<br />
B.4b Bekende trends De Uitgevende Instelling is specifiek opgericht voor het laten aan<br />
kopen en het laten exploiteren van de beoogd aan te kopen<br />
Vastgoedobjecten door de Werkmaatschappijen. <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund B.V. zal gedurende de looptijd van de Obligaties<br />
geen andere activiteiten ontplooien dan al hetgeen dat met<br />
voornoemde activiteiten te maken heeft.<br />
Het Obligatiefonds koopt hoofdzakelijk woningen gelegen in de<br />
Duitse deelstaat Noordrijn-Westfalen aan. Noordrijn-Westfalen<br />
kenmerkt zich door vele positieve economische aspecten. De<br />
Duitse deelstaat Noordrijn-Westfalen is een van de grootste<br />
deelstaten en telt de meeste inwoners (18 miljoen inwoners) van<br />
alle 16 deelstaten in Duitsland. Daarnaast vindt er veel immigratie<br />
plaats naar Nordrhijn-Westfalen.<br />
Het Obligatiefonds richt zich specifiek op de regio Aken, gelegen<br />
in Noordrijn-Westfalen. Volgens CB Richard Ellis (verder te<br />
noemen: CBRE) zal het inwoneraantal van de regio Aken tot 2025<br />
met 5,3% toenemen.<br />
9
10<br />
Deze toename is te danken aan de economische vooruitgang en<br />
de toenemende vraag naar werknemers, als gevolg van de<br />
groeiende dienstensector die de afgelopen jaren hebben plaatsgevonden<br />
(en nog steeds plaatsvindt). Daardoor is er een groeiende<br />
vraag naar werknemers, hetgeen een groeiende vraag naar<br />
woningen met zich mee brengt.<br />
Er wordt voor Noordrijn-Westfalen tot 2025 een groei in het<br />
aantal huishoudens verwacht van ruim 329.000. Voor heel<br />
Duitsland wordt tot 2025 een groei van 1 miljoen huishoudens<br />
verwacht.<br />
Gemiddeld wordt in Oost-Duitsland tot en met 2025 een daling<br />
van het aantal huishoudens verwacht van 5,9%. In diezelfde<br />
periode wordt er voor West-Duitsland een stijging van het aantal<br />
huishoudens verwacht van 6,7%. Volgens CBRE zal de groei<br />
vooral plaatsvinden bij de een- en tweepersoonshuishoudens.<br />
Waar het jaarlijkse tekort aan grote appartementen in voornoemde<br />
periode 45.000 stuks bedraagt, zal het jaarlijkse tekort<br />
aan eenpersoonswoningen en duplexwoningen ongeveer 130.000<br />
stuks bedragen. Deze situatie zorgt voor een toenemende druk op<br />
de huizenmarkt in Duitsland, met stijgende huizenprijzen als<br />
gevolg.<br />
(Bron: CBRE Special Report Residential Market Germany<br />
2010/2011)<br />
B.5 Groep De Uitgevende Instelling is een 100% dochter van <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund Funding B.V.. <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding<br />
B.V. treedt op als het Bestuur van <strong>Weststaete</strong> Property Fund<br />
Beheer I B.V. en <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V.. De<br />
dagelijkse leiding van <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. is<br />
in handen van de heer M. Neuman.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. is een 100% dochter van<br />
<strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding B.V., de Initiatiefnemer van het<br />
Obligatiefonds. <strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding B.V. houdt zich<br />
bezig met het structureren, het management en de exploitatie van<br />
vastgoedfondsen. <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. en<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. (de Werkmaatschappijen)<br />
zijn beide een 100% dochtervennootschap van de<br />
Uitgevende Instelling. Deze drie vennootschappen vormen<br />
tezamen het Obligatiefonds.<br />
B.9 Prognose Het financieel plan in dit Prospectus is financieel zo<br />
gestructureerd dat de resultaten een zo consistent mogelijke lijn<br />
laten zien.<br />
Naar verwachting worden de volgende resultaten behaald<br />
(resultaat na belasting). De bedragen zijn afgerond op hele euro’s.<br />
2013 € 71.245,-<br />
2014 € 29.190,-<br />
2015 € 38.318,-<br />
2016 € 47.609,-<br />
2017 € 57.062,-<br />
2018 € 54.063,-
B.10 Historische beoordeling Niet van toepassing. De Uitgevende Instelling is op 7 september<br />
2012 opgericht, waardoor er geen historische financiële gegevens<br />
of beoordelingen van de accountant op historische cijfers<br />
beschikbaar zijn.<br />
B.12 Historische kerngegevens Niet van toepassing. De Uitgevende Instelling is op 7 september<br />
2012 opgericht, waardoor financiële historische kerngegevens of<br />
significante afwijkingen ten opzichte van deze cijfers niet<br />
aanwezig zijn.<br />
B.13 Recente gebeurtenissen van Niet van toepassing. Er zijn geen recente ontwikkelingen met<br />
bijzonder belang<br />
betrekking tot de Uitgevende Instelling te vermelden die relevant<br />
zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Uitgevende<br />
Instelling.<br />
B.14 Groepsafhankelijkheid Het Bestuur van het Obligatiefonds wordt gevormd door<br />
moedermaatschappij <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V.. De<br />
Uitgevende Instelling is in die hoedanigheid afhankelijk van<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V.. Er is geen financiële<br />
afhankelijkheid.<br />
<strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding B.V. is de bestuurder van <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund Funding B.V.. De Uitgevende Instelling is als<br />
zodanig afhankelijk van <strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding B.V.. Er is<br />
geen financiële afhankelijkheid.<br />
B.15 Belangrijkste activiteiten De Uitgevende Instelling is specifiek opgericht voor het laten<br />
aankopen en het laten exploiteren van de Vastgoedobjecten door<br />
de Werkmaatschappijen. Om de aankoop van de Vastgoedobjec<br />
ten (mede) te financieren geeft de Uitgevende Instelling de<br />
Obligatielening uit. De Vastgoedobjecten zijn gelegen in<br />
economisch sterke deelstaten van Duitsland. Deze Vastgoedobjecten<br />
worden tegen een scherpe prijs aangekocht, zodat de Obligatiefonds-<br />
en aankoopkosten tezamen met de Aankoopprijs van de<br />
Vastgoedobjecten volledig zijn gedekt door de waarde van de<br />
Vastgoedobjecten. De Vastgoedobjecten worden door de twee<br />
Werkmaatschappijen aangekocht. De Werkmaatschappijen zijn<br />
twee onafhankelijk van elkaar opererende vennootschappen.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. financiert de aan te kopen<br />
Vastgoedobjecten volledig met kapitaal dat wordt verkregen door<br />
middel van de uitgifte van de Obligatielening. <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund Beheer I B.V. verstrekt een recht van eerste<br />
Hypotheek op de aangekochte Vastgoedobjecten aan Stichting<br />
Obligatiehouders Property Fund (verder te noemen: Stichting<br />
PF), ten gunste van alle Obligatiehouders, tot zekerheid van alle<br />
(toekomstige) vorderingen van de Obligatiehouders uit hoofde<br />
van de Obligatielening.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. beoogt primair de<br />
volgende Vastgoedobjecten aan te kopen:<br />
• Het Vastgoedobject gelegen aan de Bahnhof Strasse 13-15 te<br />
Aken (Duitsland); en<br />
• Het Vastgoedobject gelegen aan de Erfurter Strasse 3 te<br />
Heinsberg (Duitsland).<br />
11
12<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. financiert maximaal 50%<br />
over de taxatiewaarde van de aan te kopen Vastgoedobjecten door<br />
middel van een Hypothecaire Geldlening van de Bank. De Bank<br />
verkrijgt het recht van eerste Hypotheek op deze aan te kopen<br />
Vastgoedobjecten. Stichting PF verkrijgt een recht van tweede<br />
Hypotheek op deze Vastgoedobjecten, ten gunste van alle<br />
Obligatiehouders, tot zekerheid van alle (toekomstige)<br />
vorderingen van de Obligatiehouders uit hoofde van de<br />
Obligatielening.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. beoogt primair de<br />
volgende Vastgoedobjecten aan te kopen:<br />
• Het Vastgoedobject gelegen aan de Theater Strasse 62 te Aken<br />
(Duitsland); en<br />
• Het Vastgoedobject gelegen aan de Schutze Strasse 13 te Aken<br />
(Duitsland); en<br />
• Het Vastgoedobject gelegen aan de An der Charlottenburg 1-<br />
7 te Krefeld (Duitsland).<br />
B.16 Aandeelhouders De Uitgevende Instelling is een 100% dochter van <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund Funding B.V.. Westaete Property Fund Funding<br />
B.V. is tevens de Bestuurder van de Uitgevende Instelling.<br />
B.17 Rating Niet van toepassing. Noch aan de Uitgevende Instelling noch aan<br />
de Obligaties is een rating toegekend.<br />
Afdeling C – Effecten<br />
C.1 Type effect De Uitgevende Instelling geeft een Obligatielening uit ter grootte<br />
van € 4.350.000,-, verdeeld over drie verschillende obligatieseries.<br />
Het aantal uit te geven WPF serie III Obligaties is gelimiteerd tot<br />
maximaal 12 Obligaties. Voor WPF Serie I en WPF Serie II<br />
Obligaties geldt dat de Uitgevende Instelling op grond van de<br />
inschrijvingen bepaalt hoeveel Obligaties van elke obligatieserie<br />
maximaal worden uitgegeven. De gemiddelde Couponrente die<br />
het Obligatiefonds dient uit te keren aan alle Obligatiehouders<br />
(zie het Financieel plan paragraaf 11.4) is geprognosticeerd op<br />
7,7%.<br />
Elke obligatieserie verschilt in Couponwaarde, Couponrente en<br />
Slotrente. De verschillende obligatieseries en de voorwaarden zijn<br />
als volgt:<br />
Rendementsoverzicht: <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.<br />
Obligatieserie WPF serie I WPF serie II WPF serie III<br />
Couponwaarde € 5.000,- € 25.000,- € 95.000,-<br />
Couponrente* 7,2% 7,7% 8,7%<br />
Slotrente** 2% 3% 5%<br />
Totaal rendement 7,6% 8,3% 9,6%<br />
* Direct uitkeerbaar jaarlijks rendement, per kwartaal achteraf<br />
op de eerste werkdag van elk kalenderkwartaal.<br />
** Rente welke op einddatum tegelijk met de aflossing wordt voldaan.
De Uitgevende Instelling zal geen fysieke stukken uitgeven. Alle<br />
Obligatiehouders worden ingeschreven in het Register van<br />
Obligatiehouders van de Uitgevende Instelling. Op de Obligaties<br />
zijn de Algemene Voorwaarden van toepassing (Bijlage 1 bij dit<br />
Prospectus). Alle Obligaties hebben dezelfde rang.<br />
C.2 Valuta De Obligaties worden uitgegeven in euro’s (€).<br />
C.5 Verhandelbaarheid De Obligaties zijn tussentijds verhandelbaar, met dien verstande<br />
dat dat de Obligaties niet zijn genoteerd aan een secundaire<br />
markt en daardoor niet direct liquide te maken zijn.<br />
De Obligaties kunnen onderhands worden verkocht. Hierdoor<br />
kan de Obligatiehouder die zijn Obligaties wil verkopen slechts<br />
een beperkte groep van potentiële kopers bereiken. Dit vormt een<br />
beperking voor de mate van verhandelbaarheid van de Obligaties.<br />
De Uitgevende Instelling is niet verplicht om Obligaties terug te<br />
kopen of deze eerder dan aan het einde van de looptijd van de<br />
Obligatielening af te lossen.<br />
C.8 Aan de Obligaties<br />
De Uitgevende Instelling is met ingang na ontvangst van het<br />
verbonden rechten<br />
deelnamebedrag rente verschuldigd over de uitstaande<br />
Couponwaarde. De Obligatiehouders hebben op naam luidende<br />
vorderingen tot betaling van de Couponrente, Slotrente en de<br />
Couponwaarde, in euro, op de Uitgevende Instelling. De Obligaties<br />
kennen geen winstdeling.<br />
De verplichtingen van de vennootschap uit hoofde van de<br />
Obligaties vormen directe verplichtingen. De Obligaties zijn<br />
onderling van gelijke rang zonder enig verschil in preferentie. De<br />
vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling<br />
strekkende tot betaling van enig bedrag onder de Obligaties zijn<br />
niet achtergesteld bij andere (vorderings)rechten van andere<br />
partijen.<br />
De vorderingen van de Uitgevende Instelling op <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund Beheer II B.V. (uit hoofde van de te verstrekken<br />
lening) zullen achtergesteld zijn bij de vorderingsrechten van de<br />
Bank op <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. uit hoofde van<br />
de door de Bank te verstrekken Hypothecaire Geldlening.<br />
Dit geldt niet voor de vorderingen van de Uitgevende Instelling<br />
op <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. (uit hoofde van de te<br />
verstrekken lening).<br />
13
14<br />
C.9 Rente, aflossing en<br />
Elke obligatieserie verschilt in Couponwaarde, Couponrente en<br />
vertegenwoordiger van<br />
de Obligatiehouders<br />
Slotrente. De betaling van de betreffende Couponrente vindt<br />
plaats per kwartaal, achteraf op de eerste werkdag van elk<br />
kwartaal. De Obligaties zijn rentedragend vanaf stortingsdatum.<br />
Vorderingen betreffende de rentvergoedingen vervallen 5 (vijf)<br />
jaar nadat de desbetreffende betaling verschuldigd werd.<br />
Rendementsoverzicht: <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.<br />
Obligatieserie WPF serie I WPF serie II WPF serie III<br />
Couponwaarde € 5.000,- € 25.000,- € 95.000,-<br />
Couponrente 7,2% 7,7% 8,7%<br />
Slotrente 2% 3% 5%<br />
Totaal rendement 7,6% 8,3% 9,6%<br />
De betaling van de Slotrente vindt plaats bij aflossing van de<br />
Couponwaarde.<br />
De Obligatielening heeft een looptijd van 5,5 jaar en de looptijd<br />
kan niet worden verlengd. De looptijd van de Obligatielening<br />
vangt aan op 1 mei 2013 en de Obligatielening wordt afgelost op 1<br />
november 2018. Gedurende de inschrijvingstermijn van het<br />
Obligatiefonds storten de Obligatiehouders hun inleg op het<br />
rekeningnummer van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.. Deze<br />
periode 6 maart 2013 tot 1 mei 2013 is niet meegerekend in<br />
de looptijd en derhalve geldt voor alle Obligatiehouders ongeacht<br />
de stortingsdatum een uiterlijke aflossingsdatum van 1 november<br />
2018.<br />
Tussentijds aflossen is mogelijk vanaf jaar 3 (1 mei 2016), doch<br />
alleen op initiatief van de Uitgevende Instelling. Het Obligatiefonds<br />
mag de Obligatielening gedeeltelijk aflossen, als zij<br />
minimaal 10% van de totaal uitstaande Obligatielening aan alle<br />
Obligatiehouders aflost. Indien het Obligatiefonds gebruik wenst<br />
te maken van de mogelijkheid tot vervroegde aflossing, dan dient<br />
zij dit 4 weken voor de vervroegde aflossing kenbaar te maken<br />
aan de Obligatiehouders.<br />
Stichting PF zal optreden als belangenbehartiger en vertegenwoordiger<br />
van de gezamenlijke Obligatiehouders en handelt on<br />
afhankelijk van het Obligatiefonds, conform hetgeen is overeengekomen<br />
in de Beheerovereenkomst Stichting PF en de Algemene<br />
Voorwaarden die van toepassing zijn op de Obligatielening (De<br />
Algemene Voorwaarden zijn opgenomen als Bijlage 1 bij dit<br />
Prospectus).<br />
C.10 Afgeleide component<br />
Niet van toepassing. De rentebetalingen op de Obligaties kennen<br />
(winstdeling)<br />
geen derivatencomponent en de Obligaties kennen geen<br />
winstdeling.<br />
C.11 Gereglementeerde markt. Niet van toepassing. De Obligaties zullen niet worden<br />
aangeboden op een gereglementeerde markt.
D.2 Kerngegevens voornaamste Investeren in vastgoed en vastgoedgerelateerde effecten<br />
risico’s specifiek voor de<br />
Uitgevende Instelling.<br />
Afdeling D – Risico’s<br />
brengt risico’s mee. Hoewel het Obligatiefonds de risico’s zo goed<br />
mogelijk beheerst, kunnen de risico’s tot gevolg hebben dat de<br />
Uitgevende Instelling zijn verplichtingen jegens de Obligatiehouders<br />
niet na zou kunnen komen. In hoofdstuk 2 van dit<br />
Prospectus zijn alle materiële risicofactoren die het investeren in<br />
de Vastgoedobjecten en het verkrijgen van Obligaties meebrengen<br />
omschreven. Alle belangrijke materiële risico’s die zijn verbonden<br />
aan het aankopen van Obligaties zijn (i) het huurrisico, (ii) het<br />
leegstandrisico, (iii) het wetgevingsrisico, (iv) het onderhoudsrisico<br />
en (v) het vervangingsrisico.<br />
Hoewel het Obligatiefonds zich tot het uiterste heeft ingespannen<br />
(en zal inspannen) om de kans dat deze risico’s zich verwezenlijken<br />
zo klein mogelijk te houden, kunnen deze risico’s zich voor<br />
doen, hetgeen materiële invloed kan hebben op de resultaten van<br />
het Obligatiefonds en de vermogenspositie van de Uitgevende<br />
Instelling. Indien voornoemde risico’s zich voordoen kan dit tot<br />
gevolg hebben dat de Uitgevende Instelling overeengekomen<br />
rentebetalingen en aflossing niet (tijdig) aan de Obligatiehouders<br />
kan voldoen.<br />
D.3 Effect specifieke risico’s Obligatiehouders dienen zich te realiseren dat de Uitgevende<br />
Instelling wellicht niet in staat zal zijn om aan alle financiële<br />
verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen, waardoor<br />
de tussentijdse- of eindwaarde van de Obligaties negatief kan<br />
worden beïnvloed. Het totale vermogen van een Obligatiehouder<br />
dient zodanig te zijn, dat een mogelijk verlies van (een deel van)<br />
de deelnamesom kan worden gedragen.<br />
De verkoopprijs van Obligaties kan bij tussentijdse verkoop lager<br />
zijn dan de nominale waarde. De verkoopprijs wordt bepaald<br />
door vraag en aanbod op een niet-gereglementeerde markt. De<br />
geboden prijs voor de Obligaties kan onder de nominale waarde<br />
liggen, met als gevolg dat bij tussentijdse verkoop een verlies door<br />
de Obligatiehouder wordt gerealiseerd.<br />
Daarnaast kan de waardeontwikkeling van de Vastgoedobjecten<br />
(en de verdere verwachting daarvan) van invloed zijn op de prijs<br />
die wordt geboden voor Obligaties.<br />
Ook is sprake van een zogenoemd ‘lock-up risico’. Dit is het risico<br />
dat Obligaties niet direct op ieder gewenst moment zijn om te<br />
zetten in liquide middelen. De Obligaties worden niet verhandeld<br />
op een gereglementeerde markt, zodat het risico bestaat dat onder<br />
omstandigheden de liquiditeit van Obligaties laag is en Obligaties<br />
(tijdelijk) niet verhandeld kunnen worden.<br />
Het totale financiële risico voor een Obligatiehouder is beperkt<br />
tot de deelnamesom en de betaalde emissiekosten.<br />
15
16<br />
E.2b Redenen voor de<br />
Het Obligatiefonds en de uitgifte van de Obligatielening dient ter<br />
aanbieding, gebruik<br />
middelen, bestemming<br />
opbrengsten<br />
Afdeling E – Aanbieding<br />
(mede)financiering van de Vastgoedobjecten, die voldoen aan het<br />
beleggingsbeleid zoals in dit Prospectus omschreven. De<br />
Vastgoedobjecten die door <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I<br />
B.V. worden aangekocht worden volledig gefinancierd door met<br />
de uitgifte van de Obligaties aangetrokken gelden en de Vastgoed<br />
objecten die door <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V.<br />
worden aangekocht worden deels gefinancierd door met de<br />
uitgifte van de Obligaties aangetrokken gelden en deels<br />
(maximaal 50% van de Taxatiewaarde) door een Hypothecaire<br />
Geldlening afgesloten met de Bank.<br />
E.3 Beschrijving voorwaarden Potentiële deelnemers kunnen inschrijven op een of meerdere<br />
Obligaties door middel van een deelnameformulier. Het<br />
deelnameformulier is opgenomen in Bijlage 2 van dit Prospectus.<br />
Deelname in het Obligatiefonds is mogelijk vanaf € 15.000,-.<br />
Inschrijving op de Obligaties is mogelijk vanaf 6 maart 2013<br />
tot en met 30 april 2013 (het Bestuur is bevoegd de inschrijvingstermijn<br />
te verlengen tot en met 30 september 2013). Het Bestuur<br />
van het Obligatiefonds behoudt zich het recht voor de<br />
inschrijvingen zonder reden van opgaaf geheel of gedeeltelijk te<br />
weigeren.<br />
Indien een potentiële deelnemer besluit deel te nemen in het<br />
Obligatiefonds, dan dient de potentiële deelnemer het deelnameformulier<br />
samen met een kopie van een geldig identiteitsbewijs<br />
op te sturen naar <strong>Weststaete</strong> (<strong>Weststaete</strong>, Antwoordnummer 368,<br />
3740 VB te BAARN).<br />
De deelnameprocedure is voor zowel rechtspersonen als natuurlijke<br />
personen gelijk. Om toe te treden tot het Obligatiefonds<br />
moet de volgende procedure worden gevolgd:<br />
1. De deelnemer stuurt een compleet ingevuld en ondertekend<br />
deelnameformulier naar <strong>Weststaete</strong> samen met een kopie van<br />
een geldig legitimatiebewijs.<br />
2. Na ontvangst van het deelnameformulier zal de Uitgevende<br />
Instelling de deelnemer binnen drie werkdagen een<br />
schriftelijke bevestiging van de toegewezen Obligaties<br />
toezenden. In deze bevestiging staat het Obligatienummer<br />
vermeldt waaronder de betreffende Obligaties in het Register<br />
van Obligatiehouders worden geregistreerd.<br />
3. De deelnemer dient binnen 14 dagen na dagtekening van de<br />
bevestiging de inleg en de emissiekosten te voldoen op het<br />
aangegeven rekeningnummer t.a.v. <strong>Weststaete</strong> Property Fund<br />
B.V. (de Uitgevende Instelling).<br />
4. Zodra de inleg van de deelnemer door <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund B.V. is ontvangen, ontvangt de deelnemer een ont<br />
vangstbevestiging en gaat de rentelooptijd van start.
De deelnameformulieren worden behandeld op volgorde van<br />
binnenkomst. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht<br />
voor om geen of slechts gedeeltelijk Obligaties toe te wijzen, om<br />
welke reden dan ook. De Uitgevende Instelling behoudt zich het<br />
recht voor de uitgegeven Obligaties te annuleren indien voor 1<br />
mei 2013 volgens het Bestuur onvoldoende kapitaal is opgehaald<br />
om het Obligatiefonds te doen slagen. In dat geval stort de<br />
Uitgevende Instelling de storting van de Obligatiehouders terug<br />
inclusief de emissiekosten.<br />
Intrekking van een inschrijving is mogelijk tot uiterlijk 2 weken<br />
na dagtekening van de schriftelijke toewijzing, doch uitsluitend<br />
met toestemming van de Uitgevende Instelling.<br />
Het Bestuur zal de Obligatiehouders schriftelijk over de resultaten<br />
van de aanbieding van de Obligatielening berichten, uiterlijk één<br />
(1) maand nadat de inschrijvingstermijn van de Obligatielening is<br />
verstreken.<br />
E.4 Beschrijving belangen De bij de Obligatielening betrokken rechtspersonen en<br />
natuurlijke personen hebben geen ander belang dan het initiëren<br />
en beheren van vastgoedfondsen. Er is geen sprake van<br />
tegenstrijdige belangen tussen verplichtingen jegens het<br />
Obligatiefonds en de eigen belangen van de bij de Obligatielening<br />
betrokken natuurlijke en rechtspersonen.<br />
E.7 Kosten emissie voor<br />
Naast de emissiekosten, een vast percentage van de<br />
de Obligatiehouder<br />
Couponwaarde van de Obligaties, worden geen andere kosten ten<br />
laste van de Obligatiehouders gebracht.<br />
Vastgoedbject te Heinsberg.<br />
De emissiekosten bedragen:<br />
WPF serie I Obligaties: 2% van de Couponwaarde;<br />
WPF serie II Obligaties: 1,5% van de Couponwaarde;<br />
WPF serie III Obligaties: 1% van de Couponwaarde.<br />
17
18<br />
2 Risicofactoren<br />
2.1 Inleiding<br />
worden gedragen.<br />
Vastgoedobject Bahnofstrasse te Aken.<br />
Investeren of beleggen in vastgoed of vastgoed gerelateerde<br />
financiële instrumenten brengen algemene (conjuncturele) en<br />
specifieke risico’s met zich mee. Het algemene risico schuilt in<br />
veranderende economische omstandigheden, zoals de wijziging<br />
van rente en stijgende inflatie. Dergelijke omstandigheden<br />
kunnen van invloed zijn op de waardeontwikkeling van vastgoed.<br />
Naast deze algemene risico’s zijn er fondsspecifieke risico’s. Dit<br />
zijn risico’s die voortvloeien uit (onder meer) de structuur van het<br />
Obligatiefonds en de uitgangspunten en het beleid van het<br />
Obligatiefonds. Om een investering in vastgoed op de juiste wijze<br />
te kunnen beoordelen, is het van belang om bewust te zijn van de<br />
risico’s die hieraan verbonden zijn, om vervolgens te beoordelen<br />
of deze risico’s aanvaardbaar zijn en financieel kunnen worden<br />
genomen.<br />
Dit geldt uiteraard ook voor potentiële deelnemers met<br />
betrekking tot hun beslissing om aan het Obligatiefonds deel te<br />
nemen. De Uitgevende Instelling adviseert potentiële deelnemers<br />
om deskundig financieel, juridisch en fiscaal advies in te winnen,<br />
om (i) te kunnen beoordelen of deelname in het Obligatiefonds –<br />
met inachtneming van de persoonlijke inkomens- en vermogenspositie<br />
– past bij het persoonlijke (risico)profiel en (ii) een wel<br />
overwogen investeringsbeslissing te kunnen nemen.<br />
Om een weloverwogen investeringsbeslissing te kunnen nemen,<br />
beschrijft dit hoofdstuk alle belangrijke aan de Obligaties verbonden<br />
risico’s. Door de aankoop van Obligaties verstrekt de deelnemer<br />
een lening aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouders<br />
ontvangen een vaste rente op hun Obligaties. Het rentepercentage<br />
is niet afhankelijk is van de waardeontwikkeling van de Vastgoed<br />
objecten. De waardeontwikkeling van de Vastgoedobjecten heeft<br />
echter wél grote invloed op financiële positie van de Uitgevende<br />
Instelling. De waardeontwikkeling van de Vastgoedobjecten<br />
bepaalt in hoge mate of de Uitgevende Instelling in staat is om<br />
aan zijn verplichtingen jegens de Obligatiehouders (tot betaling<br />
van rente, Slotrente en tot terugbetaling van de Couponwaarde)<br />
na te komen.<br />
Elke potentiële deelnemer dient zich te realiseren dat de<br />
Uitgevende Instelling wellicht niet in staat zal zijn om aan alle<br />
financiële verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen<br />
en waardoor de tussentijdse- of eindwaarde van Obligaties negatief<br />
kan worden beïnvloed. Het totale vermogen van een potentiële<br />
investeerder dient zodanig te zijn, dat een dergelijk verlies kan<br />
De beschreven risico’s in dit hoofdstuk kunnen elkaar versterken.<br />
Ook thans nog niet bekende risico’s kunnen van invloed zijn op<br />
de financiële positie van de Uitgevende Instelling. De beschreven<br />
risico’s in dit hoofdstuk betreffen risico’s die verband houden met<br />
het feit dat wordt deelgenomen aan de Obligatielening<br />
(2.1 Risico’s Obligatielening) en risico’s die verband houden met<br />
het feit door het Obligatiefonds in vastgoed wordt geïnvesteerd<br />
(2.2 Risico’s vastgoed).
2.2 Risico’s Obligatielening<br />
Risico van beperkte verhandelbaarheid<br />
De Obligaties zijn niet beursgenoteerd en daardoor niet<br />
verhandelbaar via een gereglementeerde markt. De Obligaties<br />
kunnen wel onderhands worden verkocht. Hierdoor kan de<br />
Obligatiehouder die zijn Obligaties wil verkopen slechts een<br />
beperkte groep van potentiële kopers bereiken. Dit vormt een<br />
beperking voor de mate van verhandelbaarheid van de Obligaties.<br />
De kans is aanwezig dat de Obligatiehouder die zijn Obligaties<br />
wenst te verkopen, daarvoor geen koper vindt. <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund B.V. is niet verplicht om Obligaties op te kopen of<br />
deze eerder dan aan het einde van de looptijd van de<br />
Obligatielening, op 1 november 2018, af te lossen.<br />
Aflossingsrisico<br />
Uiterlijk aan het einde van de looptijd van de Obligatielening<br />
moeten <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. en <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund Beheer II B.V. (de Werkmaatschappijen) de<br />
leningen die de Uitgevende Instelling aan hen heeft verstrekt<br />
aflossen, zodat de Uitgevende Instelling kan overgaan tot<br />
aflossing van de Couponwaarde en betaling van de Slotrente aan<br />
de Obligatiehouders.<br />
De Werkmaatschappijen zullen bovengenoemde leningen<br />
uitsluitend (volledig) kunnen aflossen indien zij 1) de<br />
Vastgoedobjecten die zij met het verkregen kapitaal hebben<br />
gefinancierd kunnen verkopen, of 2) het verkregen kapitaal<br />
kunnen herfinancieren. De mogelijkheden tot herfinanciering<br />
zullen in belangrijke mate worden bepaald door ontwikkelingen<br />
op de financieringsmarkt en door de waardeontwikkeling van de<br />
Vastgoedobjecten. Of aflossing van de leningen van de<br />
Uitgevende Instelling uit de ontvangen verkoopopbrengst<br />
mogelijk is, wordt in belangrijke mate bepaald door de waarde die<br />
de Vastgoedobjecten bij verkoop zullen hebben, en de daarmee<br />
samenhangende verkoopprijs. Het is mogelijk dat de waarde van<br />
de Vastgoedobjecten op het moment van herfinanciering of<br />
verkoop lager is dan de Taxatiewaarde bij aankoop. In dat geval<br />
kan de Couponwaarde niet (volledig) worden afgelost aan de<br />
Obligatiehouders. Hetzelfde geldt voor de Slotrente.<br />
Risico exit scenario<br />
Indien het Obligatiefonds de aangekochte Vastgoedobjecten niet<br />
kan herfinancieren door de uitgifte van een nieuwe obligatielening<br />
of de Vastgoedobjecten niet (direct) kan verkopen bestaat<br />
het risico dat Stichting PF op last van de Obligatiehouders<br />
gebruik maakt van haar rechten van hypotheek. Dit betekent het<br />
veilen van de Vastgoedobjecten op de Duitse markt. In de regel<br />
brengen vastgoedobjecten bij een gedwongen verkoop (executieveiling)<br />
minder op dan de onderhandse verkoopwaarde. In dat<br />
geval kan de Couponwaarde mogelijk niet (volledig) worden<br />
afgelost aan de Obligatiehouders. Hetzelfde geldt voor de<br />
Slotrente.<br />
19
20<br />
Daarnaast kunnen de Obligatiehouders beslissen de looptijd te<br />
verlengen (met behoud van de couponrente in overleg met<br />
Stichting PF) waardoor de beschreven exit scenario’s in dit<br />
Prospectus een kans van slagen krijgen. In dit geval wordt de<br />
Couponwaarde later dan verwacht uitgekeerd en duurt het langer<br />
dan 5,5 jaar, voordat de Obligatiehouders hun inleg terug<br />
ontvangen.<br />
Renterisico Obligatiehouders<br />
Het Obligatiefonds keert een vaste Couponrente en Slotrente uit<br />
aan de Obligatiehouders. De rente wordt voldaan uit het behaalde<br />
resultaat van de Vastgoedobjecten. Indien het resultaat in een<br />
bepaalde periode onvoldoende is, lopen de Obligatiehouders het<br />
risico dat het Obligatiefonds niet of deels aan zijn renteverplich<br />
tingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.<br />
Financierings- en renterisico<br />
Het Obligatiefonds financiert een deel van de aan te kopen<br />
Vastgoedobjecten, namelijk de Vastgoedobjecten die <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund Beheer II B.V. aankoopt worden tot maximaal 50%<br />
van de Taxatiewaarde met een Hypothecaire Geldlening<br />
gefinancierd (zie paragraaf 11.2 van dit Prospectus voor een<br />
overzicht). De rente op de Hypothecaire Geldlening kent de<br />
eerste tien jaar van zijn looptijd een vast rentepercentage. De<br />
Hypothecaire Geldlening wordt afgesloten voor een periode van<br />
tien jaar. Het risico bestaat dat, na afloop van deze looptijd, geen<br />
nieuwe Hypothecaire Geldlening kan worden verkregen of slechts<br />
tegen voor het Obligatiefonds nadeligere voorwaarden. In het<br />
geval geen nieuwe Hypothecaire Geldlening kan worden<br />
verkregen, dient het Obligatiefonds de Hypothecaire Geldlening<br />
af te lossen. Hierdoor wordt het Obligatiefonds gedwongen de<br />
Vastgoedobjecten te verkopen.<br />
Risico’s met betrekking tot de vermogensstructuur<br />
De vermogensstructuur van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V., is een<br />
structuur waarbij veel vreemd vermogen en (nagenoeg) geen<br />
eigen vermogen wordt ingebracht. Als de exploitatieresultaten of<br />
verkoopopbrengsten in negatieve zin afwijken van de prognoses,<br />
kan dit de uitkering van de rente en terugbetaling van de<br />
Couponwaarde aan de Obligatiehouders in gevaar brengen,<br />
omdat <strong>Weststaete</strong> property Fund B.V. weinig eigen vermogen<br />
heeft. Het risico van de Obligatiehouders (als verstrekkers van<br />
vreemd vermogen) wijkt daarom niet veel af van het risico dat zij<br />
zouden lopen als aandeelhouders.<br />
Wijzigingen in wet- en regelgeving<br />
In algemene zin geldt dat veranderingen in – al dan niet fiscale –<br />
wet- en regelgeving invloed kunnen hebben op het risico dat de<br />
Obligatiehouders lopen en het (netto)rendement dat zij met de<br />
Obligaties kunnen realiseren. Dit Prospectus is gebaseerd op de<br />
wet- en regelgeving zoals deze geldt op de datum van<br />
goedkeuring van dit Prospectus door de <strong>AFM</strong>. Indien de<br />
wetgeving in negatieve zin voor het Obligatiefonds of de<br />
Obligatiehouders verandert, kan dit de rente uitkering en/of de<br />
aflossing van de Couponwaarde negatief beïnvloeden.
2.3 Risico’s vastgoed<br />
Leegstandsrisico<br />
Leegstand kan door allerlei oorzaken ontstaan, bijvoorbeeld<br />
doordat de huurder niet meer in staat is aan zijn<br />
betalingsverplichtingen te voldoen, of besluit te verhuizen.<br />
Het Obligatiefonds financiert 79 woningen en 4 kleine<br />
winkelruimtes. In geval van leegstand zal door de beheerder van<br />
de Vastgoedobjecten een nieuwe huurder worden gezocht, om de<br />
exploitatie van de betreffende woning en/of winkelruimte voort te<br />
zetten.<br />
Naar verwachting zullen woningen onder de huidige economische<br />
omstandigheden sneller worden verhuurd dan winkelruimtes.<br />
In het geval dat een winkelruimte opnieuw wordt verhuurd, is<br />
het onzeker of een opvolgende huurder bereid is de huidige<br />
huurprijs te betalen.<br />
Leegstand en/of een lagere huur van een opvolgende huurder<br />
betekent een derving van huurinkomsten, hetgeen een negatieve<br />
invloed op de Cashflow van het Obligatiefonds tot gevolg heeft.<br />
Leegstand zal negatieve invloed hebben op de waarde van de<br />
winkelruimtes, hetgeen mogelijk een negatieve invloed heeft op<br />
condities waarop de Vastgoedobjecten (waarin de winkelruimtes<br />
zijn gevestigd) aan het einde van de looptijd van de<br />
Obligatielening kunnen worden verkocht of geherfinancierd.<br />
Deze mogelijke ontwikkelingen kunnen materiële gevolgen<br />
hebben op de resultaten van het Obligatiefonds, waardoor<br />
geplande rente- en aflossingsbetalingen aan de Obligatiehouders<br />
mogelijk niet (tijdig) kunnen worden nagekomen.<br />
Huurrisico<br />
Het huurrisico is het risico dat een huurder niet (of niet tijdig) de<br />
verplichtingen uit de huurovereenkomst nakomt, waardoor de<br />
huurrelatie wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder<br />
gevonden kan worden, dan wel dat de nieuwe huurder enkel<br />
bereid is om tegen een lagere prijs te gaan huren. Het niet<br />
nakomen van de betalingsverplichtingen door huurders heeft<br />
materiële gevolgen voor de resultaten van het Obligatiefonds,<br />
waardoor geplande rente- en aflossingsbetalingen aan de<br />
Obligatiehouders mogelijk niet (tijdig) kunnen worden<br />
nagekomen.<br />
Staat van onderhoudrisico<br />
De staat van onderhoud en de technische staat van de Vastgoed<br />
objecten is van groot belang. Indien de staat van onderhoud dan<br />
wel de technische staat van een van de Vastgoedobjecten minder<br />
goed is dan is gebleken uit het Due diligence-onderzoek, kan dit<br />
gevolgen hebben voor de exploitatie. De onvoorziene- of onderhoudskosten<br />
kunnen in dat geval hoger zijn dan geprognosticeerd<br />
in paragraaf 11.4 van dit Prospectus, waardoor het risico bestaat<br />
dat de waarde van het desbetreffende Vastgoedobject of de huur<br />
betalingen negatief zullen worden beïnvloed.<br />
Vastgoedobject Bahnhofstrasse te Aken.<br />
21
22<br />
Wetgevingsrisico<br />
Een onzekere factor is de invloed van de politiek, regelgeving en<br />
rechtspraak op de activiteiten van het Obligatiefonds met<br />
betrekking tot de Vastgoedobjecten. Dit geldt voor zowel de<br />
Duitse als de Nederlandse wetgeving. De wijzigingen van<br />
bijvoorbeeld bestemmingsplannen, wetgeving uit hoofde van<br />
huurbescherming, fiscale wetgeving en bodemverontreiniging<br />
kunnen invloed hebben op de waarde van de Vastgoedobjecten en<br />
op het resultaat en de vermogenspositie van het Obligatiefonds.<br />
Het Bestuur verwacht momenteel geen ingrijpende wijzigingen,<br />
maar het is niet uit te sluiten dat de wetgeving de komende jaren<br />
zal worden gewijzigd. Indien een dergelijke wijziging zich<br />
voordoet kan dit materiële gevolgen hebben op de resultaten van<br />
het Obligatiefonds, waardoor geplande rente- en aflossingsbetalingen<br />
aan de Obligatiehouders mogelijk niet (tijdig) kunnen<br />
worden nagekomen.<br />
Vervangingsrisico<br />
Het Obligatiefonds koopt de Vastgoedobjecten conform het<br />
aankoopbeleid tegen een scherpe prijs aan. Dit betekent dat de<br />
Vastgoedobjecten voor een lagere prijs dan de taxatiewaarde<br />
moeten worden aangekocht om zo de Obligatiefondskosten,<br />
Aankoopkosten en Koopsom in te dekken.<br />
Het Obligatiefonds heeft ten aanzien van alle Vastgoedobjecten<br />
koopopties gesloten met de verkopende partij (zogenoemde<br />
‘Letters of Intent’) voor de in dit Prospectus (paragraaf 11.3)<br />
weergegeven Koopsom. Zowel het Obligatiefonds als de<br />
verkopende partijen hebben het recht de koopoptie eenzijdig –<br />
zonder opgaaf van reden - te ontbinden.<br />
Hierdoor bestaat de mogelijkheid dat de Vastgoedobjecten niet<br />
tegen de in dit Prospectus vermelde scherpe prijs kunnen worden<br />
aangekocht, bijvoorbeeld omdat de verkopende partij door<br />
wisselende marktomstandigheden (zoals een stijgende vraag naar<br />
soortgelijke Vastgoedobjecten in de regio) besluit het betreffende<br />
Vastgoedobject voor een hogere prijs te verkopen, of helemaal<br />
niet te verkopen. Het Obligatiefonds zal het betreffende<br />
Vastgoedobject alsdan niet in eigendom verkrijgen en stelt zich<br />
dan ten doel om een vervangend Vastgoedobject aan te kopen, die<br />
voldoet aan de normen zoals uiteengezet in hoofdstuk 8 ‘’Beleid<br />
van het Obligatiefonds’’ (blz. 38 van dit Prospectus).<br />
De Vastgoedobjecten worden aangekocht nadat het<br />
Obligatiefonds is gesloten voor inschrijving, of eerder indien<br />
gedurende de emissie voldoende kapitaal aanwezig is om reeds<br />
enkele Vastgoedobjecten aan te kopen. Het risico bestaat dat (i)<br />
het ter vervanging aan te kopen Vastgoedobject van mindere<br />
kwaliteit is dan het in dit Prospectus beschreven Vastgoedobject<br />
of (ii) dat de huurders van mindere kwaliteit zijn. Dit kan<br />
negatieve gevolgen hebben voor de hoogte van de dekking op uw<br />
Obligaties en de Cashflow van het Obligatiefonds. Dit risico kan<br />
materiële gevolgen hebben op de resultaten van het<br />
Obligatiefonds, waardoor geplande rente- en aflossingsbetalingen<br />
aan de Obligatiehouders mogelijk niet (tijdig) kunnen worden<br />
nagekomen.
24<br />
3 De Obligatielening (de aanbieding)<br />
3.1 Algemeen<br />
3.2 Reden van de uitgifte van de Obligatielening<br />
3.3 Bestemming van de opbrengst<br />
3.4 Kenmerken Obligaties en verhandelbaarheid<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. schrijft een Obligatielening uit ter<br />
grootte van € 4.350.000,-. De Obligatielening bestaat uit drie<br />
obligatieseries, met elk een verschillende Couponwaarde (zoals in<br />
paragraaf 3.6 van dit Prospectus omschreven). De Obligatielening<br />
heeft een vaste looptijd van 5,5 jaar en kan niet worden verlengd.<br />
Op de Obligaties zijn de Algemene Voorwaarden van toepassing,<br />
zoals opgenomen als Bijlage 1 bij dit Prospectus. De Bijlagen 1 tot<br />
en met 10 worden steeds geacht integraal deel uit te maken van<br />
het Prospectus. Op de Obligatielening, respectievelijk de<br />
Obligaties, is Nederlands recht van toepassing.<br />
De looptijd van de Obligatielening vangt aan op 1 mei 2013 en de<br />
Obligatielening wordt uiterlijk afgelost op 1 november 2018. De<br />
looptijd kan niet verlengd worden en tussentijds aflossen door de<br />
Uitgevende Instelling is mogelijk vanaf jaar 3 (1 mei 2016), doch<br />
alleen op initiatief van de Uitgevende Instelling.<br />
De uitgifte van de Obligaties door de Uitgevende Instelling heeft<br />
tot doel het verschaffen van kapitaal (in de vorm van een lening)<br />
aan de Werkmaatschappijen. Dit kapitaal zal door de Werkmaatschappijen<br />
worden aangewend ter financiering van de Vastgoedobjecten.<br />
Een belangrijke voorwaarde is dat de Vastgoedobjecten<br />
in economisch sterke deelstaten van Duitsland moeten liggen. De<br />
Vastgoedobjecten worden tegen een scherpe prijs aangekocht,<br />
zodat de fonds- en aankoopkosten samen met de Aankoopprijs<br />
van de Vastgoedobjecten volledig zijn gedekt door de<br />
Taxatiewaarde van de Vastgoedobjecten.<br />
De opbrengst van de Obligatielening zal door de Uitgevende<br />
Instelling worden doorgeleend aan de Werkmaatschappijen. De<br />
Werkmaatschappijen zullen de geleende gelden uitsluitend<br />
aanwenden ter financiering van de Vastgoedobjecten. De<br />
financiering (en exploitatie) van de Vastgoedobjecten wordt deels<br />
gefinancierd met de opbrengst van de Obligatielening en deels<br />
door de Hypothecaire Geldlening die zal worden verkregen van<br />
de Bank.<br />
De Obligaties zijn gedenomineerd in euro. De Obligaties zullen<br />
op naam luiden. De Obligatiehouders hebben een vordering op<br />
de Uitgevende Instelling tot betaling van de Couponrente,<br />
Slotrente en de Couponwaarde op de Uitgevende Instelling. De<br />
Uitgevende Instelling geeft geen fysieke stukken uit.<br />
Obligatiehouders zullen worden ingeschreven in het Register van<br />
Obligatiehouders, welke te allen tijde ter inzage ligt op het<br />
kantoor van de Uitgevende Instelling. Op schriftelijk verzoek zal<br />
de Uitgevende Instelling Obligatiehouders een kopie van het op<br />
hun Obligaties betrekking hebbende deel van het Register van<br />
Obligatiehouders toezenden.
3.5 De Obligatieseries<br />
Elisenbrunen in Aken.<br />
De Obligaties zijn tussentijds verhandelbaar. De Obligaties<br />
hebben geen notering aan een secundaire markt, als gevolg dat de<br />
Obligaties niet direct liquide te maken zijn. Als een<br />
Obligatiehouder zijn Obligaties wil verkopen dient de betreffende<br />
Obligatiehouder zelf een koper te zoeken. Op de wijze zoals in<br />
paragraaf 14.3 van dit Prospectus uiteengezet.<br />
Het eigendom van de Obligaties wordt overgedragen door middel<br />
van een daartoe bestemde akte en schriftelijke mededeling aan de<br />
Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling zal de overdracht<br />
erkennen, mits niet in strijd met de wet en de Algemene<br />
Voorwaarden. De overdracht heeft gevolgen voor de rechten en<br />
plichten van de Uitgevende Instelling, vanaf het moment van<br />
erkenning van de schriftelijke mededeling. De Uitgevende<br />
Instelling zal de mededeling en de erkenning inschrijven in het<br />
Register van Obligatiehouders.<br />
De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven ten behoeve van<br />
verkoop en verhandeling in Nederland. De Uitgevende Instelling<br />
aanvaardt geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid met<br />
betrekking tot een eventuele overdracht van Obligaties buiten<br />
Nederland.<br />
De Obligatielening bestaat uit drie obligatieseries, te weten: WPF<br />
Serie I, WPF Serie II en WPF Serie III. Het aantal WPF serie III<br />
Obligaties is gelimiteerd tot maximaal 12 Obligaties. Voor WPF<br />
Serie I en WPF Serie II Obligaties geldt dat de Uitgevende<br />
Instelling bepaalt hoeveel Obligaties maximaal van elke<br />
obligatieserie worden uitgegeven. Hierbij dient het Bestuur<br />
rekening te houden dat de totale door de Uitgevende Instelling te<br />
betalen rente op de Obligatielening niet hoger mag zijn dan 7,9%.<br />
Hier is rekening gehouden met een marge van 0,2% in<br />
vergelijking met de geprognosticeerde rente.<br />
25
26<br />
3.6 Het rendement<br />
Voorwaarden Couponrente<br />
Elke obligatieserie verschilt in Couponwaarde, Couponrente en<br />
Slotrente. De betaling van de Couponrente vindt plaats per<br />
kwartaal, achteraf op de eerste werkdag van het betreffende<br />
kwartaal. De kwartaal betaling bedraagt een renteperiode van<br />
3 maanden. De hoogte van de kwartaal betaling wordt berekend<br />
door de het bedrag van de jaarlijkse Couponrente te delen door<br />
4 (kwartalen). De uitkomst is de rentevergoeding die de<br />
Obligatiehouders per kwartaal zullen ontvangen.<br />
De Obligaties zijn rentedragend vanaf stortingsdatum. De<br />
Couponrente gedurende de inschrijvingsperiode wordt berekend<br />
door de couponrente te delen door 365 dagen en deze uitkomst<br />
vervolgens te vermenigvuldigen met het aantal rentedagen (dit<br />
zijn het aantal dagen dat de Uitgevende Instelling over de<br />
Couponwaarde beschikt vanaf storting tot ingangsdatum van de<br />
looptijd, respectievelijk 1 mei 2013).<br />
Indien de Uitgevende Instelling besluit de Couponwaarde<br />
gedeeltelijk vervroegd af te lossen is de Couponrente van<br />
toepassing op de door de Uitgevende Instelling aan de<br />
Obligatiehouders nog verschuldigde resterende Couponwaarde.<br />
Ingeval de liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling naar<br />
het oordeel van het Bestuur niet toereikend is om de Couponrente<br />
op de rentebetalingsdata te voldoen, wordt de betalingsverplichting<br />
opgeschort. De volgende verschuldigde Couponrente<br />
zal in dat geval vermeerderd worden met de opgeschorte<br />
verschuldigde Couponrente van de voorgaande periode(n).<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. is in dat geval extra rente<br />
verschuldigd over de vervallen niet tijdig betaalde rente, over de<br />
periode te rekenen vanaf de rentebetalingsdatum waarop<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. aanvankelijk zou hebben<br />
uitgekeerd tot de rentebetalingsdatum waarop de rentebetaling<br />
alsnog plaatsvindt. De rentevoet over de verschuldigde rente is<br />
gelijk aan de 3-maands EURIBOR plus 1%. De Uitgevende<br />
Instelling zal de verschuldigde Couponrente, Slotrente en de<br />
aflossing van de Couponwaarde overmaken naar de door de<br />
Obligatiehouders opgegeven bankrekening, zoals vermeld in het<br />
Register van Obligatiehouders.<br />
Rendementsoverzicht: <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.<br />
Obligatieserie WPF serie I WPF serie II WPF serie III<br />
Couponwaarde € 5.000,- € 25.000,- € 95.000,-<br />
Couponrente* 7,2% 7,7% 8,7%<br />
Slotrente** 2% 3% 5%<br />
Totaal rendement 7,6% 8,3% 9,6%<br />
* Direct uitkeerbaar jaarlijks rendement.<br />
** Rente welke op einddatum tegelijk met de aflossing van de<br />
Couponwaarde wordt voldaan.
3.7 Emissiekosten<br />
Voorwaarden Slotrente<br />
De Slotrente is een eenmalige uitkering over de nominale<br />
Couponwaarde. De Slotrente wordt tegelijk uitgekeerd met de<br />
aflossing van de Couponwaarde aan de Obligatiehouders.<br />
Indien de Uitgevende instelling over gaat tot vervroegde aflossing<br />
wordt de Slotrente alleen vervroegd uitgekeerd als de Uitgevende<br />
instelling 100% van de Obligatielening vervroegd aflost. Bij<br />
gedeeltelijk vervroegde aflossing van de Obligatielening wordt de<br />
Slotrente over de gehele oorspronkelijke Couponwaarde tezamen<br />
met het laatste aflossingsdeel voldaan.<br />
Berekening Totaal rendement<br />
Het Totaal rendement wordt berekend door de Slotrente te delen<br />
door de looptijd van het Obligatiefonds. Vervolgens wordt de<br />
uitkomst opgeteld bij de jaarlijkse Couponrente, waardoor het<br />
Totaal rendement op jaarbasis tot stand komt.<br />
LET OP: Indien het Obligatiefonds eerder dan 1 november 2018<br />
volledig wordt afgelost heeft dit invloed op uw Totaal rendement.<br />
Uw Totaal rendement zal in deze situatie hoger uitvallen dan<br />
geprospecteerd (procentueel). Let wel, in geval van (gedeeltelijke)<br />
vervroegde aflossing ontvangt de Obligatiehouder door de<br />
kortere looptijd minder Couponrente dan geprognosticeerd.<br />
Deelname vanaf € 285.000,- en verhoogde Couponrente<br />
De Uitgevende Instelling behoudt zich gedurende de emissie het<br />
recht voor om te besluiten om Participanten die voor meer dan<br />
€ 285.000,- participeren in de Uitgevende Instelling, gedurende<br />
de gehele looptijd van het Obligatiefonds een Couponrente uit te<br />
keren van 9,1% op jaarbasis. De Slotrente bedraagt in dit geval<br />
5%.<br />
De emissiekosten bedragen:<br />
WPF serie I Obligaties: 2% van de Couponwaarde;<br />
WPF serie II Obligaties: 1,5% van de Couponwaarde;<br />
WPF serie III Obligaties: 1% van de Couponwaarde.<br />
Naast de emissiekosten, een vast percentage van de<br />
Couponwaarde van de Obligaties, worden geen andere kosten<br />
ten laste van de Obligatiehouders gebracht.<br />
27
28<br />
3.8 Schematische weergave Obligatielening en Obligaties<br />
De kenmerken van de Obligatielening en de Obligaties zijn schematisch weergegeven als volgt:<br />
Uitgevende Instelling:<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V..<br />
Totaalbedrag van de Obligatielening:<br />
€ 4.350.000,-.<br />
Totaalbedrag van de Hypothecaire Geldlening:<br />
€ 2.030.000,-.<br />
Totaalbedrag van de Obligatiefondsinvestering:<br />
€ 6.380.000,-.<br />
Obligaties:<br />
WPF serie I, WPF serie II en WPF serie III.<br />
WPF serie I:<br />
Couponwaarde: € 5.000,-;<br />
Minimale deelname: 3 Obligaties;<br />
Couponrente: 7,2% per jaar;<br />
Slotrente: 2%;<br />
Totaal rendement 7,6% per jaar;<br />
Looptijd: 5,5 jaar;<br />
Totaal aantal Obligaties: door de Uitgevende<br />
Instelling te bepalen.<br />
WPF serie II:<br />
Couponwaarde: € 25.000,-;<br />
Minimale deelname: 2 Obligaties;<br />
Couponrente: 7,7% per jaar;<br />
Slotrente: 3%;<br />
Totaal rendement 8,3% per jaar;<br />
Looptijd: 5,5 jaar;<br />
Totaal aantal Obligaties: door de Uitgevende<br />
Instelling te bepalen.<br />
WPF serie III:<br />
Couponwaarde: € 95.000,-;<br />
Minimale deelname: 1 Obligatie;<br />
Couponrente: 8,7% per jaar;<br />
Slotrente: 5%;<br />
Totaal rendement 9,6% per jaar;<br />
Looptijd: 5,5 jaar;<br />
Totaal aantal Obligaties: 12.<br />
Toewijzing:<br />
Op volgorde van inschrijving.<br />
Storting:<br />
Binnen 2 weken na dagtekening van de<br />
schriftelijke bevestiging.<br />
Fysieke stukken:<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. geeft voor zijn<br />
Obligaties geen fysieke stukken uit.<br />
Sluiting inschrijving:<br />
30 april 2013. (Het Bestuur is bevoegd de inschrijvingstermijn<br />
te verlengen tot en met 30 september<br />
2013.)<br />
Emissiekosten:<br />
Voor WPF serie I bedragen de emissiekosten 2%.<br />
Voor WPF serie II bedragen de emissiekosten 1,5%.<br />
Voor WPF serie III bedragen de emissiekosten 1%.<br />
Looptijd:<br />
5,5 jaar.<br />
Rentedragend:<br />
Vanaf stortingsdatum.<br />
Aflossing vervroegd opvorderbaar door<br />
de Obligatiehouders:<br />
Niet mogelijk.<br />
Vervroegde aflossing door <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund:<br />
Vanaf, 1 mei 2016 (boetevrij).<br />
Aflossing Obligatielening:<br />
Aflossing uiterlijk op 1 november 2018.
3.9 Zekerheid Obligatielening<br />
3.10 Rangorde van de vorderingen van de Obligatiehouders<br />
Park in Aken.<br />
Tot zekerheid voor alle (toekomstige) vorderingen van de<br />
Obligatiehouders uit hoofde van de Obligatielening verkrijgt<br />
Stichting PF het eerste recht van Hypotheek op alle<br />
Vastgoedobjecten die <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V.<br />
beoogt aan te kopen. Zie paragraaf 11.2.2 voor de Vastgoedobjecten<br />
die <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V primair beoogt<br />
aan te kopen.<br />
De Bank heeft het eerste recht van Hypotheek op de Vastgoedobjecten<br />
die <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. beoogt aan te<br />
kopen, als zekerheid voor zijn vordering op <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund Beheer II B.V. uit hoofde van de Hypothecaire Geldlening.<br />
Tot zekerheid voor alle (toekomstige) vorderingen van de<br />
Obligatiehouders uit hoofde van de Obligatielening verkrijgt<br />
Stichting PF het tweede recht van Hypotheek op alle<br />
Vastgoedobjecten die <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V.<br />
beoogt aan te kopen. Zie paragraaf 11.2.2 voor de Vastgoedobjecten<br />
die <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V primair beoogt<br />
aan te kopen<br />
De Obligaties zijn onderling van gelijke rang, zonder enig verschil<br />
in preferentie. De vorderingen van de Obligatiehouders op de<br />
Uitgevende Instelling strekkende tot betaling van enig bedrag<br />
onder de Obligaties zijn niet achtergesteld bij andere<br />
(vorderings)rechten van andere partijen.<br />
De vorderingen van de Uitgevende Instelling op <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund Beheer II B.V. (uit hoofde van de te verstrekken<br />
lening) zullen achtergesteld zijn bij de vorderingsrechten van de<br />
Bank op <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. uit hoofde van<br />
de door de Bank te verstrekken Hypothecaire Geldlening. Dit<br />
geldt niet voor de vorderingen van de Uitgevende Instelling op<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. (uit hoofde van de te<br />
verstrekken lening).<br />
29
30<br />
3.11 Uitgifte, looptijd en vervroegde aflossing<br />
3.12 Verzuim<br />
3.13 Verjaring<br />
De Obligatielening kent een looptijd van 5,5 jaar, te rekenen vanaf<br />
1 mei 2013. Gedurende de inschrijvingstermijn van het<br />
Obligatiefonds storten de Obligatiehouders hun inleg op het<br />
rekeningnummer van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.. Het<br />
Obligatiefonds kent geen vaste uitgiftedatum, de Obligaties zullen<br />
gedurende de gehele inschrijvingsperiode aan de Obligatiehouders<br />
worden uitgegeven. Deze periode - van 6 maart 2013 tot<br />
1 mei 2013 - is niet meegerekend in de looptijd en derhalve geldt<br />
voor alle Obligatiehouders - ongeacht de stortingsdatum - een<br />
uiterlijke aflossingsdatum van 1 november 2018.<br />
Het Obligatiefonds mag vanaf jaar 3 (1 mei 2016) de<br />
Obligatielening geheel of gedeeltelijk aflossen (boetevrij), doch<br />
alleen op initiatief van de Uitgevende Instelling. Het<br />
Obligatiefonds mag de Obligatielening gedeeltelijk aflossen, met<br />
dien verstande dat zij alle Obligatiehouders voor een gelijk deel en<br />
minimaal 10% van de Couponwaarde aflost. Indien het<br />
Obligatiefonds gebruik wenst te maken van de mogelijkheid tot<br />
vervroegde aflossing, dan dient zij dit 4 weken voor de vervroegde<br />
aflossing schriftelijk kenbaar te maken aan de Obligatiehouders.<br />
De Uitgevende Instelling is in verzuim als sprake is van<br />
wanbetaling met betrekking tot de Obligaties en de nalatigheid<br />
tenminste 30 dagen duurt, dan wel als sprake is van nietnakoming<br />
of –uitvoering door de Uitgevende Instelling van een<br />
andere verplichting die op grond van de Obligatielening op hem<br />
rust en de betreffende nalatigheid tenminste 30 dagen duurt,<br />
nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per<br />
aangetekende brief heeft ontvangen van Stichting PF, waarin deze<br />
nalatigheid wordt vastgesteld. Daarnaast zal sprake zijn van<br />
verzuim van de Uitgevende Instelling in de situaties zoals vermeld<br />
in artikel 14 van de Algemene Voorwaarden.<br />
Vorderingen ter zake van de Couponwaarde, Couponrente en de<br />
Slotrente verjaren door tijdsverloop van vijf (5) jaar na de datum<br />
waarop de betreffende vordering is ontstaan.
3.14 Profiel Obligatiehouders<br />
3.15 Aansprakelijkheid Obligatiehouders<br />
3.16 Adressant Prospectus<br />
Iedere potentiële Obligatiehouder dient te onderzoeken of hij/zij<br />
voldoet aan de hieronder weergegeven criteria en kennis heeft<br />
genomen van de hieronder omschreven (risico)aspecten:<br />
• U heeft kennis genomen van de volledige tekst van dit<br />
Prospectus;<br />
• U bent zich bewust dat deelname aan het Obligatiefonds een<br />
risicodragende investering betreft;<br />
• U realiseert zich dat het Obligatiefonds direct in verhuurd<br />
vastgoed investeert;<br />
• Deelname aan het Obligatiefonds met geleend geld wordt ten<br />
zeerste afgeraden;<br />
• U dient voldoende liquiditeit aan te houden om op de<br />
(middel)lange termijn te kunnen blijven voldoen aan uw<br />
(financiële) verplichtingen (inclusief onvoorziene uitgaven);<br />
• Indien de rendementsprognose niet wordt gerealiseerd en<br />
rente en aflossing niet volledig door het Obligatiefonds kan<br />
worden voldaan heeft u voldoende vermogen om dit op te<br />
vangen. U bent financieel niet afhankelijk van te ontvangen<br />
rente en de aflossing van de Couponwaarde;<br />
• U dient te beseffen waarom u belegt (bijvoorbeeld: extra<br />
inkomen, vermogensopbouw, voldoen van toekomstige<br />
uitgaven, oudedagsvoorziening etc.) en te bepalen of<br />
deelname in het Obligatiefonds binnen uw beleggingsdoelen<br />
past;<br />
• U dient de rol van deze Obligaties in uw totale<br />
beleggingsportefeuille vast te stellen.<br />
Obligatiehouders zijn verplicht om de Couponwaarde en de<br />
emissiekosten na toewijzing van hun Obligaties aan het<br />
Obligatiefonds te voldoen. Tot meer dan dat zijn de<br />
Obligatiehouders niet verplicht. De Obligatiehouders kunnen<br />
op geen enkele wijze aansprakelijk worden gehouden voor de<br />
handelwijze of de prestaties van het Obligatiefonds.<br />
De Obligaties worden aangeboden aan in Nederland woonachtige<br />
particulieren en in Nederland gevestigde rechtspersonen.<br />
Deelname in het Obligatiefonds met een naar Nederlands fiscaal<br />
recht transparante entiteit (hieronder vallen de: CV, VOF,<br />
Maatschap en de LLP) is niet toegestaan.<br />
31
32<br />
4 Juridische structuur en werking van het Obligatiefonds<br />
4.1 Inleiding<br />
In dit hoofdstuk wordt de structuur en de werking van het<br />
Obligatiefonds beschreven. Obligatiehouders nemen deel aan het<br />
Obligatiefonds door middel van de koop van Obligaties van de<br />
Uitgevende Instelling en behalen rendement op hun inleg door de<br />
rentebetalingen.<br />
De Uitgevende Instelling leent het met de Obligatielening<br />
opgehaalde kapitaal door aan de Werkmaatschappijen, ten<br />
behoeve van de financiering van de Vastgoedobjecten. De<br />
Werkmaatschappijen kopen de Vastgoedobjecten aan en<br />
exploiteren de Vastgoedobjecten vervolgens.<br />
De Werkmaatschappijen zijn verantwoordelijk voor het beheer<br />
van de Vastgoedobjecten. De Werkmaatschappijen zullen dit<br />
uitbesteden aan lokale Duitse beheerders.<br />
Stichting PF is opgericht als waarborg, ten behoeve van de<br />
Obligatiehouders. Stichting PF opereert onafhankelijk van het<br />
Obligatiefonds en houdt toezicht op de naleving van de<br />
verplichtingen van het Obligatiefonds, zoals omschreven in dit<br />
Prospectus. Stichting PF houdt respectievelijk een eerste en<br />
tweede recht van Hypotheek op de Vastgoedobjecten en komt<br />
namens de Obligatiehouders in actie op het moment dat de<br />
Uitgevende Instelling zijn verplichtingen jegens de<br />
Obligatiehouders niet nakomt.<br />
In paragraaf 4.2 wordt de juridische structuur van het<br />
Obligatiefonds beschreven. In paragraaf 4.3 wordt de feitelijke<br />
werking van het Obligatiefonds beschreven.<br />
Marktplein in Aken.
4.2 Juridische structuur van het Obligatiefonds<br />
Obligatiehouders<br />
Obligatielening Rente<br />
Geldlening<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V.<br />
Bestuur: <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V.<br />
Vastgoed<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. (de Uitgevende Instelling),<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. en <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund Beheer II B.V. (de Werkmaatschappijen) vormen samen het<br />
Obligatiefonds. <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. treedt op<br />
als Bestuur van het Obligatiefonds. De dagelijkse leiding van<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. is in handen van de heer<br />
M. Neuman.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. is enig aandeelhouder<br />
van de Uitgevende Instelling en het stemrecht in de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders rust derhalve volledig bij<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V..<br />
De juridische structuur van het Obligatiefonds kan als volgt<br />
schematisch worden weergegeven:<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V.<br />
Bestuur: <strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding B.V.<br />
100%<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.<br />
Bestuur: <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V.<br />
Rente Rente<br />
100%<br />
100%<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V.<br />
Bestuur: <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V.<br />
Eigendom Opbrengsten Eigendom Opbrengsten<br />
Vastgoed<br />
Tweede recht van hypotheek<br />
Eerste recht van hypotheek<br />
Stichting Obligatiehouders Property Fund<br />
Bestuur: M. Koppenburg<br />
Geldlening<br />
Hypothecaire<br />
Geldlening<br />
Bank<br />
Recht van<br />
eerste hypotheek en<br />
Hypotheekrente<br />
33
34<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. (de Bestuurder)<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. is een besloten<br />
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar<br />
Nederlands recht. <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. is<br />
(zowel statutair als feitelijk) gevestigd aan de Baarnsche Dijk 10 te<br />
(3741 LS) Baarn (Nederland).<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. is op 7 september 2012<br />
opgericht door notaris mr. R.P.J.M. Boerekamp van notariskantoor<br />
Boerekamp en Sypkens te Amsterdam. <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund Funding B.V. is ingeschreven in het Handelsregister van de<br />
Kamer van Koophandel te Amersfoort, onder nummer 55796249.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. is de Bestuurder van het<br />
Obligatiefonds (dus zowel van de Uitgevende Instelling als van de<br />
Werkmaatschappijen). <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. is<br />
specifiek opgericht ten behoeve van de activiteiten van het<br />
Obligatiefonds, zijnde de aankoop en exploitatie van de<br />
Vastgoedobjecten. <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. zal<br />
gedurende de looptijd van de Obligatielening geen andere<br />
activiteiten ontplooien dat al hetgeen met de activiteiten van het<br />
Obligatiefonds te maken heeft.<br />
Alle aandelen van <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V.<br />
worden gehouden door <strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding B.V., de<br />
initiatiefnemer van het Obligatiefonds <strong>Weststaete</strong> Vastgoed<br />
Holding B.V. is de bestuurder van <strong>Weststaete</strong> Property Fund<br />
Funding B.V.. De taken en verantwoordelijkheden van het<br />
Bestuur van <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. zijn<br />
opgenomen in de statuten van <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding<br />
B.V., die als Bijlage 7 bij dit Prospectus zijn opgenomen.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. (de Uitgevende Instelling)<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. is een besloten vennootschap met<br />
beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar Nederlands recht.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. is (zowel statutair als feitelijk)<br />
gevestigd aan de Baarnsche Dijk 10 te (3741 LS) Baarn<br />
(Nederland).<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. is op 7 september 2012 opgericht<br />
door notaris mr. R.P.J.M. Boerekamp van notariskantoor<br />
Boerekamp en Sypkens te Amsterdam. <strong>Weststaete</strong> Property Fund<br />
B.V. is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van<br />
Koophandel te Amersfoort onder nummer 55796338.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. is bestuurder en enig<br />
aandeelhouder van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. De taken en<br />
verantwoordelijkheden van het Bestuur van <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund B.V. zijn opgenomen in de statuten van <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund Funding B.V., die als Bijlage 8 bij dit Prospectus zijn<br />
opgenomen.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. geeft de Obligatielening uit en is<br />
specifiek opgericht ten behoeve van de activiteiten van het<br />
Obligatiefonds zijnde de aankoop en exploitatie van de<br />
Vastgoedobjecten.
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. zal gedurende de looptijd<br />
van de Obligatielening geen andere activiteiten ontplooien dan al<br />
hetgeen met de activiteiten van het Obligatiefonds te maken<br />
heeft.<br />
Conform artikel 2 van de oprichtingsakte van <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund B.V. luidt het statutaire doel van <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund B.V.:<br />
De vennootschap heeft ten doel:<br />
a. het (doen) beheren en beleggen in vastgoed, het (doen)<br />
verstrekken van geldleningen tegen hypothecaire zekerheid,<br />
speciaal het stellen van zekerheden in relatie tot binnen het<br />
concern van de vennootschap van derden tegen uitgifte van<br />
effecten verkregen gelden;<br />
b. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het<br />
samenwerken met, het besturen van, alsmede het (doen)<br />
financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm<br />
ook;<br />
c. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren<br />
van en het beschikken over registergoederen en het stellen<br />
van zekerheden, ook voor schulden van anderen;<br />
d. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het<br />
vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe<br />
bevorderlijk kunnen zijn.<br />
Het Bestuur wordt gevormd door moedermaatschappij<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V.. De Uitgevende Instelling<br />
is in die hoedanigheid afhankelijk van <strong>Weststaete</strong> Property Fund<br />
Funding B.V.. Er is geen financiële afhankelijkheid.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. is een besloten<br />
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar<br />
Nederlands recht. <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. is<br />
(zowel statutair als feitelijk) gevestigd aan de Baarnsche Dijk 10 te<br />
(3741 LS) Baarn (Nederland).<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. is op 7 september 2012<br />
opgericht door notaris mr. R.P.J.M. Boerekamp van<br />
notariskantoor Boerekamp en Sypkens te Amsterdam. <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund Beheer I B.V. is ingeschreven in het<br />
Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amersfoort<br />
onder nummer 55796028.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. is een 100% dochter van<br />
de Uitgevende Instelling. Het Bestuur van <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund Beheer I B.V. wordt gevormd door <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund Funding B.V..<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. is één van de twee<br />
Werkmaatschappijen van het Obligatiefonds. Deze<br />
Werkmaatschappij koopt en exploiteert de Vastgoedobjecten die<br />
volledig met de opbrengst van de Obligatielening worden<br />
gefinancierd. <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. houdt zich<br />
uitsluitend bezig met het beheer en de exploitatie van de<br />
Vastgoedobjecten die zij zal aankopen.<br />
35
36<br />
4.3 Werking van het Obligatiefonds<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. is een besloten<br />
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar<br />
Nederlands recht. <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. is<br />
(zowel statutair als feitelijk) gevestigd aan de Baarnsche Dijk 10 te<br />
(3741 LS) Baarn (Nederland).<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. is op 7 september 2012<br />
opgericht door notaris mr. R.P.J.M. Boerekamp van<br />
notariskantoor Boerekamp en Sypkens te Amsterdam. <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund Beheer II B.V. is ingeschreven in het<br />
Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amersfoort<br />
onder nummer 55796168.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. is de andere<br />
Werkmaatschappij van het Obligatiefonds. Deze Werkmaatschappij<br />
koopt en exploiteert de Vastgoedobjecten die deels met de<br />
opbrengst van de Obligatielening worden gefinancierd en deels<br />
(maximaal 50% van de Taxatiewaarde) met de Hypothecaire<br />
Geldlening van de Bank. <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V.<br />
houdt zich uitsluitend bezig met het beheer en de exploitatie van<br />
de Vastgoedobjecten die zij zal aankopen.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. is eveneens een 100%<br />
dochter van de Uitgevende Instelling en wordt bestuurd door<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V..<br />
Stichting Obligatiehouders Property Fund<br />
Stichting PF is een stichting, opgericht naar Nederlands recht.<br />
Stichting PF is statutair gevestigd aan de Baarnsche Dijk 10 te<br />
(3741 LS) Baarn (Nederland). Stichting PF is op 24 september<br />
2012 opgericht door notaris mr. R.P.J.M Boerekamp van<br />
notariskantoor Boerekamp en Sypkens te Amsterdam. Stichting<br />
PF is ingeschreven in het Handelsregister van de de Kamer van<br />
Koophandel te Amersfoort onder nummer 56115873.<br />
Stichting PF is opgericht om de belangen van de Obligatiehouders<br />
te behartigen. Stichting PF houdt toezicht op het Obligatiefonds<br />
en zorgt ervoor dat het beleid en de werkwijze van het<br />
Obligatiefonds, zoals in dit Prospectus omschreven, op de juiste<br />
wijze wordt uitgevoerd. Voor een uitgebreide omschrijving van<br />
het doel, de werkwijze en de rechten en verplichtingen van<br />
Stichting PF wordt verwezen naar hoofdstuk 7 van dit Prospectus.<br />
Uit de schematische weergave van de juridische structuur, zoals<br />
hiervoor in paragraaf 4.2 van dit Prospectus weergegeven, volgen<br />
de geldstromen van het Obligatiefonds en de te vestigen rechten<br />
van Hypotheek op de Vastgoedobjecten. De geldstromen en de<br />
werkwijze van het Obligatiefonds laten zich als volgt omschrijven:<br />
• Nadat de Obligatiehouder – na inzending van het ingevulde<br />
deelnameformulier - een deelnamebevestiging waarin de<br />
Obligaties worden toegewezen van de Uitgevende Instelling<br />
heeft ontvangen, boekt de Obligatiehouder het verschuldigde<br />
bedrag over op de bankrekening van de Uitgevende Instelling;
• Als de Uitgevende Instelling voldoende kapitaal heeft<br />
opgehaald om de (of enkele) Vastgoedobjecten aan te kopen,<br />
verzendt de Uitgevende Instelling hiertoe een schriftelijk<br />
voorstel aan Stichting PF, met het verzoek om goedkeuring;<br />
• Stichting PF controleert of het Obligatiefonds zich heeft<br />
gehouden aan de in het Prospectus gestelde criteria en of de<br />
Vastgoedobjecten voldoen aan de gestelde (kwaliteits)eisen;<br />
• Nadat Stichting PF heeft vastgesteld dat het Obligatiefonds<br />
aan alle criteria heeft voldaan en de Vastgoedobjecten<br />
voldoen aan de gestelde (kwaliteits)eisen, verleent zij<br />
toestemming aan de Uitgevende Instelling om het opgehaalde<br />
kapitaal (na aftrek van de in paragraaf 11.3 van dit Prospectus<br />
omschreven kosten) door te lenen aan <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund Beheer I B.V. en <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II<br />
B.V. (zie paragraaf 11.2.2 van dit Prospectus voor de verdeling<br />
van het opgehaald kapitaal) ten behoeve van de primair aan<br />
te kopen Vastgoedobjecten. De Uitgevende Instelling en<br />
Stichting PF zijn enkel gezamenlijk bevoegd ten aanzien van<br />
de bankrekening van de Uitgevende Instelling, voor zover<br />
transacties het bedrag van EUR 10.000,- overschrijden. Als<br />
gevolg hiervan moet Stichting PF de overboeking van het<br />
kapitaal naar de Werkmaatschappijen bij de bank autoriseren;<br />
• De Werkmaatschappijen kopen met het geleende kapitaal de<br />
Vastgoedobjecten aan. <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I<br />
B.V. maakt geen gebruik van een Hypothecaire Geldlening,<br />
maar financiert de Vastgoedobjecten volledig met kapitaal dat<br />
is opgehaald met de Obligatielening. <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund Beheer I B.V. verstrekt een eerste recht van Hypotheek<br />
op de door zijn aangekochte Vastgoedobjecten aan Stichting<br />
PF (op basis van een Parallelle vordering, zoals omschreven<br />
in de Beheerovereenkomst Stichting PF die zal worden<br />
gesloten tussen De Uitgevende Instelling en Stichting PF), ten<br />
gunste van alle Obligatiehouders;<br />
• <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. financiert de door<br />
zijn aan te kopen Vastgoedobjecten deels met kapitaal dat is<br />
opgehaald met de Obligatielening en deels (maximaal 50%<br />
van de Taxatiewaarde) door middel van de Hypothecaire<br />
Geldlening van de Bank. <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I<br />
B.V. verstrekt een eerste recht van Hypotheek op de door zijn<br />
aangekochte Vastgoedobjecten aan de Bank en een tweede<br />
recht van Hypotheek aan Stichting PF, ten gunste van alle<br />
Obligatiehouders;<br />
• De door <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. en<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. gerealiseerde<br />
resultaten worden aangewend om rente aan de Uitgevende<br />
Instelling te betalen, uit hoofde van de verstrekte<br />
geldleningen (zie paragraaf 11.4 voor een toelichting);<br />
• <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. wendt de ontvangen rente aan<br />
voor het voldoen van zijn betalingsverplichtingen aan de<br />
Obligatiehouders.<br />
37
38<br />
5 Deelnameprocedure<br />
5.1 Inleiding<br />
5.2 Inschrijfperiode en uitgifte<br />
5.3 Toewijzing Obligaties<br />
In dit hoofdstuk wordt de procedure van inschrijven beschreven.<br />
Een potentiële deelnemer kan inschrijven op een of meerdere<br />
Obligaties door middel van inzending van het ingevulde<br />
deelnameformulier. Het deelnameformulier is als Bijlage 2 bij dit<br />
Prospectus opgenomen.<br />
Deelname in het Obligatiefonds is mogelijk vanaf € 15.000,-.<br />
Inschrijving op de Obligaties is mogelijk vanaf 6 maart 2013<br />
tot en met 30 april 2013. Het Bestuur is bevoegd de inschrijvingstermijn<br />
te verlengen tot en met 30 september 2013. Indien de in<br />
schrijvingstermijn wordt verlengd zal dit middels de website<br />
(www.weststaete-vastgoed.nl) onder ‘nieuws' worden<br />
medegedeeld aan de Obligatiehouders. In geval van verlenging<br />
van de inschrijvingstermijn (dus een uitgiftedatum na 1 mei<br />
2013) blijft de uiterlijke aflossingsdatum van 1 november 2018<br />
gelden. Hierdoor zullen de Obligaties uitgegeven na 1 mei 2013<br />
een kortere looptijd dan 5,5 jaar hebben.<br />
De uitgifte van de Obligaties start tevens op 6 maart 2013 en<br />
geschiedt doorlopend, tot het einde van de inschrijvingstermijn<br />
op 30 april 2013 (of 30 september 2013 in geval van verlenging.<br />
Het Bestuur van het Obligatiefonds behoudt zich het recht voor<br />
om inschrijvingen zonder reden van opgaaf geheel of gedeeltelijk<br />
te weigeren.<br />
Bij dit Prospectus heeft u separaat een deelnameformulier<br />
ontvangen. Indien u dit niet heeft ontvangen, kunt u dit formulier<br />
downloaden via: http://www.weststaete-vastgoed.nl/downloads/.<br />
Indien u besluit deel te nemen in het Obligatiefonds kunt u het<br />
deelnameformulier samen met een kopie van een geldig<br />
identiteitsbewijs opsturen naar <strong>Weststaete</strong> (<strong>Weststaete</strong>,<br />
Antwoordnummer 368, 3740 VB te BAARN) in de bijgesloten<br />
antwoordenvelop.<br />
De deelnameprocedure is voor zowel rechtspersonen als<br />
natuurlijke personen gelijk. Om toe te treden tot het<br />
Obligatiefonds moet de volgende procedure worden gevolgd:<br />
1. De deelnemer stuurt een compleet ingevuld en ondertekend<br />
deelnameformulier naar <strong>Weststaete</strong> samen met een kopie van<br />
een geldig legitimatiebewijs.<br />
2. Na ontvangst van het deelnameformulier zal de Uitgevende<br />
Instelling de deelnemer binnen drie werkdagen een<br />
schriftelijke bevestiging van de toegewezen Obligaties<br />
toezenden. In deze bevestiging staat het Obligatienummer<br />
vermeld waaronder de betreffende Obligaties in het Register<br />
van Obligatiehouders worden geregistreerd.<br />
3. De deelnemer dient binnen 14 dagen na dagtekening van de<br />
bevestiging de inleg en de emissiekosten te voldoen op het<br />
aangegeven rekeningnummer t.a.v. <strong>Weststaete</strong> Property Fund<br />
B.V. (de Uitgevende Instelling).<br />
4. Zodra de inleg van de deelnemer door <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund B.V. is ontvangen, zal (zullen) de betreffende<br />
Obligatie(s) worden uitgegeven, ontvangt de Obligatiehouder<br />
een ontvangstbevestiging en gaat de rentelooptijd van start.
Vastgoedobject Theaterstrasse te Aken.<br />
De deelnameformulieren worden behandeld op volgorde van<br />
binnenkomst. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht<br />
voor om geen of slechts gedeeltelijk Obligaties toe te wijzen, om<br />
welke reden dan ook. De Uitgevende Instelling behoudt zich het<br />
recht voor de uitgegeven Obligaties te annuleren indien voor<br />
1 mei 2013 volgens het Bestuur onvoldoende kapitaal is<br />
opgehaald om het Obligatiefonds te doen slagen. In dat geval<br />
stort de Uitgevende Instelling de storting van de Obligatiehouders<br />
terug inclusief de emissiekosten..<br />
Intrekking van een inschrijving is mogelijk tot uiterlijk 2 weken<br />
na dagtekening van de schriftelijke toewijzing, doch uitsluitend<br />
met toestemming van de Uitgevende Instelling.<br />
Het Bestuur zal de Obligatiehouders schriftelijk over de resultaten<br />
van de aanbieding van de Obligatielening berichten, uiterlijk één<br />
(1) maand nadat de inschrijvingstermijn van de Obligatielening is<br />
verstreken.<br />
Voor een snelle afhandeling mag u ook het deelnameformulier<br />
faxen (035 54 88 099) samen met een kopie van een geldig<br />
identiteitsbewijs of inscannen en per e-mail verzenden naar<br />
info@weststaete-vastgoed.nl. Wij verzoeken u het originele<br />
deelnameformulier per reguliere post na te sturen.<br />
39
40<br />
6 <strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding B.V. (Initiatiefnemer)<br />
6.1 Inleiding<br />
6.2 Introductie<br />
In dit hoofdstuk wordt de Initiatiefnemer van het Obligatiefonds<br />
beschreven, alsmede de filosofie die de Initiatiefnemer nastreeft.<br />
Daarnaast staan alle aan het Obligatiefonds gelieerde partijen in<br />
dit hoofdstuk vermeld.<br />
<strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding B.V. is de Initiatiefnemer van het<br />
Obligatiefonds. De activiteiten van <strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding<br />
B.V. bestaan uit het initiëren van Obligatiefondsen die zich bezig<br />
houden met de aankoop en de exploitatie van vastgoed in<br />
Duitsland. Sinds de oprichting heeft <strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding<br />
B.V. met succes vier van dergelijke Obligatiefondsen geïnitieerd.<br />
Alle Obligatiefondsen streven de filosofie van <strong>Weststaete</strong><br />
Vastgoed Holding B.V. na, zoals beschreven in paragraaf 6.3 van<br />
dit Prospectus. Op basis van deze filosofie wordt per uit te geven<br />
Obligatiefonds de doelstelling en het beleid bepaald, zoals<br />
omschreven in paragraaf 8.3 van dit Prospectus.<br />
De dagelijkse leiding van <strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding B.V. is in<br />
handen van de heer M. Neuman. In het verleden is de heer<br />
Neuman werkzaam geweest op de financiële afdelingen van<br />
(internationale) ondernemingen Loyens & Loeff N.V. (juridisch<br />
en fiscale dienstverlening) en ING Bank N.V. (financiële dienstverlening)<br />
De heer Neuman is gespecialiseerd in het beperken<br />
van solvabiliteitsrisico’s gerelateerd aan financiële producten,<br />
alsmede in het inventariseren van juridische risico’s die zijn<br />
verbonden aan investeringsproposities.<br />
Het werkterrein van de heer Neuman is internationaal. De heer<br />
Neuman heeft gedurende zijn loopbaan zakelijke contacten<br />
opgebouwd met organisaties in Japan, Amerika en Duitsland en<br />
door deze internationale betrekkingen een sterk netwerk aan<br />
adviseurs en deskundigen opgebouwd.
6.3 Filosofie<br />
De middeleeuwse poort in Aken<br />
<strong>Weststaete</strong> is erop gericht om de risico’s die Obligatiefondsen<br />
dragen te beperken tot een minimum. De geïnitieerde<br />
Obligatiefondsen van <strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding B.V. bieden<br />
Obligatiehouders de mogelijkheid om te investeren in vastgoed<br />
(retail en woningen) gelegen in Duitsland, waarbij de belangen<br />
van de investeerder worden gewaarborgd door rechten van<br />
hypotheek op dit vastgoed.<br />
Het vastgoed wordt zorgvuldig geselecteerd, waarbij wordt gelet<br />
op:<br />
• De ligging van de Vastgoedobjecten waarin wordt<br />
geïnvesteerd;<br />
• De solvabiliteit van de huurders van de Vastgoedobjecten;<br />
• De technische staat van de Vastgoedobjecten (behoort<br />
minimaal als ‘goed’ te worden beoordeeld, te beoordelen door<br />
een erkend technisch en bouwkundig inspecteur);<br />
• De samenstelling van de vastgoedportefeuille<br />
(de Vastgoedportefeuille dient voor minimaal 90% uit<br />
woningen te bestaan).<br />
Door middel van deze filosofie biedt <strong>Weststaete</strong> Vastgoed<br />
Holding B.V. deelnemers de mogelijkheid om optimaal te<br />
profiteren van de aantrekkelijke rendementen die op de Duitse<br />
vastgoedmarkt kunnen worden behaald. Alle Vastgoedobjecten<br />
die het Obligatiefonds primair beoogt aan te kopen voldoen aan<br />
onze filosofie.<br />
41
42<br />
6.4 Initiatiefnemer en gelieerde partijen<br />
Initiatiefnemer:<br />
<strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding B.V.<br />
Baarnsche Dijk 10<br />
3741 LS Baarn<br />
Telefoon: 035 - 54 88 090<br />
Uitgevende instelling:<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.<br />
Baarnsche Dijk 10<br />
3741 LS Baarn<br />
Telefoon: 035 - 54 88 090<br />
Accountant en fiscaal adviseur:<br />
Baker Tilly Berk N.V.<br />
Entrada 303<br />
1090 GC AMSTERDAM<br />
Telefoon: 020 - 644 28 40<br />
Taxateur<br />
van de Vastgoedobjecten:<br />
Terra Domus<br />
Löffelstrasse 21<br />
41499 Baesweiler<br />
Duitsland<br />
Telefoon: +49 2401 693 7665<br />
Juridisch adviseur Nederland:<br />
Kennedy Van der Laan Advocaten<br />
Haarlemmerweg 333<br />
1051 LH Amsterdan<br />
Telefoon: 020 - 550 6666<br />
Notaris Duitsland:<br />
Dr. Marcus Sommer<br />
Franzstrasse 53<br />
52064 Aachen<br />
Duitsland<br />
Telefoon: +49 241 9900 510<br />
Technisch en bouwkundig<br />
inspecteur:<br />
AixtraBau<br />
Bahnhofstrasse 18<br />
52064 Aachen<br />
Duitsland<br />
Telefoon: +49 241 4012 203<br />
Juridisch adviseur Duitsland:<br />
Rechtsanwaltkanzlei Harald Simons<br />
Emil-Mayrisch-Strasse 4<br />
52499 Baesweiler<br />
Duitsland<br />
Telefoon: +49 240 160 890<br />
Stichting/Trustee:<br />
Stichting<br />
Obligatiehouders Property Fund<br />
Baarnsche Dijk 10<br />
3741 LS Baarn<br />
Telefoon: 035 - 54 88 090<br />
Bestuurder van het Obligatiefonds en<br />
coördinator emissie:<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V.<br />
Baarnsche Dijk 10<br />
3741 LS Baarn<br />
Telefoon: 035 - 54 88 090
44<br />
7 Stichting Obligatiehouders Property Fund<br />
7.1 Inleiding<br />
7.2 Doelstelling van Stichting PF<br />
Stichting PF is opgericht met als enkel doel de belangen van de<br />
Obligatiehouders te behartigen. Stichting PF vervult een belangrijke<br />
rol in het kader van toezicht en controle. Stichting PF ziet<br />
erop toe dat de Uitgevende Instelling het vastgestelde beleid op<br />
correcte wijze uitvoert en/of wordt voldaan aan alle eisen met<br />
betrekking tot het aan te kopen vastgoed. Daarnaast ziet Stichting<br />
PF toe op de correcte vestiging (en de eventuele uitwinning) van<br />
de rechten van Hypotheek, ten gunste van alle Obligatiehouders.<br />
Stichting PF treedt op in het belang van de gezamenlijke<br />
Obligatiehouders en handelt onafhankelijk van het<br />
Obligatiefonds. Stichting PF vertegenwoordigt de belangen van<br />
de Obligatiehouders conform (i) hetgeen is overeengekomen in<br />
de Beheerovereenkomst Stichting PF en (ii) hetgeen is vastgelegd<br />
de Algemene Voorwaarden die van toepassing zijn op de<br />
Obligatielening. De Beheerovereenkomst Stichting PF is als<br />
Bijlage 10 bij dit Prospectus gevoegd en het origineel ligt ter<br />
inzage op het kantooradres van de Uitgevende Instelling, op<br />
werkdagen tijdens kantooruren.<br />
7.3 Controletaken Stichting PF Stichting PF houdt toezicht op de uitvoering van de activiteiten<br />
van het Obligatiefonds. Stichting PF voert hiertoe ieder kwartaal<br />
overleg met het Bestuur. In dit overleg legt het Bestuur<br />
verantwoording af ten aanzien van het gevoerde beleid. Van dit<br />
overleg worden notulen opgemaakt, die uiterlijk 15 werkdagen na<br />
afloop van elk kwartaal ter inzage zullen liggen ten kantore van<br />
het Bestuur. De notulen worden tevens digitaal aangeboden, door<br />
middel van publicatie op het online platform van het<br />
Obligatiefonds, het zogenoemde ‘Online-Portfolio’. Obligatiehouders<br />
hebben onbeperkt toegang tot het Online-Portfolio.<br />
Stichting PF informeert de Obligatiehouders over het aankooptraject<br />
van de Vastgoedobjecten door middel van een aankooprapportage.<br />
In deze aankooprapportage worden de Vastgoedobjecten<br />
getoetst aan het beleid van het Obligatiefonds en aan de<br />
kwaliteitseisen, zoals beschreven in hoofdstuk 8 van dit<br />
Prospectus. Stichting PF informeert de Obligatiehouders<br />
schriftelijk over de uitkomst van de door zijn opgemaakte<br />
aankooprapportage.<br />
Stichting PF controleert de geldstromen van het Obligatiefonds.<br />
De Uitgevende Instelling kan de gelden voor de aankoop van de<br />
Vastgoedobjecten pas overmaken aan de Werkmaatschappijen<br />
nadat Stichting PF schriftelijk goedkeuring heeft gegeven voor de<br />
aankoop van de betreffende Vastgoedobjecten. Bovendien is<br />
feitelijke medewerking van Stichting PF vereist. De Uitgevende<br />
Instelling is namelijk niet zelfstandig bevoegd op zijn<br />
bankrekening ten aanzien van overboekingen; voor dergelijke<br />
transacties is elektronische mede-autorisatie van Stichting PF<br />
vereist. Door deze constructie is Stichting PF, als belangenbehartiger<br />
van de Obligatiehouders, altijd op de hoogte van<br />
substantiële overboekingen van gelden door de Uitgevende<br />
Instelling en kan Stichting PF toezien of de gelden conform de<br />
voorwaarden zoals beschreven in dit Prospectus worden<br />
aangewend.
7.4 Bewaring van de rechten van Hypotheek<br />
ten gunste van alle Obligatiehouders.<br />
Ter meerdere zekerheid tot nakoming van de betalingsverplichtingen<br />
van de Uitgevende Instelling (Couponrente, Slotrente en<br />
aflossing Couponwaarde) wordt ten gunste van alle Obligatiehouders<br />
aan Stichting PF een eerste of tweede recht van Hypotheek<br />
gevestigd op de aan te kopen Vastgoedobjecten.<br />
Stichting PF verkrijgt deze rechten van Hypotheek ten behoeve<br />
van de gezamenlijke Obligatiehouders. Stichting PF is gerechtigd<br />
het recht van Hypotheek op zijn naam gevestigd te krijgen, omdat<br />
zij een Parallelle Vordering op <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I<br />
B.V. en <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. verkrijgt. De<br />
Parallelle Vordering wordt in de Beheerovereenkomst Stichting<br />
PF gecreëerd en is minimaal gelijk aan de vordering die de<br />
Obligatiehouders hebben op de Uitgevende Instelling.<br />
De voorwaarden waaronder Stichting PF gerechtigd is om ten<br />
behoeve van de Obligatiehouders de Parallelle Vordering op te<br />
eisen en de rechten van Hypotheek uit te winnen staan<br />
omschreven in de Algemene Voorwaarden (artikel 14) en de<br />
Beheerovereenkomst Stichting PF (artikelen 2 en 3). Stichting PF<br />
is gehouden haar medewerking te verlenen aan het doorhalen van<br />
de verworven rechten van Hypotheek als de Uitgevende Instelling<br />
aan al haar betalingsverplichtingen<br />
7.5 Bestuursvoorzitter de heer M. Koppenberg.<br />
De heer M. Koppenberg vormt het Bestuur van Stichting PF. De<br />
heer Koppenberg heeft ruim 35 jaar ervaring op het gebied van<br />
vastgoed en vastgoedbeleggingen.<br />
7.6 Vergoeding van het stichtingsbestuur<br />
De heer Koppenberg begon zijn loopbaan in 1977 als woningmakelaar<br />
voor 2 makelaarskantoren in Amsterdam. Hier begeleidde<br />
de heer Koppenberg klanten bij de aan- en verkoop van<br />
bestaande woningen. In 1985 is de heer Koppenberg als<br />
zelfstandig makelaar begonnen, waarbij het commerciële<br />
vastgoed de boventoon ging voeren.<br />
In 1989 heeft de heer Koppenberg zijn loopbaan in Brussel<br />
voortgezet. Hier adviseerde de heer Koppenberg Nederlandse<br />
institutionele- en Scandinavische en Nederlandse private<br />
beleggers bij de aan- en verkoop van commercieel vastgoed in<br />
Brussel en Antwerpen.<br />
In 1994 heeft de heer Koppenberg zich weer in Nederland<br />
gevestigd. De heer Koppenberg is voornamelijk actief op de<br />
Duitse en Nederlandse beleggingsmarkt. In Nederland geeft de<br />
heer Koppenberg advies bij vastgoedtransacties en voert hij Due<br />
diligence-onderzoek uit met betrekking tot de financiële haalbaarheid<br />
van vastgoedprojecten, alsmede met betrekking tot<br />
inhoud en betrouwbaarheid van verstrekte informatie.<br />
Het bestuur van Stichting PF ontvangt een jaarlijkse onkostenvergoeding<br />
ad € 500,- per bestuurslid. Deze vergoeding wordt voldaan<br />
door de Initiatiefnemer van het Obligatiefonds en komt dus<br />
niet ten laste van het Obligatiefonds. Op enige andere vergoeding<br />
heeft het bestuur van Stichting PF geen recht.<br />
45
46<br />
8 Beleid van het Obligatiefonds<br />
8.1 Inleiding<br />
8.2 Beleidsbepaling<br />
Terugkoppeling<br />
Beleidsevaluatie<br />
Doelstelling<br />
Beleidsuitvoering<br />
Beleidsbepaling<br />
Het Obligatiefonds is voornemens om primair de<br />
Vastgoedobjecten die zijn omschreven in hoofdstuk 10 van dit<br />
Prospectus aan te kopen. De beslissing om deze Vastgoedobjecten<br />
aan te kopen is het gevolg van het door het Obligatiefonds<br />
gevoerde beleid. Onderdeel van dit beleid zijn de strikte<br />
kwaliteitseisen waaraan de beoogde Vastgoedobjecten moeten<br />
voldoen.<br />
In dit hoofdstuk wordt het beleid van het Obligatiefonds nader<br />
toegelicht. Paragraaf 8.2 beschrijft de wijze waarop het beleid van<br />
het Obligatiefonds door het Bestuur - in samenspraak met<br />
Stichting PF - wordt bepaald. In paragraaf 8.3 wordt het<br />
financierings- en aankoopbeleid omschreven en toegelicht.<br />
Het beleid van het Obligatiefonds wordt bepaald door het<br />
Bestuur. Het beleid van het Obligatiefonds is gericht op risicobeperking<br />
voor alle Obligatiehouders. Dit betekent dat het beleid<br />
zich richt op het beperken van de in dit Prospectus beschreven<br />
risico’s (zie hoofdstuk 2), alsmede op het beperken van mogelijke<br />
toekomstige risico’s, die zich tijdens de looptijd van het Obligatiefonds<br />
manifesteren. Het Bestuur moet om deze reden zijn beleid<br />
kunnen wijzigen, waardoor voortijdig potentiële risico’s kunnen<br />
worden afgewend.<br />
Het Bestuur heeft voor zijn beleidsvaststelling en -voering een<br />
beleidscyclus ontwikkeld.<br />
1. Doelstelling: Het Bestuur bepaalt voor het Obligatiefonds de<br />
doelstelling aan de hand van de huidige economische situatie,<br />
waarbij met name gelet wordt op risicomijding.<br />
2. Beleidsbepaling: In deze fase wordt vastgesteld welke stappen<br />
het Obligatiefonds dient te ondernemen om de bepaalde<br />
doelstelling te realiseren, hetgeen wordt vertaald naar het<br />
beleid.<br />
3. Beleidsuitvoering: Het vastgestelde beleid wordt volgens plan<br />
uitgevoerd door het Obligatiefonds, in samenwerking met<br />
Stichting PF.<br />
4. Beleidsevaluatie: Stichting PF en het Bestuur onderzoeken of<br />
het gevoerde beleid effectief heeft geleid tot de realisatie van<br />
de doelstelling.<br />
5. Terugkoppeling: Naar aanleiding van de beleidsevaluatie<br />
onderzoekt het Bestuur en Stichting PF welke verbeteringen<br />
in het beleid kunnen worden doorgevoerd, ten gunste van alle<br />
Obligatiehouders en het Obligatiefonds<br />
In het jaarverslag zal de Uitgevende Instelling verslag doen van<br />
het gevoerde beleid van het betreffende boekjaar, alsmede het te<br />
voeren beleid voor het aankomende boekjaar.
8.3 Financierings- en aankoopbeleid van het Obligatiefonds<br />
Het financieringsbeleid van het Obligatiefonds schrijft voor dat<br />
de Hypothecaire Geldlening die <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer<br />
II B.V. van de Bank zal verkrijgen, maximaal 50% van de<br />
Taxatiewaarde van de door deze Werkmaatschappij aan te kopen<br />
Vastgoedobjecten mag bedragen. Het Obligatiefonds neemt deze<br />
regel als uitgangspunt.<br />
Belangrijk uitgangspunt ten aanzien van het aankoopbeleid van<br />
het Obligatiefonds is dat de aan te kopen Vastgoedobjecten in<br />
economisch sterke deelstaten van Duitsland moeten liggen.<br />
Daarnaast dienen de aan te kopen Vastgoedobjecten tegen een<br />
scherpe prijs te worden aangekocht, waarbij de Obligatiefondskosten,<br />
Aankoopkosten en de Koopsom van de Vastgoedobjecten<br />
samen niet hoger zijn dan de Taxatiewaarde van de<br />
Vastgoedobjecten.<br />
Zoals beschreven, is het Obligatiefonds gericht op risicobeperking<br />
voor zijn Obligatiehouders. Dit komt (onder andere) tot<br />
uiting in de hypothecaire zekerheid die ten gunste van alle<br />
Obligatiehouders zal worden gevestigd. Stichting PF verkrijgt een<br />
eerste recht van Hypotheek ten aanzien van de Vastgoedobjecten<br />
die worden aangekocht door <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I<br />
B.V. en een tweede recht van Hypotheek ten aanzien van de<br />
Vastgoedobjecten die worden aangekocht door <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund Beheer II B.V..<br />
Door deze structuur biedt het Obligatiefonds hypothecaire<br />
zekerheid aan haar Obligatiehouders en kan het tevens<br />
gebruikmaken van een (beperkte) Hypothecaire Geldlening.<br />
Doordat het Obligatiefonds gebruikt maakt van een beperkte<br />
Hypothecaire Geldlening ontstaat een hefboomwerking. Dit<br />
betekent dat de opbrengsten die met de Hypothecaire Geldlening<br />
worden gerealiseerd hoger zijn dan de (lage) rentelasten die het<br />
Obligatiefonds uit hoofde van de Hypothecaire Geldlening aan de<br />
Bank is verschuldigd. Het rendement dat zal ontstaan door deze<br />
hefboomwerking, zal door het Obligatiefonds worden aangewend<br />
om de in dit Prospectus beschreven rente uit te keren aan de<br />
Obligatiehouders.<br />
Daarnaast is de invloed die de Bank op het Obligatiefonds kan<br />
uitoefenen als gevolg van deze structuur beperkt. De Bank kan<br />
zich op geen enkele wijze op (de Vastgoedobjecten van)<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. verhalen, aangezien de<br />
deze Werkmaatschappij aan te kopen Vastgoedobjecten zullen<br />
worden aangekocht zonder hypothecaire financiering door een<br />
bank. <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. wordt volledig door<br />
de Uitgevende Instelling gefinancierd, door middel van de lening<br />
van gelden die met de Obligatielening zijn opgehaald.<br />
47
48<br />
8.4 Aankoopcriteria Vastgoedobjecten<br />
Het Obligatiefonds beoogt primair de Vastgoedobjecten<br />
beschreven in hoofdstuk 10 van dit Prospectus uiterlijk op 1 mei<br />
2013 definitief te verwerven. De Vastgoedobjecten mogen<br />
gedurende de emissie ook per Vastgoedobject worden<br />
aangekocht. De Vastgoedobjecten die door het Obligatiefonds<br />
worden aangekocht dienen te voldoen aan de volgende criteria:<br />
Aankoopcriteria vastgoed:<br />
• De aan te kopen Vastgoedobjecten moeten gelegen zijn op<br />
een goede locatie, in steden waar geen leegloop plaatsvindt;<br />
• De aan te kopen Vastgoedobjecten dienen in verschillende<br />
steden/plaatsen te liggen, waardoor de portefeuille van het<br />
Obligatiefonds een gezonde spreiding kent;<br />
• De aan te kopen Vastgoedobjecten moeten worden<br />
aangekocht tegen gunstige prijzen, in verhouding tot de<br />
werkelijke marktwaarde;<br />
• Alvorens een Vastgoedobject aan te kopen wordt er een Due<br />
diligence-onderzoek uitgevoerd met betrekking tot de<br />
technische staat (door een bouwkundig expert) en juridische<br />
kenmerken van het Vastgoedobject (door een jurist);<br />
• De aan te kopen Vastgoedobjecten moeten goed verhuurbaar<br />
zijn, waardoor het verloop van huurders geen bedreiging kan<br />
vormen voor de liquiditeit van het Obligatiefonds;<br />
• De aan te kopen Vastgoedobjecten moeten mogelijkerwijs<br />
een waardestijging kunnen realiseren gedurende de looptijd<br />
van de Obligatielening;<br />
• De aan te kopen Vastgoedobjecten bestaan op basis van het<br />
aantal bewoonbare vierkante meters voor minimaal 90% uit<br />
woningen en maximaal 15% uit winkelruimtes.<br />
Vastgoedobject, Erfurterstrasse te Krefeld.
8.5 Criteria werkwijze Obligatiefonds<br />
Naast de feitelijke, materiële en geografische aankoopcriteria ten<br />
aanzien van het aan te kopen Vastgoedobjecten, heeft het Bestuur<br />
ook criteria ten aanzien van de werkwijze vastgesteld, waaraan<br />
het Obligatiefonds ten aanzien van de aankoop van<br />
Vastgoedobjecten moet voldoen.<br />
Deze criteria voor (de werkwijze van) het Obligatiefonds zijn als<br />
volgt:<br />
• Werkmaatschappij <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V.<br />
financiert maximaal 50% van de getaxeerde waarde van de<br />
Vastgoedobjecten met de Hypothecaire Geldlening;<br />
• Ter meerdere zekerheid van de Obligatiehouders verstrekt het<br />
Obligatiefonds het recht van Hypotheek, eerste of tweede in<br />
rang (afhankelijk van welke Werkmaatschappij de<br />
Vastgoedobjecten aankoopt en vervolgens het recht van<br />
Hypotheek verstrekt), aan Stichting PF. Stichting PF bewaart<br />
de verkregen Hypotheekrechten als zekerheid voor de<br />
Obligatiehouders. Zie paragraaf 11.2.2 van dit Prospectus<br />
voor een verdeling van de opgehaalde gelden over de beide<br />
Werkmaatschappijen en een omschrijving van de<br />
Vastgoedobjecten die de Werkmaatschappijen primair beogen<br />
aan te kopen;<br />
• De Vastgoedobjecten moeten voor de aankooptransactie zijn<br />
getaxeerd door een bij TÜV Nordrhein geregistreerd taxateur,<br />
aan te wijzen door het Bestuur. Het taxatierapport mag niet<br />
ouder zijn dan 6 maanden, gerekend vanaf de aankoopdatum<br />
van het betreffende Vastgoedobject;<br />
• De totale Obligatiefondsinvestering (Koopsom inclusief<br />
Aankoopkosten en Obligatiefondskosten) mag niet groter zijn<br />
dan de Taxatiewaarde van de aan te kopen Vastgoedobjecten;<br />
• Het Bestuur werkt actief aan risicobeheersing door een<br />
gedegen risicomanagementproces te voeren (zie paragraaf<br />
14.5 voor een beschrijving van het risico management<br />
proces);<br />
• Het Obligatiefonds verstrekt frequente informatie over de<br />
ontwikkelingen van het Obligatiefonds aan de<br />
Obligatiehouders (zie hoofdstuk 14, “Informatievoorziening<br />
en verslaglegging”);<br />
• Het Obligatiefonds verstrekt na aankoop van de<br />
Vastgoedobjecten een kopie van de hypotheekakte aan de<br />
Obligatiehouders, waarin het recht van Hypotheek ten gunste<br />
van alle Obligatiehouders is gevestigd;<br />
• Het Obligatiefonds houdt de Obligatiehouders middels het<br />
Online-Portfolio op de hoogte met betrekking tot de<br />
bezettingsgraad van de aangekochte Vastgoedobjecten;<br />
• Het Obligatiefonds mag Vastgoedobjecten uitsluitend<br />
aankopen na voorafgaande toestemming van Stichting PF,<br />
zoals omschreven in paragraaf 4.3 van dit Prospectus.<br />
49
50<br />
9 Vastgoedmarkt Duitsland<br />
9.1 Inleiding<br />
9.2 Algemene kenmerken<br />
De activiteiten van het Obligatiefonds bestaan uit het investeren<br />
in en het exploiteren van Duits vastgoed. In dit hoofdstuk wordt<br />
een korte beschrijving gegeven van de recente ontwikkelingen op<br />
de Duitse vastgoedmarkt. In paragraaf 9.2 worden de algemene<br />
kenmerken van Duitsland beschreven, waarna in paragraaf 9.3<br />
inhoudelijk wordt ingegaan op de Duitse vastgoedmarkt anno<br />
2012. Paragraaf 9.4 gaat in op de ontwikkeling van het aantal<br />
huishoudens in Nordrhijn-Westfalen, de Duitse deelstaat waar<br />
het Obligatiefonds actief is. De verwachte groei van het aantal<br />
huishoudens heeft grote invloed op de vraag naar woonruimte in<br />
dit gebied.<br />
Duitsland wordt in 2012 in de media ook wel omschreven als de<br />
motor van Europa. Economisch gezien is Duitsland het sterkste<br />
land in Europa.<br />
Gelet op de teruglopende werkloosheid, die momenteel op een<br />
historisch laag niveau verkeert, ziet het er voor de economie van<br />
Duitsland goed uit. Er vindt een toename plaats in zowel de<br />
migratie binnen als emigratie naar Duitsland. De emigranten die<br />
zich uit het buitenland in Duitsland vestigen, komen voornamelijk<br />
uit Oost-Europa. Met betrekking tot de binnenlandse<br />
migratie vinden er verschuivingen plaats van minder welvarende<br />
steden naar de welvarende steden in Duitsland. Tot 2025 wordt<br />
verwacht dat de westelijk gelegen landelijke gebieden en grote<br />
gedeeltes van het oosten van Duitsland te maken krijgen met<br />
leegloop. Dit betreft steden zoals New Brandenburg (-26.9%),<br />
Suhl (-26.1%) en Gera (-25.8%). In middelgrote studentensteden<br />
en grote steden wordt daarentegen een groei verwacht.<br />
Voorbeelden van dergelijke groeisteden zijn Regensburg (5.7%),<br />
Aken (5.3%) en Tübingen (4.9%).<br />
De werkeloosheid concentreert zich voornamelijk in het oosten<br />
van Duitsland en in de oudere industriële gebieden ten westen<br />
van het Ruhrgebied. Het salarisniveau in Oost-Duitsland ligt 22%<br />
lager dan het salarisniveau in West-Duitsland. Dit maakt het<br />
westen voor veel Oost-Duitsers een interessante vestigingsplaats.<br />
Werkeloosheidscijfers Europa in juni 2012.<br />
(Bron:eurostat.ec.europa.eu)
9.3 De Duitse vastgoedmarkt<br />
Ondanks de afnemende en vergrijzende bevolking van Duitsland,<br />
wordt de woningmarkt in evenwicht gehouden door een stijging<br />
van het aantal huishoudens. Sinds de Duitse hereniging is het<br />
aantal huishoudens met 5 miljoen gestegen. Het aantal huishoudens<br />
zal naar verwachting in de komende 15 jaar nog met 7%<br />
stijgen in West-Duitsland, maar slechts met 2,4% in Oost-Duitsland.<br />
Ongeveer 1,6 miljoen mensen hebben zich sinds 1990 al<br />
verplaatst van Oost- naar West-Duitsland.<br />
(Bron: rabobank kennis en economisch onderzoek, 7 februari 2012)<br />
(Bron: CB Richard Ellis: Special Report Residential Market<br />
Germany 2010/2011)<br />
(Bron: Novum Uitgegeven op woensdag 02 mei 2012,Global<br />
Property Guide, Aug 09, 2012)<br />
(Bron: CB Richard Ellis: Special Report Residential Market<br />
Germany 2010/2011)<br />
(Bron: European Commison Eurostat: Unemployment rates,<br />
seasonally adjusted, June 2012)<br />
Als gevolg van de sterke economie van Duitsland trekt Duitsland<br />
veel buitenlandse investeerders aan. Een aanzienlijk deel van deze<br />
buitenlandse investeerders richt zich specifiek op de vastgoedmarkt.<br />
De vastgoedmarkt wordt gezien als een investering met<br />
een aantrekkelijke risico/rendementsverhouding.<br />
Veel grote investeringsmaatschappijen beschouwen Duits<br />
vastgoed als ondergewaardeerd.<br />
Bovengenoemde aantrekkelijke eigenchappen van de Duitse<br />
vastgoedmarkt hebben geleid tot zeer grote investeringsvolumes<br />
op de Duitse vastgoedmarkt. Deze groeibeweging is in het derde<br />
kwartaal van 2009 in gang gezet. De grote investeringsmaatschappijen<br />
richten zich voornamelijk op de 5 grote steden in Duitsland<br />
(Berlijn, Dusseldorf, Frankfurt, Hamburg en München).<br />
Investeringsvolume in vastgoedportefeuilles en vastgoedobjecten.<br />
(Bron: DTZ Research)<br />
51
52<br />
In 2009 en 2010 werd voornamelijk geïnvesteerd in huisvesting.<br />
In 2009 werd 76% van het totale investeringsvolume geïnvesteerd<br />
in huisvesting. In 2010 werd 40% van het totale investeringsvolume<br />
geïnvesteerd in huisvesting. De afname heeft waarschijnlijk<br />
te maken met stijgende prijzen van vastgoed in de 5 grote steden,<br />
waardoor het te verwachten rendement voor investeerders kleiner<br />
is gewo<br />
Het verhoogde aantal transacties op de Duitse vastgoedmarkt<br />
houdt reeds drie jaar aan, wat heeft geresulteerd in explosief<br />
stijgende prijzen in de 5 grote steden. De omliggende steden en<br />
gemeenten liften met betrekking tot de prijsstijging mee op de<br />
stijgende vraag naar Duits vastgoed, maar volgen deze<br />
ontwikkeling vertraagd.<br />
(Bron: CB Richard Ellis: Special Report Residential Market<br />
Germany 2010/2011)<br />
(Bron: DTZ Research q2 2012 Investment Market update)
9.4 Ontwikkeling huishoudens Noordrijn-Westfalen<br />
Het Obligatiefonds investeert hoofdzakelijk in woningen gelegen<br />
in de Duitse deelstaat Noordrijn-Westfalen. Noordrijn-Westfalen<br />
kenmerkt zich door de vele positieve economische aspecten. De<br />
Duitse deelstaat Noordrijn-Westfalen is een van de grootste<br />
deelstaten en telt de meeste inwoners (18 miljoen inwoners) van<br />
alle 16 deelstaten in Duitsland. Daarnaast vindt er veel<br />
immigratie plaats.<br />
Het Obligatiefonds richt zich specifiek op de regio Aken, gelegen<br />
in Noordrijn-Westfalen. Volgens CBRE zal het inwoneraantal van<br />
Aachen met 5,3% toenemen tot 2025. Deze groei is te danken aan<br />
de economische vooruitgang die de afgelopen jaren heeft plaats<br />
gevonden. Daardoor is er een groeiende vraag naar werknemers<br />
ontstaan.<br />
Er wordt voor Noordrijn-Westfalen tot 2025 een groei in het<br />
aantal huishoudens verwacht van 329.000. Voor heel Duitsland<br />
wordt een groei van 1 miljoen huishoudens verwacht tot 2025.<br />
Gemiddeld wordt tot en met 2025 in Oost-Duitsland een daling<br />
in het aantal huishoudens verwacht van 5,9%. In diezelfde<br />
periode wordt er voor West-Duitsland een stijging in het aantal<br />
huishoudens verwacht van 6,7%. Volgens CBRE zal de groei<br />
vooral plaatsvinden bij de een- en tweepersoonshuishoudens.<br />
Waar het jaarlijkse tekort aan grote appartementen in deze<br />
periode 45.000 stuks zal bedragen, zal het jaarlijks tekort naar<br />
eenpersoons- en duplexwoningen ongeveer 130.000 stuks<br />
bedragen. Deze situatie zorgt voor een toenemende druk op de<br />
huizenmarkt, met stijgende huizenprijzen als gevolg.<br />
(Bron: CB Richard Ellis: Special Report Residential Market<br />
Germany 2010/2011)<br />
53
54<br />
10 De Vastgoedobjecten<br />
10.1 Inleiding<br />
10.2 Ligging van de Vastgoedobjecten<br />
10.2.1 Algemene kenmerken Vastgoedobjecten Aken<br />
Theater in Aken.<br />
In dit hoofdstuk worden de Vastgoedobjecten beschreven die het<br />
Obligatiefonds door middel van de uitgifte van Obligaties primair<br />
beoogt te financieren. De in dit hoofdstuk weergegeven Vastgoedobjecten<br />
voldoen allen aan de doelstelling en het beleid zoals<br />
beschreven in paragraaf 8.3 van dit Prospectus en dienen tevens<br />
als referentiekader voor alle toekomstige te financieren Vastgoedobjecten<br />
(indien de beoogde Vastgoedobjecten niet kunnen<br />
worden aangekocht). Daarnaast wordt er in dit hoofdstuk nader<br />
ingegaan op de waardebepaling en worden de uitkomsten van het<br />
Due dillegence-onderzoek besproken.<br />
Het Obligatiefonds beoogt primair vijf Vastgoedobjecten aan te<br />
kopen, allen gelegen in de Duitse deelstaat Noordrijn-Westfalen.<br />
Het Obligatiefonds houdt bij de selectie van de Vastgoedobjecten<br />
rekening met de verhuurbaarheid van de Vastgoedobjecten. Alle<br />
Vastgoedobjecten liggen op zeer gewilde locaties. Deze locaties<br />
zijn gewild, omdat er rondom de locatie voldoende werkgelegen<br />
heid en sociale voorzieningen zijn en er een uitstekende<br />
infrastructuur aanwezig is.<br />
De Vastgoedobjecten die het Obligatiefonds primair beoogt aan<br />
te kopen gelegen aan de Theater Strasse 62, Schutze Strasse 13 en<br />
Bahnhoff Strasse 13-15 liggen op zeer gewilde locaties, midden in<br />
het centrum van Aken. De stad Aken ligt dicht bij de grens met<br />
Nederland en België. Op 65 km afstand van Aken ligt de Duitse<br />
stad Keulen. Aken telt ruim 265.000 inwoners.<br />
De economie van Aken is één van de succesvolste, afgezet tegen<br />
de economieën van andere steden in de Duitse deelstaat Noordrijn-Westfalen.<br />
De belangrijkste industrietakken zijn machinebouw,<br />
bandenproductie, de fabricage van diverse lichtvoorzieningen<br />
(zoals LED verlichting) en het maken van snoep en andere<br />
zoetwaren.<br />
Studie en wetenschappelijk onderzoek zijn in Aken nauw met<br />
elkaar verbonden. Uit de traditierijke universiteiten is een<br />
netwerk aan onderzoeksinstituten gegroeid. Daarnaast kent het<br />
centrum voor techniek en natuurwetenschappen (de Rheinisch-<br />
Westfälische Technische Hochschule) vele facetten van academ<br />
sche bedrijvigheid. Zo heeft het RWTH ook een medische<br />
faculteit. Aan de hogescholen van Aken worden ingenieurs,<br />
wetenschappers en ontwerpers opgeleid.<br />
De Katholieke Hogeschool Noordrijn-Westfalen concentreert<br />
zich op sociale wetenschappen en sociale pedagogiek. Aan de<br />
Akense afdeling van het conservatorium 'Hochschule für Musik<br />
Köln' studeren musici, die vaak hun carrière beginnen bij het<br />
Akense Theater.<br />
De stedelijke regio Aken ligt op een kruispunt van meerdere<br />
snelwegen. Brussel, Eindhoven en Keulen zijn binnen een uur te<br />
bereiken. Antwerpen is binnen twee uur bereikbaar en binnen<br />
drie uur bevindt men zich in Amsterdam, aan de kanaalkust, in<br />
Noord-Frankrijk of in Frankfurt.
10.2.2 Algemene kenmerken Heinsberg<br />
EU-Regio Maas-Rijn.<br />
De verbindingen per trein zijn door de aanwezigheid van<br />
hogesnelheidslijnen goed. De Thalys verbindt Aken met Brussel<br />
en Parijs. Frankfurt is met de ICE in circa twee uur te bereiken.<br />
Internationale luchthavens zijn te vinden in Maastricht,<br />
Düsseldorf, Keulen-Bonn en Brussel.<br />
Aken<br />
(Bron: De Stad Aken, afdeling stad/burgers)<br />
Het Vastgoedobject die het Obligatiefonds primair beoogt aan te<br />
kopen is gelegen aan de Erfurter Strasse 3 ligt in een aansprekende<br />
wijk in Heinsberg. Heinsberg telt ruim 40.000 inwoners en<br />
ligt 35 km ten noorden van Aken. Heinsberg maakt deel uit van<br />
de regio Aken. Door het stijgende aantal huishoudens en het<br />
toenemende aantal studenten, neemt ook de vraag naar woningen<br />
in de gebieden net buiten Aken toe.<br />
(Bron: http://nl.wikipedia.org/wiki/Heinsberg_(stad) )<br />
Door het lidmaatschap aan de EU-regio ‘Maas-Rijn’ bevordert<br />
Heinsberg haar infrastructuur, economie en cultuur, en daarmee<br />
haar rol in het Europees economisch centrum. De EU-regio<br />
Maas-Rijn is in 1976 opgericht en bestaat uit de volgende vijf<br />
regio’s:<br />
• Het zuiden van de provincie Limburg (Nederland)<br />
• De provincie Limburg (België)<br />
• De provincie Luik (België)<br />
• De regio Aken (Duitsland)<br />
• De Duitstalige Gemeenschap (België)<br />
Bron: Toekomstportaal EUREGIO).<br />
55
56<br />
10.2.3 Algemene kenmerken Krefeld<br />
Rondom Heinsberg is voldoende aanbod met betrekking tot<br />
onderwijs. Universiteiten en onderzoeksinstellingen zijn<br />
gevestigd in Aken, Mönchengladbach, Jülich en Düsseldorf. Deze<br />
steden zijn bijzonder snel te bereiken, gelet op hun ligging en<br />
bereikbaarheid met het openbaar vervoer.<br />
(Bron: De Stad Heinsberg, afdeling economie en dienstverlening)<br />
Heinsberg (Noordrijn-Westfalen)<br />
Het Vastgoedobject welke het Obligatiefonds primair beoogt aan<br />
te kopen gelegen aan de Charlotteburg 1-7 ligt in Krefeld. Krefeld<br />
telt ruim 234.000 inwoners en ligt 19 km ten noorden van Düsseldorf<br />
en 37 km ten oosten van Venlo. Krefeld maakt deel uit van<br />
de Rijn-Ruhrregio. De Rijn-Ruhrregio is de grootste en<br />
belangrijkste economische regio van Duitsland. De Rijn-Ruhrregio<br />
is het dichtsbevolkte deel van Duitsland (1436 per km2). De<br />
woningmarkt van Krefeld profiteert van haar ligging in de Rhijn-<br />
Ruhrregio, doordat in deze regio geen leegloop plaatsvindt maar<br />
juist een toenemende vraag naar woningen. Hierdoor kan de<br />
woningmarkt van Krefeld als stabiel worden beschreven.<br />
(Bron: MegaCity Taskforce, Rhine-Ruhr North Documentation)<br />
Krefeld is uitstekend bereikbaar. De A57 richting Keulen, de A44<br />
richting Aken en de A40 richting Dortmund verbinden Krefeld<br />
snel met alle aangrenzende steden. Daarnaast beschikt Krefeld<br />
over een treinstation en een kleine binnenhaven voor scheep<br />
vaartverkeer. Het vliegveld van Düsseldorf ligt op 19 km afstand<br />
van Krefeld. (Bron: Taxatierapport, onderdeel Omgevingsinformatie 22.10.12<br />
Krefeld, An der Charlottenburg 1-7)<br />
Krefeld biedt veel mogelijkheden op het gebied van onderwijs. Zo<br />
geeft de Volkshochschule onderwijs in recht, economie, natuurkunde<br />
en politiek. Universiteiten en onderzoeksinstellingen zijn<br />
gevestigd in de nabije omgeving van Krefeld (Mönchengladbach<br />
en Düsseldorf). (Bron: www.krefeld.de)<br />
(Bron: www.krefeld.de)<br />
Krefeld (Noordrijn-Westfalen.
10.3 Kenmerken beoogde Vastgoedobjecten<br />
Overzicht belangrijkste kenmerken<br />
Het Vastgoedobject Het Vastgoedobject is midden in het inkoopcentrum van Aken<br />
gelegen. Het Vastgoedobject bestaat uit 4 appartementen en<br />
1 winkelruimte.<br />
Bouwjaar 1960.<br />
Totale gebruiksoppervlakte van Oppervlakte appartementen: 415 m 2 .<br />
het Vastgoedobject Oppervlakte winkelruimte: 200 m 2 .<br />
Totaaloppervlak: 615 m 2 .<br />
Totale grondoppervlakte van<br />
het Vastgoedobject 308 m 2 .<br />
Adres Theater Strasse 62, Aken (Duitsland).<br />
Taxatiewaarde € 1.006.000,-.<br />
Koopsom incl. aankoopkosten € 921.500,-.<br />
Netto jaarhuur € 74.820,-.<br />
Bezettingsgraad De huidige (januari 2013) bezettingsgraad van het Vastgoedobject<br />
bedraagt 100%.<br />
Huurder woonruimte Particulieren.<br />
Huurder winkelruimte Traine (gezondsheidscentrum) heeft een huurovereenkomst,<br />
waarvan resterende looptijd 10 jaar bedraagt.<br />
BAR 8,1%.<br />
Werkmaatschappij <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V..<br />
Hypothecaire zekerheid De Bank verkrijgt het eerste recht van Hypotheek. Stichting PF<br />
verkrijgt het tweede recht van Hypotheek, ten gunste van alle<br />
Obligatiehouders.<br />
57
58<br />
Overzicht belangrijkste kenmerken<br />
Het Vastgoedobject Het Vastgoedobject is midden in het inkoopcentrum van Aken<br />
gelegen. Het Vastgoedobject bestaat uit 4 appartementen en<br />
1 winkelruimte.<br />
Bouwjaar 1957.<br />
Totale gebruiksoppervlakte van Oppervlakte appartementen: 435 m 2 .<br />
het Vastgoedobject Oppervlakte winkelruimte: 200 m 2 .<br />
Totaaloppervlak: 635m 2 .<br />
Totale grondoppervlakte van<br />
het Vastgoedobject 348 m 2 .<br />
Adres Schutzen Strasse 13, Aken (Duitsland).<br />
Taxatiewaarde € 990.000,-.<br />
Koopsom incl. aankoopkosten € 884.600,-.<br />
Netto jaarhuur € 71.814,-.<br />
Bezettingsgraad De huidige (januari 2013) bezettingsgraad van het<br />
Vastgoedobject bedraagt 100%.<br />
Huurder woonruimte Particulieren.<br />
Huurder winkelruimte De orthodoxe kerk (met een huurovereenkomst, waarvan de<br />
resterende looptijd 10 jaar bedraagt).<br />
BAR 8,1%.<br />
Werkmaatschappij <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V..<br />
Hypothecaire zekerheid De Bank verkrijgt het eerste recht van Hypotheek. Stichting PF<br />
verkrijgt het tweede recht van Hypotheek, ten gunste van alle<br />
Obligatiehouders.
Overzicht belangrijkste kenmerken<br />
Het Vastgoedobject Het Vastgoedobject is midden in het centrum van Aken gelegen.<br />
Het object bestaat uit 18 appartementen en 2 winkelruimtes.<br />
Bouwjaar 1969.<br />
Totale gebruiksoppervlakte van Oppervlakte appartementen: 533 m 2 .<br />
het Vastgoedobject Oppervlakte winkelruimte: 430 m 2 .<br />
Totaaloppervlak: 963m 2 .<br />
Totale grondoppervlakte van<br />
het Vastgoedobject 820 m 2 .<br />
Adres Bahnhof Strasse 13-15, Aken (Duitsland).<br />
Taxatiewaarde € 1.515.000,-.<br />
Koopsom incl. aankoopkosten € 1.351.500,-.<br />
Netto jaarhuur € 109.825,-.<br />
Bezettingsgraad De huidige (januari 2013) bezettingsgraad van het<br />
Vastgoedobject bedraagt 100%.<br />
Huurder woonruimte Particulieren.<br />
Huurder winkelruimte Living Hair (kapsalon). De huurovereenkomst heeft een<br />
resterende looptijd van 5 jaar en kan met 5 jaar verlengd worden.<br />
BAR 8,1%.<br />
ENSE Consulting (levering van reclame technologie). De huurovereenkomst<br />
heeft een resterende looptijd van 8 jaar en kan met<br />
5 jaar verlengd worden.<br />
Werkmaatschappij <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V..<br />
Hypothecaire zekerheid Stichting PF verkrijgt het eerste recht van Hypotheek, ten gunste<br />
van alle Obligatiehouders.<br />
59
60<br />
Overzicht belangrijkste kenmerken<br />
Het Vastgoedobject Het Vastgoedobject bestaat uit 11 appartementen en<br />
11 parkeerplaatsen. Het Vastgoedobject is gelegen in een<br />
welvarende buurt van Heinsberg.<br />
Bouwjaar 1997.<br />
Totale gebruiksoppervlakte van<br />
het Vastgoedobject 992 m 2 .<br />
Totale grondoppervlakte van<br />
het Vastgoedobject 864 m 2 .<br />
Adres Erfurter Strasse 3, Heinsberg (Duitsland).<br />
Taxatiewaarde € 787.000,-.<br />
Koopsom incl. aankoopkosten € 614.200,-.<br />
Netto jaarhuur € 58.686,-.<br />
Bezettingsgraad De huidige (januari 2013) bezettingsgraad van het<br />
Vastgoedobject bedraagt 100%.<br />
Huurder woonruimte Particulieren.<br />
BAR 9,5%.<br />
Werkmaatschappij <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V..<br />
Hypothecaire zekerheid Stichting PF verkrijgt het eerste recht van Hypotheek, ten gunste<br />
van alle Obligatiehouders.
Overzicht belangrijkste kenmerken<br />
Het Vastgoedobject Het Object bestaat uit 42 appartementen en 42 parkeerplaatsen.<br />
Het Vastgoedobject ligt op 5 minuten reizen van het centrum<br />
van Krefeld.<br />
Bouwjaar 1995.<br />
Totale gebruiksoppervlakte van<br />
het Vastgoedobject 2923 m 2 .<br />
Totale grondoppervlakte van<br />
het Vastgoedobject 3040 m 2 .<br />
Adres An der Charlottenburg 1-7, Krefeld (Duitsland).<br />
Taxatiewaarde € 2.926.000,-.<br />
Koopsom incl. aankoopkosten € 2.064.200,-.<br />
Netto jaarhuur € 220.736,-.<br />
Bezettingsgraad De huidige (januari 2013) bezettingsgraad van het<br />
Vastgoedobject bedraagt 100%.<br />
Huurder woonruimte Particulieren.<br />
BAR 10,7%.<br />
Werkmaatschappij <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V..<br />
Hypothecaire zekerheid De Bank verkrijgt het eerste recht van Hypotheek. Stichting PF<br />
verkrijgt het tweede recht van Hypotheek, ten gunste van alle<br />
Obligatiehouders.<br />
61
62<br />
Object<br />
Theater Strasse 62,<br />
Aken<br />
Schutze Strasse 13,<br />
Aken<br />
Bahnhof<br />
Strasse 13-15<br />
Aken<br />
Erfurter Strasse 3<br />
Heinsberg<br />
An der<br />
Charlottenburg 1-7,<br />
Krefeld<br />
Aantal<br />
appartementen<br />
Aantal<br />
winkelruimtes<br />
Schematisch overzicht vastgoedportefeuille<br />
In onderstaand schematischoverzicht zijn de belangrijkste<br />
kenmerken van alle Vastgoedobjecten welke het Obligatiefonds<br />
primair beoogt aan te kopen weergegeven.<br />
Aantal<br />
parkeerplaatsen<br />
Totale<br />
woonoppervlakte<br />
Totale<br />
winkeloppervlakte<br />
Totale<br />
grondoppervlakte<br />
Koopsom<br />
inclusief<br />
aankoopkosten<br />
Taxatiewaarde<br />
4 1 Geen 415 m 2 200 m 2 308 m 2 € 921.500,- € 1.006.000,-<br />
4 1 Geen 435 m 2 200 m 2 348 m 2 € 884.600,- € 990.000,-<br />
18 2 Geen 533 m 2 430 m 2 963 m 2 € 1.351.500,- € 1.515.000,-<br />
11 Geen 11 992 m 2 864 m 2 € 614.200,- € 787.000,-<br />
42 Geen 42 2923m 2 3040 m 2 € 2.064.200,- € 2.926.000,-<br />
Totaal 79 4 53 5298 m 2 830 m 2 5523 m 2 € 5.836.000,- € 7.224.000,-<br />
De appartementen in het Vastgoedobject Theater Strasse 62,<br />
Aken (Duitsland) zijn gemiddeld 103,8 m 2 .<br />
De appartementen in het Vastgoedobject Schutze Strasse 13,<br />
Aken (Duitsland) zijn gemiddeld 108,8 m 2 .<br />
De appartementen in hetVastgoedobject Bahnhof Strasse 13-15,<br />
Aken (Duitsland) zijn gemiddeld 29,6 m 2 .<br />
De appartementen in het Vastgoedobject Erfurter Strasse 3,<br />
Heinsberg (Duitsland) zijn gemiddeld 90,2 m 2 .<br />
De appartementen in het Vastgoedobject An der Charlottenburg<br />
1-7, Krefeld (Duitsland) zijn gemiddeld 69,6 m 2 .
10.4 Waardebepaling van de Vastgoedobjecten.<br />
10.4.1 Gegevens Taxateur<br />
Alle Vastgoedobjecten die het Obligatiefonds primair beoogt aan<br />
te kopen, zijn in oktober 2012 getaxeerd door Terra Domus. De<br />
datum waarop de Taxatiewaarde is vastgesteld (en waarop het<br />
taxatierapport is opgesteld en afgegeven) is 23 oktober 2013. Een<br />
samenvatting van de taxatierapporten kunt u vinden in Bijlage 3<br />
bij dit Prospectus. De Taxateurs die de taxatie hebben uitgevoerd<br />
namens Terra Domus zijn de heren U. Poschen en B. Hornbach.<br />
De Taxateurs van Terra Domus zijn aangesloten bij de volgende<br />
beroepsinstellingen:<br />
• Berufsfachverband für das Sachverständigen und<br />
Gutachterwesen e.V.<br />
Het doel van deze vereniging is het controleren en handhaven<br />
van de door de overheid aangewezen taxateurs. Meer over<br />
BSG e.V. vindt u op: http://www.bsg-ev.de.<br />
• DESAG, Deutsche Sachverständigen-Gesellschaft mbH<br />
DESAG is een organisatie die de bij zijn aangesloten taxateurs<br />
onderwijst, toetst en certificeert. Meer informatie over<br />
DESAG vindt u op http://www.deutsche-sachverstaendigengesellschaft.de.<br />
• TÜV Nordrhein<br />
TÜV Nordrhein controleert alle taxateurs die van TÜV een<br />
vergunning hebben verkregen. Een taxateur wordt toegelaten<br />
tot TÜV Nordrhein nadat hij met goed gevolg een toetsing<br />
heeft afgelegd. Daarnaast worden de aan TÜV Nordrhein<br />
gelieerde taxateurs jaarlijks verplicht onderwezen. Meer informatie<br />
over TÜV Nordrhein vindt u op:<br />
http://www.tuv.com/de/deutschland/gk/bauen_<br />
immobilien/bewertung_gutachten/bewertung_gutachten.jsp.<br />
De heer Poschen staat geregistreerd onder de volgende nummers:<br />
• Berufsfachverband für das Sachverständigen und Gutachter<br />
wesen e.V.: DE-W-1505801.<br />
• DESAG: W/80501.<br />
• TÜV Nordrhein: 280/8-0013-11.<br />
De heer Hornbach staat geregistreerd onder het volgende<br />
nummer:<br />
• TÜV Nordrhein: 40670-11<br />
De heer Hornbach is naast taxateur tevens docent aan de Sachverständiger<br />
Akademie Aachen. Aan de Sachverständiger Akademie<br />
Aachen worden taxateurs opgeleid en bijgeschoold. In Bijlage 4<br />
bij dit Prospectus is een brief van de Sachverständiger Akademie<br />
Aachen opgenomen, waarin wordt bevestigd in welke<br />
vakgebieden de heer Hornbach doceert.<br />
Sinds de taxatiedata hebben zich geen materiële wijzigingen<br />
voorgedaan met betrekking tot de Vastgoedobjecten welke het<br />
Obligatiefonds primair beoogt aan te kopen. Terra Domus heeft<br />
het Obligatiefonds toestemming gegeven de taxatierapporten op<br />
te nemen in dit Prospectus.<br />
63
64<br />
10.4.2 Frequentie waardebepaling van de Vastgoedobjecten<br />
10.5 Overige informatie vastgoedportefeuille<br />
De Vastgoedobjecten dienen recent voor de aankoop getaxeerd te<br />
zijn, op basis van de marktwaarde. De marktwaarde geeft de reële<br />
prijs weer waartegen de Vastgoedobjecten op basis van een<br />
koopovereenkomst tussen een willige verkoper en een onafhankelijke<br />
koper kunnen worden verkocht. Hierbij wordt aangenomen<br />
dat de Vastgoedobjecten op een open markt worden aangeboden.<br />
Het Obligatiefonds laat Terra Domus (of een ander door het<br />
Obligatiefonds aan te wijzen onafhankelijke taxateur) jaarlijks een<br />
waarde-update vaststellen ten aanzien van de aangekochte<br />
Vastgoedobjecten. Indien de uitkomst van de waarde-update 10%<br />
(of meer) afwijkt van de Taxatiewaarde zoals vastgesteld in het<br />
voorgaande jaar, zal het Obligatiefonds opdracht geven voor het<br />
opstellen van een nieuw volledig taxatierapport.<br />
De uitkomst van de waarde-update en/of het taxatierapport wordt<br />
aan de Obligatiehouders door middel van plaatsing in het<br />
Online-Portfolio medegedeeld. De waarde-update dient elk jaar<br />
uiterlijk 31 januari afgerond te zijn, tenzij in de voorafgaande 6<br />
maanden een nieuw taxatierapport is opgesteld. In dat geval zal er<br />
het daaropvolgende jaar een waarde-update gepubliceerd worden.<br />
10.5.1 Uitkomst onderzoek met betrekking tot de technische staat van de Vastgoedobjecten<br />
Alle Vastgoedobjecten welke het Obligatiefonds primair beoogt<br />
aan te kopen zijn op 28 september 2012 onderzocht door de heer<br />
F. Tassisto Dipl.-Ing, werkzaam bij AixtraBau GmbH te Aken<br />
(Duitsland) (verder te noemen: “AixtraBau’’). AixtraBau GmbH<br />
staat geregistreerd in het Handelsregister te Aken (Duitsland<br />
onder nummer HRB 16294). In deze onderzoeken is de<br />
technische staat van de Vastgoedobjecten onderzocht. Dit is<br />
conform het beleid van het Obligatiefonds. Conform het beleid<br />
dient de technische staat van de Vastgoedobjecten voor aankoop<br />
recent onderzocht te zijn. Deze onderzoeken vallen uiteen in de<br />
volgende aandachtspunten:<br />
• De staat van de technische installaties die in het<br />
Vastgoedobject aanwezig zijn;<br />
• De onderhoudskosten die gedurende de looptijd van het<br />
Obligatiefonds te verwachten zijn;<br />
• De technische staat van het dak, de kozijnen en de isolatie;<br />
• De algehele technische staat van de appartementen en<br />
winkelruimtes (inpandig);<br />
• Onderzoek naar recente renovaties en, indien aan de orde,<br />
onderzoek naar de renovatiewerkzaamheden die hebben<br />
plaatsgevonden (aanleiding en uitvoering).
vereisten.<br />
AixtraBau heeft het Obligatiefonds toestemming gegeven de<br />
uitkomsten van het door zijn gepleegde onderzoek op te nemen<br />
in dit Prospectus (Bijlagen 6A – 6E).<br />
De uitkomsten van deze onderzoeken luiden (samengevat) per<br />
Vastgoedobject als volgt:<br />
Theater Strasse 62, Aken (Duitsland)<br />
De verwarming en de vensters verkeren in goede staat. Alle<br />
badkamers, vloeren en binnenwanden in het Vastgoedobject zijn<br />
de laatste 2 tot 3 jaar vernieuwd. Het trappenhuis is in 2012<br />
vernieuwd, alsmede het verlichtingssysteem. Tevens is uit het<br />
onderzoek gebleken dat de voor- en achtergevel geheel zijn<br />
gerenoveerd. De dakbedekking is in 2005 gerenoveerd en voldoet<br />
aan de thermische energie-eisen. Alle technische installaties<br />
voldoen aan de wettelijke vereisten.<br />
Schutze Strasse 13, Aken (Duitsland)<br />
Het Vastgoedobject is aangesloten op de stadsverwarming, welke<br />
is geleverd door STAWAG. Hierdoor dient de leverancier te<br />
zorgen voor het technisch onderhoud. Alle vensters zijn in 1995<br />
vervangen door dubbel glas. Daarnaast zijn alle badkamers in het<br />
object de laatste 5 jaar vernieuwd. Het trappenhuis en het<br />
verlichting systeem zijn in 2007 gerenoveerd. De appartementen<br />
zijn voorzien van een laminaat vloer en de binnenwanden van de<br />
appartementen zijn wit geschilderd. De voor- en achtergevel zijn<br />
in 2007 opnieuw geschilderd. Het dak verkeert in een goede<br />
conditie. Alle technische installaties voldoen aan de wettelijke<br />
Bahnhof Strasse 13-15, Aken (Duitsland)<br />
Het Vastgoedobject is aangesloten op de stadsverwarming, welke<br />
is geleverd door STAWAG. Hierdoor dient de leverancier te<br />
zorgen voor het technisch onderhoud. De vensters zijn in 1980<br />
geïnstalleerd. De technische toestand is voldoende, echter in de<br />
komende 10 jaar zijn investeringen in de vensters te verwachten.<br />
Het trappenhuis is in 2012 volledig gerenoveerd.<br />
De appartementen zijn voorzien van een laminaatvloer. De<br />
voorgevel van het Vastgoedobject is opnieuw geschilderd en het<br />
dak verkeert in een goede conditie. Alle technische installaties<br />
voldoen aan de wettelijke vereisten.<br />
In het Due diligence-rapport is beschreven (Bijlage 6C bij dit<br />
Prospectus), dat het Vastgoedobject op 28 september 2012 nog<br />
wordt gerenoveerd. AixtraBau heeft het Obligatiefonds<br />
meegedeeld dat de renovatie per 3 januari 2013 is afgerond.<br />
Erfurter Strasse 3, Heinsberg (Duitsland)<br />
Het Vastgoedobject beschikt over een centrale verwarming welke<br />
in 1997 is geïnstalleerd. De kozijnen zijn van kunststof en het<br />
Vastgoedobject is voorzien van dubbel glas. Het trappenhuis en<br />
de badkamers bevinden zich in een goed onderhouden toestand.<br />
De appartementen zijn voorzien van vloerbedekking. De<br />
voorgevel is in het verleden door de verkoper gerenoveerd in<br />
verband met vochtigheid. Het dak bestaat uit een zadeldak met<br />
dakpannen. Alle technische installaties voldoen aan de wettelijke<br />
vereisten.<br />
65
66<br />
10.5.2 Uitkomst onderzoek juridische kenmerken van de Vastgoedobjecten<br />
An der Charlottenburg 1-7, Krefeld (Duitsland)<br />
Het Vastgoedobject beschikt over een centrale verwarming die in<br />
2001 is geïnstalleerd. De kozijnen zijn van kunststof en het<br />
Vastgoedobject is voorzien van dubbel glas. Alle appartementen<br />
beschikken over een moderne badkamer en de badkamers<br />
bevinden zich in een goede conditie. De appartementen zijn<br />
voorzien van laminaat en keramische tegels. De voorgevel is in<br />
het verleden door de verkoper gerenoveerd. Het dak is een<br />
zadeldak, dat met zink is gebonden. Alle technische installaties<br />
voldoen aan de wettelijke vereisten.<br />
Conclusie:<br />
Uit de onderzoeken kan worden geconcludeerd dat de<br />
Vastgoedobjecten die het Obligatiefonds primair beoogt aan te<br />
kopen in een goede technische staat verkeren. Op basis van het<br />
door Aixtrabau gepleegde onderzoek zijn met betrekking tot<br />
groot onderhoud minimaal 10 jaar geen grote onderhoudsposten<br />
te verwachten. De originele onderzoeksrapporten zijn als bijlage<br />
6A tot en met 6B bij dit Prospectus gevoegd.<br />
De Vastgoedobjecten die het Obligatiefonds primair beoogt aan<br />
te kopen zijn op 24 en 25 oktober 2012 juridisch onderzocht door<br />
de heer H. Simons RA (Rechtsanwalt), werkzaam bij Rechtsanwaltkanzlei<br />
Harald Simons te Baesweiler (Duitsland) (verder te<br />
noemen: “RA Simons”). Het onderzoek heeft zich gericht op de<br />
kwaliteit van de huurcontracten, alsmede op eventueel lopende<br />
juridische procedures tussen de huurder en de huidige eigenaren<br />
van de Vastgoedobjecten die het Obligatiefonds primair beoogt<br />
aan te kopen. RA Simons staat geregistreerd in het Handelsregister<br />
te Aken (onder nummer HRB 16294). RA Simons is onder<br />
andere gespecialiseerd in het uitvoeren van financieel- en<br />
juridisch onderzoek met betrekking tot vastgoedtransacties.<br />
Onderdeel van het beleid van het Obligatiefonds is dat de<br />
Vastgoedobjecten recent voor aankoop onderzocht dienen te zijn<br />
met betrekking tot de financieel- juridische eigenschappen. De<br />
Vastgoedobjecten zijn op de volgende aandachtspunten<br />
onderzocht:<br />
• De status van de huur/betalingsgeschiedenis van de huurders;<br />
• De financiële aspecten en de restlooptijd van de<br />
huurcontracten;<br />
• Onderzoek naar kredietwaardigheid van de huurders;<br />
• De wettelijke mogelijkheid om een huurstijging te realiseren;<br />
• Onderzoek naar mogelijk publiekrechtelijke bijzonderheden<br />
(Is het Vastgoedobject in gebruik conform het<br />
bestemmingsplan?);<br />
• Onderzoek naar de huurovereenkomsten en mogelijke<br />
bijzondere bepalingen;<br />
• Onderzoek naar geschillen tussen de eigenaar en huurders;<br />
• De status van de eigendomssituatie (erfpachtgrond met<br />
appartementsrechten of volledig eigendom).
10.5.3 Beheer van de Vastgoedobjecten<br />
Conclusie:<br />
RA Simons heeft alle Vastgoedobjecten welke het Obligatiefonds<br />
primair beoogt aan te kopen onderzocht op bovenstaande<br />
aandachtspunten. RA Simons heeft vastgesteld dat de<br />
bezettingsgraad van alle in dit Prospectus weergegeven<br />
Vastgoedobjecten 100% bedraagt. Daarnaast zijn er geen<br />
noemenswaardige huurachterstanden te vermelden. RA Simons<br />
heeft vastgesteld dat alle huurders als zekerheid een bankgarantie<br />
hebben afgegeven. Daarnaast is het mogelijk om op grond van<br />
art. § 558 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch, het Duits Burgerlijk<br />
Wetboek) huurverhogingen toe te passen.<br />
Na aanleiding van het onderzoek is tevens vastgesteld dat er geen<br />
gerechtelijke procedures lopen tussen de huurders en de<br />
eigenaar/verhuurder. Uit het kadaster blijkt voorts dat er geen<br />
beslagen op de Vastgoedobjecten welke het Obligatiefonds<br />
primair beoogt aan te kopen rusten en dat de Vastgoedobjecten<br />
welke het Obligatiefonds primair beoogt aan te kopen op eigen<br />
grond zijn gelegen (erfpacht is uitgesloten), waardoor de waarde<br />
niet negatief beïnvloed kan worden.<br />
RA Simons heeft het Obligatiefonds toestemming gegeven de<br />
uitkomsten van het door hem gepleegde onderzoek op te nemen<br />
in dit Prospectus (onderzoeksrapporten als Bijlage 5 bij dit<br />
Prospectus gevoegd).<br />
Het beheer van de Vastgoedobjecten wordt uitbesteed aan Duitse<br />
beheerders, die door het Bestuur zullen worden aangesteld. Deze<br />
beheerders stellen de huurcontracten op en controleren de<br />
huurinkomsten. Daarnaast is het de taak van de beheerder de<br />
staat van de Vastgoedobjecten te monitoren en kleine reparaties<br />
indien nodig uit te voeren.<br />
Om het verhuurrisico te beperken, biedt de beheerder van de<br />
Vastgoedobjecten de woningen en winkelruimtes doorlopend op<br />
de Duitse huurdersmarkt aan. Deze doorlopende inspanning van<br />
de beheerder heeft tot doel een lijst moet potentiële huurders te<br />
creëren. Hierdoor kan direct een potentieel geïnteresseerde<br />
huurder worden benaderd als woningen of winkelruimte met<br />
leegstand te maken krijgen. Met name voor winkelruimtes is dit<br />
van belang, aangezien winkelruimtes moeilijker zijn te verhuren<br />
dan woonruimtes.<br />
Doordat de winkelruimtes midden in het inkoopcentrum van<br />
Aken liggen, valt te verwachten dat bij leegstand van een<br />
winkelruimte snel een potentiële huurder kan worden gevonden.<br />
De gunstige ligging van de winkelruimtes (in het centrum) maakt<br />
deze aantrekkelijk voor ondernemers.<br />
Het Bestuur van het Obligatiefonds voert maandelijks overleg<br />
met alle beheerders van de Vastgoedobjecten. Het Bestuur van het<br />
Obligatiefonds maakt na afloop van het maandelijks overleg een<br />
gespreksverslag van het overleg. De gespreksverslagen (en de<br />
overige inhoud van de gesprekken) en alle genomen beslissingen<br />
worden in het kwartaaloverleg met Stichting PF besproken.<br />
67
68<br />
11 Financiële gegevens<br />
11.1 Inleiding<br />
11.2 Financiering<br />
11.2.1 Financiering<br />
Het Obligatiefonds richt zich op particuliere en professionele<br />
beleggers die willen deelnemen in vastgoed gerelateerde<br />
Obligaties. Door middel van de aankoop van Obligaties worden<br />
Obligatiehouders in de gelegenheid gesteld om door middel van<br />
de te ontvangen Couponrente en Slotrente rendement te behalen<br />
op de gelden die zij ter beschikking stellen aan de Uitgevende<br />
Instelling, die deze gelden enkel en alleen zal gebruiken voor de<br />
aankoop en exploitatie van de Vastgoedobjecten door het<br />
Obligatiefonds.<br />
In dit hoofdstuk worden de financiële uitgangspunten en het<br />
rendement van het Obligatiefonds beschreven en toegelicht.<br />
Daarnaast worden diverse prognoses omtrent de aflossing aan de<br />
Obligatiehouders door het Obligatiefonds beschreven.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. geeft de Obligatielening uit, ter<br />
grootte van € 4.350.000,-. Het verworven kapitaal wordt in de<br />
vorm van twee geldleningen gestort in <strong>Weststaete</strong> Property Fund<br />
Beheer I B.V. en <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V..<br />
Tot zekerheid van de nakoming van de betalingsverplichtingen<br />
van de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders uit hoofde<br />
van de Obligatielening, verstrekken beide Werkmaatschappijen<br />
het recht van Hypotheek (eerste of tweede in rang) ten aanzien<br />
van de aangekochte Vastgoedobjecten aan Stichting PF.<br />
Het Obligatiefonds heeft bewust gekozen voor twee<br />
Werkmaatschappijen, die los van elkaar de Vastgoedobjecten<br />
aankopen. Door deze structuur kunnen de crediteuren<br />
(voornamelijk de Bank) van <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II<br />
B.V. geen verhaal halen op het vermogen van <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund Beheer I B.V..<br />
Overzicht Obligatiefondsinvestering<br />
Obligatielening € 4.350.000,-<br />
Hypothecaire Geldlening Bank € 2.030.000,-<br />
Totaal Obligatiefondsinvestering € 6.380.000,-<br />
Huidige gemiddelde Kapitalisatiefactor op basis van het taxatierapport oktober 2012:<br />
Taxatiewaarde € 7.224.000,-<br />
Jaarlijkse huuropbrengst € 535.881,-<br />
Kapitalisatiefactor oktober 2012 13,5
11.2.2 Vermogen per Werkmaatschappij<br />
In onderstaande overzichten staat de verdeling van de Obligatiefondsinvestering<br />
over de twee Werkmaatschappijen weergegeven,<br />
na aftrek van de Obligatiefondskosten zoals weergegeven in<br />
paragraaf 11.3 van dit Prospectus.<br />
Vermogen <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V.<br />
Lening verkregen van de Uitgevende Instelling € 1.965.700,-<br />
Banklening € 0,-<br />
Totaal € 1.965.700,-<br />
Taxatiewaarde aan te kopen Vastgoedobjecten € 2.302.000,-<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. financiert de aan te kopen<br />
Vastgoedobjecten volledig met kapitaal dat wordt opgehaald door<br />
middel van de uitgifte van de Obligatielening. De Uitgevende<br />
Instelling zal hiertoe een bedrag van € 1.965.700,- aan <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund Beheer I B.V. uitlenen.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. beoogt de volgende<br />
Vastgoedobjecten aan te kopen:<br />
• Het Vastgoedobject gelegen aan de Bahnhof Strasse 13-15,<br />
Aken (Duitsland).<br />
• Het Vastgoedobject gelegen aan de Erfurter Strasse 3,<br />
Heinsberg (Duitsland).<br />
Vermogen <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V.<br />
Lening verkregen van de Uitgevende Instelling € 1.840.300,-<br />
Banklening € 2.030.000,-<br />
Totaal € 3.870.300,-<br />
Taxatiewaarde aan te kopen Vastgoedobjecten € 4.922.000,-<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. financiert de aan te<br />
kopen Vastgoedobjecten deels met kapitaal dat wordt opgehaald<br />
door middel van de uitgifte van de Obligatielening. De<br />
Uitgevende Instelling zal hiertoe een bedrag van € 1.840.300,- aan<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. uitlenen.<br />
Daarnaast zal <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. een<br />
Hypotheciare Geldlening van de Bank verkrijgen, ten bedrage<br />
van € 2.030.000,-. Conform het vastgestelde beleid zal maximaal<br />
50% van de Taxatiewaarde per aan te kopen Vastgoedobject door<br />
middel van een Hypothecaire Geldlening van de Bank worden<br />
gefinancierd.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. beoogt primair de<br />
volgende Vastgoedobjecten aan te kopen:<br />
• Het Vastgoedobject gelegen aan de Theater Strasse 62, Aken<br />
(Duitsland).<br />
• Het Vastgoedobject gelegen aan de Schutze Strasse 13, Aken<br />
(Duitsland).<br />
• Het Vastgoedobject gelegen aan de An der Charlottenburg<br />
1-7, Krefeld (Duitsland).<br />
69
70<br />
11.3 Allocatie Obligatiefondsinvestering<br />
De Obligatiefondsinvestering, deels verkregen door middel van<br />
de uitgifte van de Obligatielening en deels door de Bank verstrekt<br />
in de vorm van een Hypothecaire Geldlening, zal door het<br />
Obligatiefonds als volgt worden aangewend:<br />
Obligatiefonds-investeringsprognose<br />
Koopsom Vastgoedobjecten € 5.225.000,-<br />
Aankoopkosten Vastgoedobjecten € 611.000,-<br />
Koopsom incl. aankoopkosten € 5.836.000,-<br />
Obligatiefondskosten<br />
Due diligence-kosten € 39.000,-<br />
Structureringskosten € 200.000,-<br />
Juridisch- en fiscaaladvies € 45.000,-<br />
Afsluitprovisie bank € 15.000,-<br />
Marketingkosten € 230.000,-<br />
Oprichtingskosten € 15.000,-<br />
Totale kosten € 544.000,-<br />
Totale Obligatiefondsinvestering € 6.380.000,-<br />
De kosten voor de notaris, de makelaar (beide kostenposten zijn<br />
onderdeel van de Aankoopkosten), juridisch en fiscaal advies,<br />
marketingkosten en afsluitprovisie van de Bank zijn schattingen.<br />
Alle andere weergegeven kosten zijn vaste of gefixeerde kosten.<br />
Indien de totale kosten (de som van de aankoopkosten en<br />
obligatiefondskosten tezamen) de limiet van 8,5% van de totale<br />
Obligatiefondsinvestering overschrijden, is de overschrijding<br />
voor rekening van de Initiatiefnemer, <strong>Weststaete</strong> Vastgoed<br />
Holding B.V..<br />
Indien het Obligatiefonds minder Obligaties uitgeeft dan dat zij<br />
beoogt (zoals omschreven in dit Prospectus) zullen de kostenposten<br />
(exclusief de aankoopkosten) worden gelimiteerd tot<br />
maximaal 8,5% van de totale Obligatiefondsinvestering.<br />
De in deze paragraaf geprognosticeerde Obligatiefondskosten<br />
worden in verhouding tot de totale Obligatiefondsinvestering<br />
berekend. Dit betekent dat indien de Obligatiefondsinvestering<br />
10% lager is dan geprospecteerd ook de Obligatiefondskosten<br />
10% lager zullen uitvallen. Dit geldt ook voor de vaste kosten. Dit<br />
betekend dat de vaste kosten als percentage van de Obligatiefondsinvestering<br />
in rekening worden gebracht.<br />
Hierna worden de verschillende kostenposten nader toegelicht.<br />
Koopsom Vastgoedobjecten<br />
De koopsom van de Vastgoedobjecten die het Obligatiefonds<br />
beoogt aan te kopen bedraagt € 5.225.000,-. De hoogte van dit<br />
bedrag is afhankelijk van de daadwerkelijke omvang van de<br />
uitgifte van Obligaties en de daarmee samenhangende aankoop<br />
van de Vastgoedobjecten. Als de Obligatielening niet volledig<br />
wordt geplaatst, zal het Obligatiefonds minder Vastgoedobjecten<br />
aankopen.
Aankoopkosten<br />
De aankoopkosten zijn kosten die verschuldigd zijn bij de<br />
aankoop van de Vastgoedobjecten. De aankoopkosten bestaan<br />
uit: overdrachtsbelasting (5% van de koopsom van de aan te<br />
kopen Vastgoedobjecten), notariskosten (1,2% van de koopsom<br />
van de aan te kopen Vastgoedobjecten), makelaars- en selectiekosten<br />
(5% van de koopsom van de aan te kopen Vastgoedobjecten)<br />
en taxatiekosten (0,5% van de koopsom van de aan te kopen<br />
Vastgoedobjecten). De aankoopkosten zijn nog niet betaald.<br />
Due diligence-kosten<br />
Due diligence-kosten zijn kosten die worden gemaakt voor de<br />
Due diligence-onderzoeken inzake de technische, financiële en<br />
juridische staat van de aan te kopen Vastgoedobjecten. De Due<br />
diligence-kosten zijn reeds betaald.<br />
Structureringskosten<br />
De structureringskosten is de vaste vergoeding voor de Initiatiefnemer<br />
voor het structureren, oprichten en administreren van het<br />
Obligatiefonds. Van deze vergoeding zal de Initiatiefnemer de<br />
tussentijdse rentevergoeding - verschuldigd over de periode vanaf<br />
storting door de Obligatiehouder tot de vastgestelde uitgiftedatum<br />
van 1 mei 2013 - aan de Obligatiehouders voldoen. De vergoeding<br />
ad EUR 200.000,- staat vast, maar is nog niet betaald. De<br />
door de Initiatiefnemer te betalen rentevergoeding (zoals hierboven<br />
omschreven) heeft geen invloed op de financiële positie van<br />
het Obligatiefonds.<br />
Kosten juridisch en fiscaal advies<br />
De kosten juridisch en fiscaal advies bestaan uit de kosten die<br />
worden gemaakt ten behoeve van externe adviseurs in Nederland<br />
en Duitsland, zoals juristen, fiscalisten en accountants. De kosten<br />
inzake het juridische en fiscaal advies zijn reeds betaald.<br />
Afsluitprovisie Bank<br />
Met betrekking tot de Hypothecaire Geldlening van € 2.030.000,-<br />
is een afsluitprovisie voor de Bank begroot van € 15.000,-. De<br />
afsluitprovisie aan de Bank is nog niet betaald.<br />
Marketingkosten<br />
De marketingkosten zijn de kosten ten behoeve van de plaatsing<br />
van de Obligatielening. Het weergegeven bedrag wordt betaald<br />
aan <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V.. <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund Funding B.V. ontvangt deze vergoeding voor de activiteiten<br />
ten behoeve van de plaatsing van de Obligatielening alsmede ten<br />
behoeve van de te maken kosten, zoals het ontwerpen en<br />
produceren van brochures, banners, drukwerk, kosten van<br />
advertenties en verzendkosten. Het Bestuur kan de ontvangen<br />
vergoeding (deels) aanwenden voor het betalen van provisie(s)<br />
aan intermediairs die betrokken kunnen worden bij de plaatsing<br />
van de Obligatielening. De marketingkosten zijn nog niet betaald.<br />
71
72<br />
11.4 Financieel plan<br />
Oprichtingskosten<br />
De oprichtingskosten zijn de kosten die zijn gemaakt om de<br />
vennootschappen gerelateerd aan het Obligatiefonds op te<br />
richten. Tevens worden uit deze kosten de oprichtingskosten voor<br />
Stichting PF betaald. Naast voorgenoemde kosten worden ook de<br />
kosten voor het verkrijgen van de goedkeuring van het<br />
Prospectus van de Autoriteit Financiële Markten (<strong>AFM</strong>) uit deze<br />
gelden voldaan. De oprichtingskosten zijn nog niet betaald.<br />
Alle in deze paragraaf genoemde bedragen zijn inclusief btw. De<br />
in dit overzicht opgenomen kosten zijn eenmalige kosten.<br />
Financieel plan 2013 (1) 2014 2015 2016 2017 2018 (2)<br />
Kaspositie begin jaar € 54.000,- € 125.245,- € 154.435,- € 192.753,- € 240.362,- € 297.424,-<br />
Inkomsten Obligatiefondsfonds<br />
Netto huurinkomsten € 357.254,- € 547.055,- € 557.996,- € 569.156,- € 580.539,- € 493.458,-<br />
Emissie vergoeding € 71.450,-<br />
Totale inkomsten € 428.704,- € 547.055,- € 557.996,- € 569.156,- € 580.539,- € 493.458,-<br />
Uitgaven Obligatiefonds<br />
Beheervergoeding € 10.718,- € 16.412,- € 16.740,- € 17.075,- € 17.416,- € 14.804,-<br />
Onderhoudskosten € 12.504,- € 19.147,- € 19.530,- € 19.920,- € 20.319,- € 17.271,-<br />
Reservering leegstand € 14.290,- € 21.882,- € 22.320,- € 22.766,- € 23.222,- € 19.738,-<br />
Post onvoorzien € 7.145,- € 10.941,- € 11.160,- € 11.383,- € 11.612,- € 9.869,-<br />
Accountantskosten € 9.750,- € 9.750,- € 9.750,- € 9.750,- € 9.750,- € 9.750,-<br />
Kosten waarde-update € 1.000,- € 1.000,- € 1.000,- € 1.000,- € 1.000,-<br />
Couponrente Obligatiehouders € 222.017,- € 333.025,- € 333.025,- € 333.025,- € 333.025,- € 277.521,-<br />
Hypotheekrente Bank € 33.833,- € 49.481,- € 48.213,- € 46.944,- € 45.675,- € 37.005,-<br />
Aflossing Bank € 33.833,- € 50.750,- € 50.750,- € 50.750,- € 50.750,- € 42.292,-<br />
Totale uitgaven € 344.090,- € 512.388,- € 512.488,- € 512.613,- € 512.769,- € 429.250,-<br />
Resultaat voor belasting € 84.614,- € 34.667,- € 45.508,- € 56.543,- € 67.770,- € 64.208,-<br />
Körperschaftsteuer<br />
(Duitse Vennootschapsbelasting)<br />
€ 13.369,- € 5.477,- € 7.190,- € 8.934,- € 10.708,- € 10.145,-<br />
Totale uitgaven € 71.245,- € 29.190,- € 38.318,- € 47.609,- € 57.062,- € 54.063,-<br />
Kaspositie eind jaar € 125.245,- € 154.435,- € 192.753,- € 240.362,- € 297.424,- € 351.487,-<br />
1) 2013 telt 8 maanden doordat de looptijd van het Obligatiefonds aanvangt op 1 mei 2013.<br />
2) 2018 telt 10 maanden, doordat de looptijd van het Obligatiefonds eindigt 1 november 2018.
Het financieel plan geeft voor de gehele looptijd van het Obligatiefonds<br />
(van 1 mei 2013 tot 1 november 2018) de verwachte<br />
inkomsten en uitgaven van het Obligatiefonds weer. De<br />
Uitgevende Instelling is voor het voldoen van zijn betalingsverplichtingen<br />
jegens de Obligatiehouders afhankelijk van het<br />
exploitatieresultaat van het Obligatiefonds. Het exploitatieresultaat<br />
van het Obligatiefonds bestaat uit het behaalde exploitatieresultaat<br />
in enig boekjaar van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.,<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. en <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund Beheer II B.V. tezamen.<br />
De Werkmaatschappijen moeten rente over de verkregen<br />
geldlening van de Uitgevende Instelling betalen. De hoogte van<br />
de rente wordt vastgesteld op basis van de door de Uitgevende<br />
Instelling verschuldigde Couponrente over de Couponwaarde aan<br />
de Obligatiehouders, plus 0,25% opslag voor overige bedrijfslasten<br />
(onder overige bedrijfslasten worden de jaarlijkse accountantskosten<br />
en jaarlijks terugkerende kostenposten, zoals de<br />
jaarlijkse bijdrage aan de KvK bedoeld. De hoogte van deze<br />
kostenposten staan beschreven in deze paragraaf). Dit zijn<br />
behoudens de emissiekosten de enige inkomsten van de<br />
Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de<br />
Obligatielening.<br />
Het behaalde exploitatieresultaat na belasting in enig boekjaar<br />
blijft in de Werkmaatschappijen zitten. Dit resultaat wordt<br />
aangewend om alle kosten inzake het beheer, onderhoud en<br />
andere uitgaven gerelateerd aan de Vastgoedobjecten te<br />
bekostigen. De gerealiseerde resultaten van de Werkmaatschappijen<br />
bestaan derhalve uit de netto huurinkomsten minus rente<br />
lasten aan de Uitgevende Instelling en de Bank, aflossing aan de<br />
Bank en overige bedrijfskosten gerelateerd aan de exploitatie van<br />
de Vastgoedobjecten.<br />
De kaspositie van de Werkmaatschappijen op de einddatum,<br />
inclusief het resultaat van de verkoop van de Vastgoedobjecten<br />
(na aflossing van de Hypothecaire Geldlening aan de Bank)staat<br />
volledig tot de beschikking van de Uitgevende Instelling, teneinde<br />
de Slotrente en Couponwaarde op einddatum aan de Obligatiehouders<br />
uit te kunnen keren.<br />
Alle in het financieel plan weergegeven inkomsten en uitgaven<br />
zijn inclusief btw en/of Mehrwertsteuer.<br />
Toelichting per post op het financieel plan:<br />
Kaspositie beginjaar<br />
De kaspositie van 2013 is opgebouwd uit het gestorte<br />
aandelenkapitaal van de Werkmaatschappijen en de Uitgevende<br />
Instelling tezamen.<br />
73
74<br />
Netto huurinkomsten Werkmaatschappijen<br />
De netto huurinkomsten zijn de huurinkomsten die overblijven<br />
na betaling door de Werkmaatschappijen van de kosten, zoals gas<br />
water, elektra, premie verzekeringen en gemeentelijke<br />
belastingen. Deze kosten worden in Duitsland gedekt door<br />
betaling van de zogeheten nebenkosten, die de huurder tezamen<br />
met de netto huur (netto Kaltmiete) betaalt. De huurders betalen<br />
derhalve de netto Kaltmiete vermeerderd met de nebenkosten aan<br />
de betreffende Werkmaatschappij.<br />
In 2013 bedragen de verwachte netto huurinkomsten € 535.881,-<br />
(2013 telt 8 maanden huurinkomsten, waardoor de inkomsten<br />
van het Obligatiefonds in 2013 niet over het gehele jaar gerekend<br />
dienen te worden). Het Obligatiefonds gaat ervan uit dat de<br />
Vastgoedobjecten die het Obligatiefonds primair beoogt aan te<br />
kopen uiterlijk 1 mei 2013 zijn aangekocht, zodat het<br />
Obligatiefonds vanaf deze datum huurinkomsten geniet. De<br />
huurinkomsten worden naar verwachting van het Bestuur elke<br />
jaar met 2% verhoogd ten opzichte van het voorgaande jaar. Het<br />
Bestuur van het Obligatiefonds kan beperkt invloed uitoefenen<br />
op deze post.<br />
Terra Domus acht een huurstijging van 2% per jaar reëel,<br />
aangezien de huidige door het Obligatiefonds ontvangen<br />
jaarhuren gemiddeld 15% lager liggen dan de gemiddelde<br />
markthuurwaarde van soortgelijken objecten in beide regio’s.<br />
Emissiekosten<br />
De emissiekosten die door de Obligatiehouders aan de<br />
Uitgevende Instelling worden betaald, komen ten gunste van het<br />
exploitatieresultaat in 2013. De te ontvangen emissiekosten zijn<br />
begroot op € 71.450,-. Het Bestuur van het Obligatiefonds kan<br />
geen invloed uitoefenen op deze post.<br />
Beheervergoeding<br />
De beheervergoeding wordt betaald aan de lokale Duitse<br />
beheerders van de Vastgoedobjecten. De beheerder verhuurt<br />
vrijgekomen woonruimte, stelt huurcontracten op en beheert<br />
tevens alle appartementen en winkelruimtes uit de<br />
Vastgoedobjecten. De kosten zijn jaarlijks begroot op 3% van de<br />
netto huurinkomsten. Het Bestuur van het Obligatiefonds kan<br />
beperkt invloed uitoefenen op deze post.<br />
Onderhoudskosten<br />
In het financieel plan is een onderhoudspost gereserveerd. Gelet<br />
op de goede technische staat van de Vastgoedobjecten, betreft<br />
deze post op jaarbasis 3,5% van de netto huurinkomsten. Zoals in<br />
paragraaf 10.5.1 is beschreven, is er geen reden om aan te nemen<br />
dat er kostbare renovatiewerkzaamheden zullen worden<br />
uitgevoerd gedurende de looptijd van het Obligatiefonds. Het<br />
Bestuur kan beperkt invloed uitoefenen op deze post.
Reservering leegstand<br />
Het Obligatiefonds reserveert op jaarbasis 4% van de netto<br />
huurinkomsten voor leegstand. Deze leegstand, ook wel<br />
frictieleegstand genoemd, ontstaat door woningen die tijdelijk<br />
leegstaan door verhuizing of het uitvoeren van klein onderhoud<br />
alvorens de woning wederom opnieuw verhuurd kan worden.<br />
Gelet op de goede ligging (conform het aankoopbeleid) van de<br />
Vastgoedobjecten en de groeiende vraag naar appartementen<br />
verwacht het Obligatiefonds geringe leegstand gedurende de<br />
looptijd van de Obligatielening. Het Obligatiefonds geeft de<br />
beheerder beleidsmatig de opdracht een huurlijst van potentieel<br />
geïnteresseerde huurders bij te houden, zodat bij leegstand direct<br />
geïnteresseerden kunnen worden benaderd om vrijgekomen<br />
appartementen te huren. Het Bestuur kan beperkt invloed<br />
uitoefenen op deze post.<br />
Post onvoorzien<br />
De post onvoorzien dekt kosten die het Obligatiefonds op<br />
voorhand niet kan inschatten. De post onvoorzien is op jaarbasis<br />
begroot op 2% van de netto huurinkomsten. Indien in enig jaar<br />
deze post niet hoeft te worden aangewend, zal dit een positieve<br />
uitwerking hebben op het resultaat van het Obligatiefonds. Het<br />
Bestuur heeft geen invloed op deze post.<br />
Accountantskosten<br />
Accountantskosten zijn de begrote kosten van de accountant, die<br />
worden gemaakt met betrekking tot het controleren van de<br />
jaarstukken en het verzorgen van de aangifte vennootschapsbelasting<br />
voor het Obligatiefonds. Het Bestuur kan beperkt invloed<br />
uitoefenen op deze post.<br />
Kosten waarde-update<br />
Het Obligatiefonds laat Terra Domus (of een ander door het<br />
Obligatiefonds aan te wijzen onafhankelijke taxateur) jaarlijks een<br />
waarde-update berekenen voor de aangekochte Vastgoedobjecten.<br />
Deze kostenpost is begroot op € 1000,-. Het Bestuur kan beperkt<br />
invloed uitoefenen op deze post.<br />
Couponrente Obligatiehouders<br />
De post Couponrente Obligatiehouders is de Couponrente die<br />
jaarlijks wordt betaald aan de Obligatiehouders. Het Obligatiefonds<br />
geeft drie obligatieseries uit, waarvan (onder andere) de<br />
Couponrente per serie verschilt (7,2%, 7,7%, en 8,7%). De<br />
gemiddelde Couponrente in het financieel plan is<br />
geprognosticeerd op 7,7%.<br />
De gemiddelde geprognosticeerde couponrente van 7,7% is als<br />
volgt begroot:<br />
• Het Bestuur begroot 139 WPF serie I Obligaties uit te geven<br />
met een totale waarde van € 2.095.000,- tegen een<br />
couponrente van 7,2% op jaarbasis.<br />
• Het Bestuur begroot 28 WPF serie II Obligaties uit te geven<br />
met een totale waarde van € 1.400.000,- tegen een<br />
couponrente van 7,7% op jaarbasis.<br />
• Het Bestuur begroot 8 WPF serie III Obligaties uit te geven<br />
met een totale waarde van € 855.000,- tegen een<br />
couponrente van 8,7% op jaarbasis.<br />
Het Bestuur kan beperkt invloed uitoefenen op deze post.<br />
75
76<br />
Hypotheekrente Bank<br />
De Hypotheekrente van de Hypothecaire Geldlening is<br />
geprognosticeerd op 2,5% van de hoofdsom op jaarbasis<br />
(gebaseerd op de huidige marktrente voor dergelijke Hypothecaire<br />
geldleningen). De Hypotheekrente staat op de datum van<br />
goedkeuring van dit Prospectus door de <strong>AFM</strong> nog niet vast,<br />
aangezien er nog geen overeenkomst met de Bank is<br />
ondertekend.<br />
Het Obligatiefonds zal kiezen voor een vaste renteperiode van<br />
tien jaar met een looptijd van tien jaar. Het Bestuur kan geen<br />
invloed uitoefenen op deze post.<br />
Aflossing Bank<br />
De aflossing van de Hypothecaire Geldlening aan de Bank is<br />
geprognosticeerd op 2,5% van de hoofdsom (lineair) op jaarbasis.<br />
De aflossing op de Hypothecaire Geldlening staat nog niet vast,<br />
aangezien er nog geen overeenkomst met een Bank is<br />
ondertekend. Het Bestuur van het Obligatiefonds kan geen<br />
invloed uitoefenen op deze post.<br />
Resultaat voor belasting<br />
Het resultaat voor belasting geeft het bedrijfsresultaat weer, na<br />
verrekening van de rentelasten en rentebaten, voordat de<br />
vennootschapsbelasting wordt afgedragen. Het Bestuur kan geen<br />
invloed uitoefenen op deze post.<br />
Körperschaftsteuer (Duitse Vennootschapsbelasting)<br />
In het financieel plan is rekening gehouden met Körperschaft<br />
steuer. Op grond van het verdrag ter voorkoming van dubbele<br />
belasting met Duitsland zal Nederland geen belasting heffen.<br />
Winsten verkregen uit onroerende zaken worden ter belastingheffing<br />
toegewezen aan de staat waar deze zijn gelegen. De Vastgoedobjecten<br />
liggen in Duitsland, hetgeen tot gevolg heeft dat in<br />
Duitsland belasting betaald dient te worden. Het tarief van de<br />
Körperschaftsteuer bedraagt 15,8%. Het Bestuur kan geen invloed<br />
uitoefenen op deze post.<br />
Resultaat na belasting<br />
Het resultaat na belasting geeft het bedrijfsresultaat weer na<br />
verrekening van de verschuldigde belasting. Het Bestuur kan geen<br />
invloed uitoefenen op deze post.<br />
Kaspositie einde jaar<br />
De kaspositie einde jaar geeft de hoogte van de liquide middelen<br />
weer, waarover het Obligatiefonds aan het einde van het jaar<br />
beschikt. De Kaspositie van het Obligatiefonds is samengesteld<br />
uit de kasposities van de Werkmaatschappijen en de Uitgevende<br />
Instelling tezamen.<br />
Iedere Werkmaatschappij is hoofdelijk aansprakelijk voor de<br />
nakoming van de verplichtingen van de andere Werkmaatschappij<br />
jegens de Uitgevende Instelling uit hoofde van de overeenkomsten<br />
van geldlening met de Uitgevende Instelling. Indien<br />
een van de Werkmaatschappijen niet aan haar renteverplichtingen<br />
jegens de Uitgevende instelling kan voldoen, is de andere<br />
Werkmaatschappij verplicht om de renteverplichtingen van de in<br />
gebreke zijnde Werkmaatschappij te voldoen.
11.5 Historische financiële situatie<br />
In het financieel plan is geen rekening gehouden met eventuele<br />
renteopbrengsten over de kaspositie. Een eventuele rentevergoeding<br />
heeft een positief effect op de kaspositie van het Obligatie<br />
fonds. Het Bestuur kan beperkt invloed uitoefenen op deze post.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V., <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer<br />
I B.V. en <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. zijn allen<br />
opgericht op 7 september 2012. Op deze datum heeft een storting<br />
ad € 18.000,- op de geplaatste aandelen van alle drie de<br />
vennootschappen plaatsgevonden.<br />
Het Bestuur van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. heeft op 19<br />
oktober 2012 besloten dat <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. 36.000<br />
extra aandelen van € 1,- per stuk aan de enige aandeelhouder zou<br />
uitgeven, bovenop de reeds geplaatste aandelen. Deze uitgifte van<br />
aandelen heeft op 24 oktober 2012 plaatsgevonden, ten overstaan<br />
van notaris mr. R.P.J.M. Boerekamp van notariskantoor<br />
Boerekamp en Sypkens te Amsterdam.<br />
De enkelvoudige openingsbalansen per 24 oktober 2012 zijn als<br />
volgt:<br />
Enkelvoudige openingsbalans <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.<br />
ACTIVA PASIVA<br />
Liquide middelen € 18.000,- Aandelenkapitaal € 54.000,-<br />
Liquide middelen € 36.000,-<br />
Balanstotaal € 54.000,- Balanstotaal € 54.000,-<br />
De enkelvoudige openingsbalans van <strong>Weststaete</strong> Property Fund<br />
B.V. bestaat uit € 18.000,- saldo liquide middelen, € 36.000,-<br />
aandelenkapitaal, waarvan 18.000 aandelen van € 1,- per stuk<br />
worden gehouden in het kapitaal van <strong>Weststaete</strong> Property Fund<br />
Beheer I B.V. en waarvan 18.000 aandelen van € 1,- per stuk<br />
worden gehouden in het kapitaal van <strong>Weststaete</strong> Property Fund<br />
Beheer II B.V.. Daarnaast heeft <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.<br />
54.000 aandelen van € 1,- per stuk uitgegeven aan zijn enig<br />
aandeelhouder, <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V..<br />
Enkelvoudige openingsbalans <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V.<br />
ACTIVA PASIVA<br />
Liquide middelen € 18.000,- Aandelenkapitaal € 18.000,-<br />
Balanstotaal € 18.000,- Balanstotaal € 18.000,-<br />
De enkelvoudige openingsbalans van <strong>Weststaete</strong> Property Fund<br />
Beheer I B.V. bestaat uit € 18.000,- saldo liquide middelen.<br />
Daarnaast heeft <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. 18.000<br />
aandelen van € 1,- per stuk uitgegeven aan zijn enig<br />
aandeelhouder, <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V..<br />
77
78<br />
11.6 Prognose aflossingsscenario<br />
11.6.1 Verkoopscenario’s<br />
Enkelvoudige openingsbalans <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V.<br />
ACTIVA PASIVA<br />
Liquide middelen € 18.000,- Aandelenkapitaal € 18.000,-<br />
Balanstotaal € 18.000,- Balanstotaal € 18.000,-<br />
De enkelvoudige openingsbalans van <strong>Weststaete</strong> Property Fund<br />
Beheer II B.V. bestaat uit € 18.000,- saldo liquide middelen.<br />
Daarnaast heeft <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. 18.000<br />
aandelen van € 1,- per stuk uitgegeven aan zijn enig<br />
aandeelhouder, <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V..<br />
Het eerste boekjaar van het alle bovenstaande vennootschappen<br />
eindigt op 31 december 2013. Derhalve is er sprake van een<br />
doorlopend boekjaar. Door de korte bestaansduur van het<br />
Obligatiefonds zijn er geen gepubliceerde en gecontroleerde<br />
jaarrekeningen beschikbaar. Het Obligatiefonds heeft op de<br />
datum van goedkeuring van dit Prospectus door de <strong>AFM</strong> geen<br />
werkzaamheden verricht die enige invloed op de financiële<br />
situatie van het Obligatiefonds kunnen hebben.<br />
De Couponwaarde van de Obligaties wordt op 1 november 2018<br />
afgelost. Indien de inschrijvingstermijn verlengd wordt, blijft de<br />
uiterlijke aflossingsdatum 1 november 2018 gelden. Aflossing van<br />
de Couponwaarde aan de Obligatiehouders door de Uitgevende<br />
Instelling vindt plaats door middel van (i) herfinanciering van de<br />
door het Obligatiefonds aangekochte Vastgoedobjecten of (ii)<br />
verkoop van de door het Obligatiefonds aangekochte<br />
Vastgoedobjecten.<br />
Het Obligatiefonds zal middels onderstaande verkoopscenario’s<br />
(berekend op basis van de Vastgoedobjecten die het Obligatiefonds<br />
primair beoogt aan te kopen) in staat zijn om de Slotrente<br />
aan de Obligatiehouders uit te keren en de aflossing van de<br />
Couponwaarde te voldoen.<br />
De verkoopscenario’s worden berekend op basis van de<br />
Kapitalisatiefactor, vermenigvuldigd met de geprognosticeerde<br />
netto jaarhuur.<br />
Om de hoogte van de Kapitalisatiefactor vast te stellen, gaat het<br />
Obligatiefonds uit van de gemiddelde huidige Kapitalisatiefactor<br />
op basis van de Taxatiewaarde, gedeeld door de huidige<br />
huurinkomsten (zie paragraaf 11.2 van dit Prospectus). Op basis<br />
van deze calculatie bedraagt de Kapitalisatiefactor 13,5.<br />
Onder Kapitalisatiefactor wordt verstaan: De verkoopprijs van de<br />
Vastgoedobjecten (exclusief bijkomende kosten, zoals notariskosten<br />
en overdrachtsbelasting) gedeeld door de huur. De geprognosticeerde<br />
bruto verkoopopbrengst wordt berekend door de<br />
Kapitalisatiefactor te vermenigvuldigen met de netto jaarhuur in<br />
het jaar waarin de verkoop plaatsvindt.
Voor het vaststellen van de verkoopprijs in 2018 worden vier<br />
scenario’s weergegeven.<br />
In het pessimistische scenario voor de verkoopprognose van het<br />
object in 2018 is de Kapitalisatiefactor met 3 verlaagd, waardoor<br />
deze uitkomt op een Kapitalisatiefactor van 10,5. Daarnaast is de<br />
geprognosticeerde kaspositie van het Obligatiefonds (november<br />
2018) gereduceerd met 50% tot € 175.744,-. Voor de reductie van<br />
de kaspositie is gekozen, omdat het mogelijk is dat in een<br />
pessimistisch scenario niet alleen de kapitalisatiefactor lager is,<br />
maar ook de kaspositie lager uit kan vallen dan begroot.<br />
In het neutrale scenario voor de verkoopprognose van het object<br />
in 2018 is de Kapitalisatiefactor defensief met 1 verlaagd,<br />
waardoor deze uitkomt op een Kapitalisatiefactor van 12,5.<br />
In het optimistische scenario voor de verkoopprognose van het<br />
object in 2018 is de Kapitalisatiefactor met 0,5 verhoogd,<br />
waardoor deze uitkomt op een Kapitalisatiefactor van 14.<br />
Het Bestuur heeft berekend dat het break-even punt ligt bij een<br />
Kapitalisatiefactor van ongeveer 9,93.<br />
Verkoopprognose van het Obligatiefonds Pessimistisch Neutraal Optimistisch Break-even<br />
Verkoopprognose Vastgoedobjecten <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V.<br />
Kapitalisatiefactor 10,5 12 14 9,93<br />
Jaarhuur in 2018 € 186.205,- € 186.205,- € 186.205,- € 186.205,-<br />
Bruto verkoopopbrengst € 1.955.153,- € 2.234.460,- € 2.606.870,- € 1.849.016,-<br />
Kaspositie van <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. € 55.264,- € 110.527,- € 110.527,- € 110.527,-<br />
Totaal liquide middelen ten bate van aflossing van het Obligatiefonds € 2.010.417,- € 2.344.987,- € 2.717.397,- € 1.959.543,-<br />
Verkoopprognose Vastgoedobjecten <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V.<br />
Kapitalisatiefactor 10,5 12 14 9,93<br />
Jaarhuur in 2018 € 405.945,- € 405.945,- € 405.945,- € 405.945,-<br />
Bruto verkoopopbrengst € 4.262.423,- € 4.871.340,- € 5.683.230,- € 4.031.034,-<br />
Kaspositie van <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. € 120.480,- € 240.960,- € 240.960,- € 240.960,-<br />
Aflossing Bank € 1.750.875,- € 1.750.875,- € 1.750.875,- € 1.750.875,-<br />
Totaal liquide middelen ten bate van aflossing van het Obligatiefonds € 2.632.028,- € 3.361.425,- € 4.173.315,- € 2.521.119,-<br />
Saldo van beide Werkmaatschappijen na aflossing van de Bank<br />
ten bate van de aflossing van de Obligatiehouders<br />
€ 4.642.445,- € 5.706.412,- € 6.890.712,- € 4.480.662,-<br />
Aflossing Obligatiehouders € 4.350.000,- € 4.350.000,- € 4.350.000,- € 4.350.000,-<br />
Slotrente € 126.650,- € 126.650,- € 126.650,- € 126.650,-<br />
Resultaat voor belasting van het Fonds na aflossing Obligatiehouders en Bank € 165.795,- € 1.229.762,- € 2.414.062,- € 4.012,-<br />
79
80<br />
11.6.2 Herfinanciering<br />
In de verkoopprognose zijn de opbrengsten van de twee<br />
Werkmaatschappijen afzonderlijk weergegeven. Hierdoor hebben<br />
de Obligatiehouders beter inzicht in het resultaat en de dekking<br />
van beide Werkmaatschappijen. Bij verkoop van de<br />
Vastgoedobjecten van <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V.<br />
heeft de Bank voorrang bij aflossing, doordat zij het eerste recht<br />
van Hypotheek heeft verkregen ter zekerheid voor de<br />
Hypothecaire Geldlening. Bij verkoop van de Vastgoedgoedobjecten<br />
van <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. is dit niet het<br />
geval, omdat <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. zijn<br />
Vastgoedobjecten zonder hypothecaire geldlening van een bank<br />
heeft aangekocht.<br />
De jaarhuur in de verkoopprognose is vastgesteld conform de<br />
geprognosticeerde jaarhuur in 2018. De geprognosticeerde<br />
jaarhuur in 2018 bedraagt € 592.150,-, waarvan € 186.205,- wordt<br />
opgebracht door <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. (dit is<br />
31% van de netto huurinkomsten van het Obligatiefonds op<br />
jaarbasis) en € 405.945,- wordt opgebracht door <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund Beheer II B.V. (dit is 69% van de netto<br />
huurinkomsten van het Obligatiefonds op jaarbasis). Het Bestuur<br />
van het Obligatiefonds heer beperkte invloed op de uitkomst van<br />
de verkoopprognose.<br />
De kaspositie van beide Werkmaatschappijen is op basis van de<br />
reeds genoemde huurinkomsten-verdeling door het Bestuur<br />
vastgesteld. De prognose luidt dat op 1 november 2018 de<br />
kaspositie van <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. €110.527,bedraagt<br />
en de kaspositie van <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II<br />
B.V. € 240.960,- bedraagt.<br />
Prestatie gerichte vergoeding Initiatiefnemer<br />
Het behaalde resultaat op einddatum na aflossing van alle<br />
verschuldigde bedragen uit hoofde van de Obligatielening aan de<br />
Obligatiehouders en na aflossing van de Hypothecaire Geldlening<br />
aan de Bank komt ten goede aan de Initiatiefnemer. Het Bestuur<br />
acht het reëel dat het bovenstaande neutrale scenario succesvol<br />
kan worden uitgevoerd.<br />
Het Obligatiefonds beoogt de vijf Vastgoedobjecten (de<br />
Vastgoedobjecten die het Obligatiefonds primair beoogt aan te<br />
kopen) gelegen in Aken, Heinsberg en Krefeld aan te kopen,<br />
omdat deze voldoen aan het vastgestelde beleid en de<br />
(kwalitieits)eisen. Door dit beleid en de (kwaliteits)eisen worden<br />
enkel Vastgoedobjecten aangekocht met een hoge potentiële<br />
waardegroei en lage onderhoudskosten. Deze positieve<br />
kenmerken kunnen ertoe leiden dat het Bestuur de Vastgoedobjecten<br />
aan het einde van de looptijd van het Obligatiefonds in<br />
haar portefeuille wil behouden en tot herfinanciering besluit.<br />
Het Bestuur kan de Obligatielening aflossen door een nieuwe<br />
Obligatielening uit te schrijven, dan wel door middel van<br />
financiering door een Bank. Indien het Bestuur van <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund B.V. besluit om een nieuwe Obligatielening uit te<br />
schrijven, zal zij dit uiterlijk in mei 2018 mededelen aan de<br />
huidige Obligatiehouders.
11.6.3 Executieverkoop als exit<br />
Indien zowel herfinanciering als verkoop van de Vastgoedobjecten<br />
op de vrije markt niet valt te realiseren zullen het Bestuur en<br />
Stichting PF de twee volgende keuzen aan de Obligatiehouders<br />
voorleggen.<br />
De eerste keuze die de Obligatiehouders hebben is het executierecht<br />
uitoefenen. Door gebruik te maken van het executierecht<br />
bestaat het risico dat de Vastgoedobjecten onder de marktwaarde<br />
wordt verkocht.<br />
Om te voorkomen dat de Vastgoedobjecten onder de marktwaarde<br />
worden verkocht bij executieverkoop bieden het Bestuur<br />
en Stichting PF een tweede keuze. Bij de tweede keuze kunnen de<br />
Obligatiehouders beslissen de looptijd van het Obligatiefonds<br />
voor een bepaalde tijd te verlengen (met behoud van de<br />
Couponrente in overleg met Stichting PF), waardoor de<br />
beschreven exit scenario’s in paragraaf 11.6.1 en 11.6.2 een<br />
kans van slagen krijgen. Voor het verlengen van de looptijd<br />
van het Obligatiefonds mogen Stichting PF en het Bestuur<br />
geen extra kosten in rekening brengen.<br />
Indien Stichting PF binnen 2 maanden na aankondiging van het<br />
voorstel tot verlenging van de looptijd van het Obligatiefonds<br />
schriftelijk geen meerderheid, van Obligatiehouders die<br />
gezamenlijk 55% van de totale Obligatielening vertegenwoordigen<br />
verkrijgt, zal Stichting PF onverwijld over gaan tot<br />
executieverkoop.<br />
Welk Exit-scenario?<br />
Het te volgen exit-scenario staat niet vast. Dit hangt af van de<br />
marktomstandigheden aan het einde van de looptijd van de<br />
Obligatielening. Derhalve heeft het Obligatiefonds geen<br />
prioritering met betrekking tot de wijze van de financiering van<br />
de aflossing van de Obligatiehouders (verkoop van de Vastgoedobjecten<br />
dan wel herfinanciering) bepaald. Echter Executieverkoop<br />
is de laatste mogelijkheid en geniet de laagste prioritering<br />
van het Bestuur.<br />
LET OP: Voor de Obligatiehouders<br />
van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.<br />
bestaat geen verplichting deel te<br />
nemen in de mogelijke nieuwe<br />
Obligatielening.<br />
De Dom in Aken.<br />
81
82<br />
11.7 Accountantsverklaring
84<br />
12 Juridische informatie<br />
12.1 Inleiding<br />
12.2 Wet op het Financieel Toezicht<br />
12.3 Gedragscode en klachtenprocedure<br />
In dit hoofdstuk worden de algemene juridische aspecten met<br />
betrekking tot het Obligatiefonds beschreven. Tevens worden in<br />
dit hoofdstuk belangrijke verklaringen door het Bestuur<br />
afgegeven.<br />
De Uitgevende Instelling zal opvorderbare gelden, zoals bedoeld<br />
in artikel 1:1 Wft, van de Obligatiehouders aantrekken, tegen<br />
uitgifte van Obligaties aan hen. Artikel 3:5 lid 1 Wft verbiedt het<br />
om in Nederland in de uitoefening van een bedrijf buiten<br />
besloten kring opvorderbare gelden van anderen dan professionele<br />
marktpartijen aan te trekken, ter beschikking te verkrijgen<br />
of ter beschikking te hebben.<br />
Artikel 3:5 lid 2 onder d Wft bepaalt dat dit verbod van artikel 3:5<br />
lid 1 Wft niet van toepassing is op degenen die opvorderbare<br />
gelden aantrekken, ter beschikking verkrijgen of ter beschikking<br />
hebben als gevolg van het aanbieden van effecten in overeenstemming<br />
met het ingevolge hoofdstuk 5.1 van de Wft bepaalde. De<br />
Obligaties zijn verhandelbaar en derhalve aan te merken als<br />
effecten en hiervoor bedoeld. Omdat het aanbod van de<br />
Obligaties plaatsvindt in overeenstemming met het in hoofdstuk<br />
5.1 van de Wft bepaalde (zie hierna), is op grond van artikel 3:5<br />
lid 2 onder de Wft het verbod van artikel 3:5 lid 1 Wft niet van<br />
toepassing op (het aanbod en de uitgifte van Obligaties door) de<br />
Uitgevende Instelling.<br />
Op grond van artikel 5:2 Wft is het verboden in Nederland<br />
effecten (zoals de Obligaties) aan te bieden aan het publiek. Dit<br />
verbod is niet van toepassing als de Uitgevende Instelling een<br />
prospectus algemeen verkrijgbaar stelt dat is opgesteld in<br />
overeenstemming met het bepaalde bij of krachtens de Wft en is<br />
goedgekeurd door de <strong>AFM</strong>. Dit Prospectus is op 6 maart 2013<br />
goedgekeurd door de <strong>AFM</strong>.<br />
Het Obligatiefonds kent een gedragscode, opgesteld door de<br />
Initiatiefnemer. Een gedragscode is een schriftelijk stuk waarin<br />
regels en richtlijnen worden opgenomen ter voorkoming van (i)<br />
conflicten tussen het zakelijk belang en de privébelangen van<br />
betrokkenen en (ii) misbruik van vertrouwelijke informatie.<br />
Als de Obligatiehouder van mening is dat onze dienstverlening<br />
niet loopt zoals verwacht, dan adviseren wij de Obligatiehouder<br />
om middels onze website een klachtenformulier te downloaden<br />
en deze in te vullen. De klachtencoördinator belt dan binnen twee<br />
dagen terug om de klacht te verhelpen.<br />
De gedragscode en het klachtenformulier zijn gepubliceerd op en<br />
te downloaden via onze website<br />
(http://www.weststaete-vastgoed.nl/downloads/).
12.4 Emissiebesluit<br />
12.5 Verklaringen <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V.<br />
Het emissiebesluit tot uitgifte van de Obligaties is geschied door<br />
een bestuursbesluit. Het Bestuur is daartoe volgens de statuten<br />
van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. zelfstandig bevoegd. Volgens<br />
de statuten is hiertoe geen goedkeuring of machtiging van de<br />
aandeelhoudersvergadering vereist.<br />
Dit Prospectus is geldig vanaf de publicatie ervan tot en met het<br />
einde van de inschrijvingstermijn van van de Obligatielening (en<br />
uiterlijk tot 12 maanden na de datum van goedkeuring van het<br />
Prospectus door de <strong>AFM</strong>, zoals hiervoor in paragraaf 12.2<br />
vermeld).<br />
Het Bestuur is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid<br />
van informatie in dit Prospectus. Het Bestuur verklaart dat, na<br />
het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen<br />
en voor zover zijn bekend, de gegevens in het Prospectus in<br />
overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens<br />
zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het<br />
Prospectus zou wijzigen.<br />
Het Bestuur verklaart dat er geen potentieel belangenconflict<br />
aanwezig is tussen de plichten van het Bestuur jegens de<br />
Uitgevende instelling, de Obligatiehouders of andere aan het<br />
Obligatiefonds verbonden partijen.<br />
Het Bestuur verklaart dat zij geen transacties verricht of heeft<br />
verricht met zijn Bestuurders, personen of vennootschappen met<br />
wie zij in een Obligatiefonds verbonden is of met andere aan het<br />
Obligatiefonds gelieerde partijen. Het Bestuur heeft niet het<br />
voornemen om transacties te verrichten op met op enigerlei wijze<br />
aan zich verbonden partijen, anders dan zoals beschreven in<br />
paragraaf 11.3 van dit Prospectus.<br />
Het Bestuur verklaart dat de Corporate Governance Code niet<br />
van toepassing is, omdat de Corporate Governance Code<br />
betrekking heeft op beursgenoteerde ondernemingen. De<br />
Uitgevende Instelling is geen beursgenoteerde onderneming.<br />
Het Bestuur verklaart dat er geen rechtszaken, overheidsingrepen<br />
en arbitragezaken (met inbegrip van dergelijke procedures die,<br />
naar weten van het Bestuur, hangende zijn of kunnen worden<br />
ingeleid) over de periode van de afgelopen twaalf maanden zijn,<br />
die invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent<br />
verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit<br />
van de Uitgevende Instelling en/of het Obligatiefonds.<br />
Het Bestuur verklaart dat er geen wijzigingen van betekenis zijn<br />
in de financiële of handelspositie van de Uitgevende Instelling,<br />
die zich hebben voorgedaan sinds de balansdatum 24 oktober<br />
2012.<br />
85
86<br />
Het Bestuur verklaart dat daar waar in het Prospectus van een<br />
derde afkomstige informatie is opgenomen, deze informatie<br />
correct is weergegeven en dat, voor zover zij weet en heeft<br />
kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde<br />
informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven<br />
informatie onjuist of misleidend zou worden.<br />
Tijdens de geldigheidsduur van dit Prospectus liggen op het<br />
kantooradres van het Bestuur, op werkdagen tijdens kantooruren,<br />
de volgende documenten (of afschriften daarvan) ter inzage:<br />
1. De akte van oprichting van de Uitgevende Instelling (Bijlage 8<br />
bij dit Prospectus);<br />
2. De volledige taxatierapporten;<br />
3. De Akte van oprichting van de beide Werkmaatschappijen;<br />
4. De gedragscode van <strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding B.V.;<br />
5. De klachtenprocedure van <strong>Weststaete</strong> Vastgoed holding B.V.;<br />
6. De openingsbalans van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.;<br />
7. De openingsbalans van <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I<br />
B.V.;<br />
8. De openingsbalans van <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II<br />
B.V.;<br />
9. Het model geldleningsovereenkomst (de overeenkomsten<br />
van geldlening tussen de Uitgevende instelling en de<br />
Werkmaatschappijen);<br />
10. De Beheerovereenkomst Stichting obligatiehouders Property<br />
Fund B.V.;<br />
11. Alle Due diligence-onderzoeken inzake de technische staat<br />
van de Vastgoedobjecten uitgevoerd door Aixtra Bau;<br />
12. Het Due diligence-onderzoek inzake de juridische<br />
kenmerken van de Vastgoedobjecten uitgevoegd door<br />
RA Simons;<br />
13. De uitgifte van aandelen door <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.;<br />
14. Bevestiging van de Sachverstandiger Akademie Aachen<br />
inzake werkzaamheden van de heer Hornbach.<br />
15. Het emissiebesluit inzake de uitgifte van Obligaties door<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.<br />
Het Bestuur verklaart dat zij niet bekend is met gegevens over<br />
bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of<br />
gebeurtenissen, waarvan redelijkerwijze kan worden aangenomen<br />
dat zij tenminste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen<br />
kunnen hebben voor de vooruitzichten van het Obligatiefonds.
12.6 Achtergrondinformatie<br />
12.7 Voorwaarden gebruik en verspreiding Prospectus<br />
Het Bestuur verklaart dat geen informatie bekend te maken valt<br />
inzake de volgende aspecten ten aanzien van (leden van) de<br />
Bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen:<br />
1. Veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in de<br />
voorafgaande vijf jaar;<br />
2. Faillissementen, surseances of liquidaties waarbij men in de<br />
voorafgaande vijf jaar als lid van de Bestuurs-, leidinggevende<br />
of toezichthoudende organen of vennoot betrokken is<br />
geweest;<br />
3. Door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten officieel en<br />
openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties;<br />
4. Verklaring van onbekwaamheid door de rechterlijke instantie<br />
in de voorafgaande vijf jaar om te handelen als lid van de<br />
Bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van<br />
een Uitgevende Instelling of in het kader van het beheer of de<br />
uitoefening van de activiteiten van een Uitgevende Instelling.<br />
Waar in dit Prospectus voor achtergrondinformatie naar een<br />
website wordt verwezen, betreft de informatie op de betreffende<br />
website geen belangrijke informatie of informatie die deel<br />
uitmaakt van dit Prospectus. Alle informatie die voor potentiele<br />
Obligatiehouders belangrijk is staat vermeld in dit door de <strong>AFM</strong><br />
goedgekeurde Prospectus.<br />
Het Bestuur mag toestemming verlenen aan verschillende<br />
financiële intermediairs voor het gebruik van dit Prospectus bij de<br />
activiteiten van de financiële intermediairs welke tot doel hebben<br />
het plaatsen van de Obligaties. Deze toestemming geldt voor de<br />
periode die start op het moment van uitbrengen van dit<br />
Prospectus en eindigt uiterlijk op 30 september 2013 of, indien<br />
eerder, op het moment dat de totale Obligatielening volledig is<br />
ingetekend.<br />
Niemand is gemachtigd in verband met de plaatsing van de<br />
Obligaties zonder schriftelijke toestemming van het Bestuur,<br />
informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in<br />
dit Prospectus zijn opgenomen.<br />
Het Bestuur wijst erop dat op het moment dat de aanbieding van<br />
Obligaties plaatsvindt door een financiële intermediair, alle<br />
relevante informatie over de voorwaarden van de aanbieding<br />
door de financiële intermediair in kwestie aan de benaderde<br />
potentiele participanten zal worden verstrekt. De betreffende<br />
financiële intermediair is hiertoe verplicht.<br />
87
88<br />
13 Fiscale aspecten<br />
13.1 Inleiding<br />
13.2 Belastingheffing voor de Obligatiehouder<br />
13.3 Inkomstenbelasting<br />
Deze paragraaf is opgesteld met inachtneming van de stand van<br />
de fiscale wetgeving en de jurisprudentie in Nederland en<br />
Duitsland per 1 januari 2012 en beschrijft in algemene termen de<br />
fiscale gevolgen van deelname in <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.<br />
als Obligatiehouder- natuurlijk persoon woonachtig en gevestigd<br />
in Nederland. De fiscale gevolgen zijn voor een individuele<br />
Obligatiehouder afhankelijk van zijn individuele fiscale positie.<br />
Potentiële Obligatiehouders dienen, mede in verband met hun<br />
specifieke omstandigheden, hun (persoonlijk) fiscale adviseur(s)<br />
te raadplegen. Veranderingen in inzichten van de belastingdienst<br />
of in wettelijke regelingen zijn voor rekening en risico van de<br />
Obligatiehouder.<br />
Bij het schrijven van het fiscale hoofdstuk wordt er voornamelijk<br />
uitgegaan van deelnemende natuurlijke personen die wonen in<br />
Nederland, bij wie de opbrengsten uit Obligaties gerekend<br />
kunnen worden tot hun inkomen uit beleggen en sparen (box 3).<br />
Ook zal in het kort aandacht worden besteed aan de<br />
Obligatiehouders die niet in box 3 behoren. Het betreft algemene<br />
informatie en het overzicht vormt geen raadgeving voor de<br />
individuele Obligatiehouder. Mogelijke deelnemers worden<br />
geadviseerd alvorens te participeren in het Obligatiefonds contact<br />
op te nemen met hun fiscaal adviseur.<br />
In de Wet op de inkomstenbelasting 2001 vindt de belastingheffing<br />
van natuurlijke personen plaats door middel van een boxenstelsel.<br />
Box 1 bevat het inkomen uit werk en woning, belast tegen<br />
het progressieve tarief (in 2012 maximaal 52%). In box 3 het<br />
forfaitair inkomen uit sparen en beleggen.<br />
Box 1<br />
Voor in Nederland woonachtige particulieren, die de Obligaties<br />
tot het ondernemingsvermogen dan wel tot het resultaat uit<br />
overige werkzaamheden dienen te rekenen, geldt dat het resultaat<br />
behaald met Obligaties belast wordt in box 1 tegen het<br />
progressieve tarief.<br />
Box 3<br />
Voor in Nederland woonachtige particulieren voor wie de<br />
Obligaties niet tot box 1 dienen te worden gerekend, geldt dat<br />
deze in de heffing van box 3 zullen worden betrokken. Voor<br />
inkomsten in box 3 geldt de zogeheten forfaitaire rendementsheffing.<br />
Het inkomen uit sparen en beleggen wordt (ongeacht de<br />
hoogte van het werkelijke rendement) forfaitair vastgesteld op 4%<br />
van het gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het begin<br />
en aan het eind van het jaar, voor zover dit gemiddelde in totaal<br />
meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Over de 4%<br />
forfaitair rendement op het vermogen heft de Belastingdienst 30%<br />
belasting. Dit komt neer op een heffing van 1,2% over het<br />
gemiddelde vermogen.<br />
Over 2012 bedraagt het heffingsvrije vermogen € 21.139,- voor<br />
alleenstaande en € 42.278,- voor fiscale partners.
13.4 Vennootschapsbelasting<br />
13.5 Schenk- en erfbelasting<br />
13.6 Fiscale aspecten Obligatiefonds<br />
13.6.1 Nederland<br />
13.6.1.1 Vennootschapsbelasting<br />
Tevens kan het heffingsvrije vermogen worden verhoogd met een<br />
ouderentoeslag indien de belastingplichtige de leeftijd van 65 jaar<br />
heeft bereikt en indien de gemiddelde rendementsgrondslag niet<br />
meer bedraagt dan € 279.708,- (of € 559.416,- in geval van fiscaal<br />
partnerschap) en het inkomen in box 1 voor inachtneming van de<br />
persoonsgebonden aftrek niet meer bedraagt dan € 19.895,-.<br />
Voor de rendementsgrondslag wordt de waarde van de Obligaties<br />
vastgesteld op de uit te geven koers. Jaarlijks ontvangt u voor de<br />
fiscus een waarde opgave van de Obligatie per 31 december van<br />
het afgelopen jaar. Het heffingsvrije vermogen en de vermelde<br />
percentages gelden voor 2012.<br />
Voor Obligatiehouders die zich kwalificeren als vennootschapsbelastingplichtige<br />
entiteit zullen de voordelen en de kosten die<br />
samenhangen met de verstrekte Obligatielening onderdeel<br />
vormen van de belastinggrondslag voor de vennootschapsbelasting.<br />
Indien de Obligaties zijn gefinancierd met vreemd<br />
vermogen, is de rente op dit vreemde vermogen in beginsel fiscaal<br />
aftrekbaar. Rente is niet aftrekbaar indien de rente op grond van<br />
een wettelijke renteaftrekbeperking niet voor aftrek in<br />
aanmerking komt, dan wel op grond van jurisprudentie niet voor<br />
aftrek op het fiscale resultaat in aanmerking kan komen. Bij enige<br />
twijfel omtrent de aftrekbaarheid van deze rente, adviseren wij u<br />
te overleggen met uw fiscaal adviseur.<br />
Bij overlijden van een in Nederland wonende Obligatiehouder of<br />
bij schenking van een Obligatie, is de waarde in het economisch<br />
verkeer onderworpen aan de heffing van de Nederlandse<br />
Schenk- en erfbelasting. De hoogte van dit tarief, alsmede<br />
eventuele vrijstellingen, is afhankelijk van de totale hoogte van de<br />
erfrechtelijke verkrijging en/of schenking en de mate van<br />
verwantschap.<br />
In deze paragraaf wordt ingegaan op de fiscale behandeling van<br />
de vennootschappen van het Obligatiefonds.<br />
De vennootschappen van het Obligatiefonds zijn naar Nederlands<br />
recht opgericht en zijn daarom voor hun wereldinkomen<br />
onderworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelasting (‘Wet<br />
op de vennootschapsbelasting 1969’). Het tarief (2012) van de<br />
Nederlandse vennootschapsbelasting bedraagt 20% voor winsten<br />
tot € 200.000,- en 25% voor het meerdere.<br />
89
90<br />
13.6.1.2 Omzetbelasting<br />
13.6.1.3 Overdrachtsbelasting<br />
Aangezien het <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. en<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. (ondernemings)<br />
activiteiten in Duitsland ondernemen, te weten belegging in<br />
onroerende zaken die aan derden worden verhuurd, zullen zij<br />
voor wat betreft deze inkomsten tevens in Duitsland<br />
belastingplichtig zijn. Op grond van het Verdrag ter voorkoming<br />
dubbele belasting Nederland-Duitsland 1959 (hierna te noemen:<br />
“het Verdrag”) wordt de heffingsbevoegdheid tussen Nederland<br />
en Duitsland verdeeld. Voor het gedeelte van het wereldinkomen<br />
waarvan het heffingsrecht aan Duitsland is toegewezen zal<br />
Nederland een voorkoming van dubbele belasting verlenen. Op<br />
grond van artikel 4 van het Verdrag worden inkomsten uit<br />
onroerende zaken ter belastingheffing toegewezen aan de Staat<br />
waar deze zijn gelegen, voor het Obligatiefonds in casu Duitsland.<br />
De winsten, die door <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. wordt<br />
gerealiseerd en direct verband houdende met zijn aandelenbelang<br />
in <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. en <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund Beheer II B.V., zullen onbelast blijven, op grond van de<br />
deelnemingsvrijstelling.<br />
Een natuurlijke of rechtspersoon is belastingplichtig voor de Wet<br />
op de omzetbelasting, wanneer zij zich kwalificeert als<br />
ondernemer. Van een ondernemer voor de omzetbelasting is<br />
sprake wanneer zij leveringen en diensten tegen een vergoeding<br />
aan derden verricht. Over onderlinge prestaties binnen een groep<br />
van vennootschappen hoeft geen omzetbelasting te worden<br />
berekend, wanneer deze vennootschappen als fiscale eenheid<br />
voor de omzetbelasting worden aangemerkt.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. houdt alle aandelen in<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.. Vervolgens houdt <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund B.V alle aandelen in <strong>Weststaete</strong> Property Fund<br />
Beheer I B.V. en <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V.. Alle<br />
vennootschappen staan onder (middellijke) leiding van<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. en zijn bestuurder, de<br />
heer M. Neuman. Ondernemers die in financieel, organisatorisch<br />
en economisch opzicht zodanig met elkaar zijn verweven, kunnen<br />
een eenheid vormen voor de omzetbelasting (fiscale eenheid).<br />
Voor de huurinkomsten van <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I<br />
B.V. en <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. geldt dat de<br />
plaats van dienst in Duitsland ligt (zie in hierna 13.6.2.3<br />
‘Mehrwertsteuer’).<br />
Heffing van Nederlandse overdrachtsbelasting zal niet<br />
plaatsvinden, omdat er bij het Obligatiefonds geen sprake is van<br />
in Nederland gelegen onroerende zaken.
13.6.1.4 Bronbelasting<br />
13.6.2 Duitsland<br />
13.6.2.1 Körperschaftsteuer<br />
Nederland kent geen bronheffing op rente. Op de rente die aan de<br />
Obligatiehouders wordt betaald, zal derhalve geen bronbelasting<br />
worden ingehouden. De Obligatiehouders komt geen dividend<br />
toe. Voor zover dividend wordt betaald door <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund Beheer I BV en <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II BV aan<br />
hun moedermaatschappij ,<strong>Weststaete</strong> Property Fund BV, is de<br />
deelnemingsvrijstelling van toepassing en zal geen<br />
dividendbelasting worden ingehouden.<br />
Het Obligatiefonds is aan de belastingheffing in Duitsland<br />
onderworpen terzake van zijn inkomsten, indien en voorzover<br />
het heffingsrecht voor die inkomsten aan Duitsland is toegewezen<br />
op grond van het verdrag. Daarnaast zal het Obligatiefonds te<br />
maken krijgen met Duitse omzetbelasting, overdrachtsbelasting<br />
en onroerende zaakbelasting.<br />
Deze belasting wordt geheven van rechtspersonen en is<br />
vergelijkbaar met de Nederlandse vennootschapsbelasting.<br />
Rechtspersonen die in Duitsland gevestigd zijn, zijn onbeperkt<br />
belastingplichtig (voor de volledige wereldwinst).<br />
Vennootschappen die feitelijk in het buitenland gevestigd zijn,<br />
kunnen beperkt belastingplichtig in Duitsland zijn voor hun<br />
inkomsten behaald in Duitsland. In het geval van <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund Beheer I B.V. en <strong>Weststaete</strong> Property Fund II B.V.<br />
betreft dit het inkomen uit de verkoop en verhuur van onroerend<br />
goed, verminderd met de kosten die direct daarmee<br />
samenhangen op grond van artikel 4 van het Verdrag. Het tarief<br />
(2012) van de Körperschaftsteuer bedraagt 15% en wordt<br />
vermeerderd met de solidariteitstoeslag van 0,825% (tarief 2012).<br />
Hieronder gaan wij in op enkele belangrijke aspecten die voor het<br />
Obligatiefonds kunnen spelen.<br />
Zinsschranke<br />
Een belangrijke renteaftrekbeperking in Duitsland is de<br />
zogenaamde Zinsschranke, vergelijkbaar met de Nederlandse thin<br />
capitalisation wetgeving, waarmee Duitsland een overmatige<br />
financiering met vreemd vermogen wil voorkomen. Het verschil<br />
tussen renteopbrengsten en rentekosten is aftrekbaar tot 30% van<br />
de EBITDA (Earnings Before Interest Taxes Depreciation en<br />
Amortisation). Er gelden verschillende uitzonderingsbepalingen<br />
voor de renteaftrekbeperking, in casu zal de belangrijkste zijn de<br />
vrijstelling van netto rentekosten tot € 3.000.000,-. Als er niet per<br />
saldo meer dan € 3.000.000 aan rente wordt betaald, zal de<br />
regeling geen toepassing vinden. Voor het Obligatiefonds zal de<br />
Zinsschrankeregeling daarom niet van toepassing zijn.<br />
Overige renteaftrekbeperkingen<br />
Duitsland kent net als Nederland regelingen die een lening<br />
kunnen aanmerken als een geldverstrekking met een eigen<br />
vermogen karakter. Dit laatste geldt met name voor intra-groepsleningen.<br />
In dat geval zullen de rentebetalingen niet of beperkt<br />
aftrekbaar kunnen zijn en zal een afboeking van de vordering bij<br />
de crediteur eveneens niet in aftrek kunnen worden gebracht.<br />
91
92<br />
13.6.2.2 Gewerbesteuer<br />
13.6.2.3 Mehrwertsteuer<br />
13.6.2.4 Grundsteuer<br />
Verliesverrekening<br />
Eventuele verliezen uit het Duitse vastgoed kunnen ten laste van<br />
de winst worden gebracht. Verliezen zijn in beginsel onbeperkt<br />
voorwaarts verrekenbaar en kunnen beperkt, dat wil zeggen één<br />
jaar, worden teruggewenteld. Op basis van Duitse anti-misbruikwetgeving<br />
kunnen verliezen verloren gaan als gevolg van een<br />
(in)directe aandeelhouderswijziging van meer dan 25%. Bij een<br />
wijziging van 25% – 50% vervallen de verliezen naar rato van die<br />
wijziging en bij een wijziging van meer dan 50% vervallen de<br />
verliezen geheel.<br />
Deze belasting wordt, naast de Körperschaftsteuer, geheven over<br />
de winst van ondernemingen, een soort ondernemingsbelasting.<br />
De Gewerbesteuer wordt door het rijk geheven, maar de hoogte<br />
wordt bepaald door de gemeente. Ter zake van passieve<br />
beleggingen, dat wil zeggen waar geen sprake is van een actief<br />
handel drijven, kan er een kortingsregel voor de Gewerbesteuer<br />
worden toegepast. <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. en<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. zullen van deze faciliteit<br />
gebruik gaan maken, aangezien het Obligatiefonds geen actieve<br />
ondernemingsactiviteiten in Duitsland beoogt.<br />
De Mehrwertsteuer (Umsatzsteuer) is de Duitse omzetbelasting.<br />
Omzetbelasting is voor een belangrijk deel op Europees niveau<br />
geregeld en stemt om die reden in grote mate overeen met<br />
Nederlandse omzetbelasting. Prestaties verricht door het<br />
Obligatiefonds in Duitsland zullen daar onder de Mehrwertsteuer<br />
vallen. Dit betreft voor het Obligatiefonds onder meer de verhuur<br />
van woningen door <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. en<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V.. De verhuur van<br />
woningen is in Duitsland wettelijk vrijgesteld van omzetbelasting.<br />
De omzetbelasting die drukt op kosten, kan dan niet op aangifte<br />
in aftrek worden gebracht, aangezien de inkomsten zijn<br />
vrijgesteld.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V. en <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund B.V. zullen in beginsel geen prestaties verrichten in<br />
Duitsland en daarom niet belastingplichtig zijn voor de<br />
Mehrwertsteuer.<br />
Grundsteuer is vergelijkbaar met de Nederlandse onroerendezaakbelasting<br />
en is een jaarlijkse heffing over in Duitsland gelegen<br />
onroerende zaken. De belasting wordt berekend over een fiscaal<br />
vastgestelde waarde van de onroerende zaak en wordt geheven<br />
door de gemeente waar de onroerende zaken zijn gelegen. Het<br />
tarief kan per gemeente verschillen. In het algemeen bedraagt de<br />
Duitse grondbelasting jaarlijks tussen de 0,1% en 0,6% van de<br />
waarde van de onroerende zaak in het economisch verkeer.<br />
Heinsberg hanteert een percentage van 0,38% voor woninggrond,<br />
Aken hanteert 0,495% en Krefeld 0,475%.
13.6.2.5 Grunderwerbsteuer<br />
13.6.2.6 Bronbelasting<br />
Vastgoedobject te Krefeld.<br />
Over de aankoop van de onroerende zaken van het<br />
Obligatiefonds is overdrachtsbelasting (Grunderwerbsteuer)<br />
verschuldigd tegen een tarief van 5,0%. Enkele Bondsstaten<br />
hanteren hogere tarieven, die kunnen oplopen tot 5,5%<br />
(Nordrhein-Westfalen: 5.0%. De Grunderwerbsteuer is<br />
opgenomen onder de aankoopkosten van de Vastgoedobjecten.<br />
Duitse overdrachtsbelasting is ook verschuldigd indien de<br />
aandelen in een vennootschap, die vastgoed dat in Duitsland is<br />
gelegen bezit, worden vervreemd. Voor een wisseling van<br />
Obligatiehouders heeft dit geen gevolgen. De juridische structuur<br />
wordt gehandhaafd gedurende tenminste de looptijd van het<br />
Obligatiefonds.<br />
In Duitsland zal geen bronbelasting worden ingehouden op de<br />
betaalde rente door <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I BV en<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II BV, de rente is in principe<br />
aftrekbaar van de winst. Dit kan anders zijn wanneer de<br />
vergoeding op de obligaties winstafhankelijk was gesteld. Verder<br />
komt Duitsland niet toe aan een bronbelasting op<br />
dividendstromen, omdat de vennootschappen in Nederland<br />
zijn gevestigd.<br />
93
94<br />
14 Informatievoorziening en verslaglegging<br />
14.1 Inleiding<br />
14.2 Informatieprocedure<br />
14.3 Online-Portfolio<br />
Het Obligatiefonds hecht grote waarde aan de informatievoorziening<br />
aan de Obligatiehouders. Gedurende de looptijd van het<br />
Obligatiefonds worden de Obligatiehouders doorlopend op de<br />
hoogte gehouden van alle actuele ontwikkelingen betreffende<br />
het Obligatiefonds. Hierdoor zijn de Obligatiehouders gedurende<br />
de gehele looptijd van de Obligatielening op de hoogte van<br />
belangrijke ontwikkelingen die de waarde van het Obligaties<br />
kunnen beïnvloeden.<br />
De Initiatiefnemer heeft een interne informatieprocedure<br />
opgesteld, waarin staat beschreven op welke wijze de<br />
Obligatiehouders informatie ontvangen gedurende de looptijd<br />
van de Obligatielening. De Initiatiefnemer geeft een periodieke<br />
nieuwsbrief uit, waarin actuele mededelingen worden verstrekt<br />
over alle door zijn geïnitieerde Obligatiefondsen.<br />
Over ontwikkelingen die direct te maken hebben met het<br />
Obligatiefonds worden Obligatiehouders schriftelijk<br />
geïnformeerd, dan wel middels het Online-Portfolio, waar<br />
uitsluitend Obligatiehouders toegang toe hebben.<br />
Het Obligatiefonds acht het van belang dat zijn Obligatiehouders<br />
overal op elk gewenst tijdstip cruciale informatie kunnen inzien<br />
betreffende de Obligatie(s). Voor dit doel kunnen<br />
Obligatiehouders gebruikmaken van het Online-Portfolio,<br />
een online platform waar informatie op wordt gepubliceerd<br />
en documenten worden geplaatst.<br />
Aan het gebruik van het Online-Portfolio zijn geen kosten<br />
verbonden voor de Obligatiehouders. Obligatiehouders in het<br />
Obligatiefonds ontvangen automatisch een username,<br />
wachtwoord en handleiding. Via www.weststaete-vastgoed.nl<br />
kunnen Obligatiehouders inloggen.<br />
Het Online-Portfolio biedt onder andere de volgende<br />
mogelijkheden.<br />
Archivering correspondentie<br />
Het Online-Portfolio archiveert automatisch alle correspondentie<br />
tussen de Uitgevende Instelling en de Obligatiehouders. Verder<br />
informeert het Online-Portfolio over alle financiële zaken<br />
gerelateerd aan het Obligatiefonds. Zo wordt onder andere de<br />
rente betaaldata vermeld en archiveert het Online-Portfolio<br />
automatisch de jaarverslagen van de Uitgevende Instelling.<br />
Weergave actuele bezettingsgraad en hypotheekakte<br />
met betrekking tot de Vastgoedobjecten<br />
Omdat de bezettingsgraad van de Vastgoedobjecten waarin wordt<br />
geïnvesteerd van belang is voor de Obligatiehouders en de waarde<br />
van de Vastgoedobjecten, toont het Online-Portfolio een actuele<br />
weergave van de bezettingsgraad van de Vastgoedobjecten.<br />
Middels het Online-Portfolio kunnen de Obligatiehouders ook<br />
alle hypotheekakten inzien waarin Stichting PF het eerste of<br />
tweede recht van Hypotheek op de Vastgoedobjecten verkrijgt<br />
(ten gunste van de Obligatiehouders).
14.4 Jaarrekening<br />
14.5 Risicomanagement<br />
Obligatie-trefpunt<br />
Indien Obligatiehouders tussentijds hun Obligatie(s) willen<br />
aanbieden aan andere Obligatiehouders, kunnen zij dit kenbaar<br />
maken via het Online-Portfolio. De Obligaties kunnen kosteloos<br />
worden geplaatst op een speciaal hiervoor ingericht deel op de<br />
site (het Obligatie-trefpunt, feitelijk een digitaal prikbord),<br />
waarop de Obligatiehouder (i) het aantal aangeboden Obligaties<br />
en (ii) zijn contactgegevens kan vermelden. Alle Obligatiehouders<br />
van het Obligatiefonds kunnen het aanbod inzien, waarna men<br />
bij interesse direct contact kan opnemen met de aanbieder van de<br />
Obligaties. Het Obligatiefonds biedt enkel het digitale trefpunt en<br />
bemiddelt op geen enkele wijze tussen Obligatiehouders.<br />
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar maakt<br />
de Uitgevende Instelling de jaarrekening op en legt zij deze voor<br />
de Obligatiehouders ter inzage ten kantore van de Uitgevende<br />
Instelling. Tevens wordt het jaarverslag gepubliceerd op het<br />
Online-Portfolio. Het boekjaar van de Uitgevende Instelling<br />
betreft een verlengd boekjaar conform de statuten. De opdracht<br />
voor controle van de jaarrekening is gegeven aan Baker Tilly<br />
Berk Accountants.<br />
Het Bestuur van de Uitgevende Instelling richt zich op<br />
risicobeperking voor zijn Obligatiehouders en het Obligatiefonds.<br />
Risicomanagement vervult hierbij een belangrijke rol.<br />
Het Bestuur van de Uitgevende Instelling heeft een<br />
risicomanagementproces binnen het Obligatiefonds ingevoerd,<br />
waarvan alle verbonden vennootschappen en medewerkers van<br />
deze vennootschappen op de hoogte dienen te zijn. Dit proces<br />
bestaat uit werkzaamheden die voortvloeien uit een risicoanalyse.<br />
Het meten van de risico’s van het Obligatiefonds zal op de<br />
volgende manier geschieden. De relevante risico’s worden<br />
gemeten naar kans en impact op een schaal van hoog naar laag<br />
op basis van de kans dat een bepaald risico zich voordoet en de<br />
impact dat een bepaald risico heeft. De kans en impact van de<br />
relevante risico’s zijn op zijn beurt gekoppeld aan het beleid en de<br />
strategie, zoals opgenomen in hoofdstuk 8 van dit Prospectus. De<br />
reden dat niet wordt gekozen voor een meetmethode als “Value at<br />
Risk” is dat de meetmethode proportioneel dient te zijn van aard,<br />
omvang en complexiteit van de activiteiten van het<br />
Obligatiefonds.<br />
De risicoanalyse brengt de belangrijkste risico’s die van invloed<br />
zijn op het Obligatiefonds in kaart. Nadat de potentiele risico’s<br />
bekend zijn bij het Bestuur van het Obligatiefonds kan het<br />
Obligatiefonds zijn beleid bijstellen, met als doel de in kaart<br />
gebrachte risico’s te beperken. Het Bestuur van de Uitgevende<br />
Instelling is ervoor verantwoordelijk de juiste keuzes te maken en<br />
zal dit doen naar aanleiding van analyserapporten.<br />
In het jaarverslag zal het Bestuur van de Uitgevende Instelling een<br />
verklaring afgeven met betrekking tot de genomen beslissingen in<br />
het afgelopen boekjaar, omtrent het risicomanagement.<br />
95
96<br />
15 Definities<br />
De navolgende definities dienen ter interpretatie van begrippen in<br />
het Prospectus en de aanvullende stukken.<br />
Aankoopkosten<br />
Tot de Aankoopkosten behoren onder meer:<br />
Notariskosten;<br />
Taxatiekosten;<br />
Makelaarscourtage;<br />
Selectiekosten;<br />
Overdrachtsbelasting.<br />
Accountantsverklaring<br />
Een Accountantsverklaring is een verklaring van een<br />
registeraccountant of een certificerend accountantadministratieconsulent<br />
over een verantwoording. In het<br />
geval van het Obligatiefonds wordt een oordeel geveld over<br />
de in deze Prospectus vermelde prognoses.<br />
<strong>AFM</strong><br />
De Autoriteit Financiële Markten.<br />
Algemene Voorwaarden<br />
De Algemene Voorwaarden die van toepassing zijn op het<br />
Obligatiefonds, de Obligatielening en de Obligaties<br />
(als Bijlage 1 opgenomen bij dit Prospectus).<br />
Beheerovereenkomst Stichting PF<br />
De overeenkomst tussen het Obligatiefonds en Stichting PF,<br />
waarin alle taken van Stichting PF staan omschreven alsmede<br />
haar rechten en plichten (als Bijlage 10 opgenomen bij dit<br />
Prospectus).<br />
Bank<br />
De Bank die de Hypothecaire Geldlening aan <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund Beheer II B.V. zal verstrekken.<br />
Bestuur(der)<br />
Het Bestuur van het Obligatiefonds, zijnde <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund Funding B.V..<br />
Bijlage<br />
Een Bijlage bij dit Prospectus.<br />
Break-even punt<br />
Het punt waarop kosten en opbrengsten gelijk zijn. Er wordt geen<br />
winst gemaakt, maar ook geen verlies geleden. De Uitgevende<br />
Instelling zal op het Break-even punt aan al zijn<br />
betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders<br />
kunnen voldoen.<br />
Cashflow<br />
De Cashflow geeft de beweging in de liquiditeit van het<br />
Obligatiefonds weer. Nettowinst plus afschrijving van een<br />
onderneming. Deze kasstroom is beschikbaar voor investeringen,<br />
dividend en winstinhouding.
Couponrente<br />
De jaarlijkse rentevergoeding over de Couponwaarde, die per<br />
kwartaal, achteraf aan de Obligatiehouders zal worden voldaan.<br />
Couponwaarde<br />
De nominale waarde in euro’s van de afgenomen Obligatie(s).<br />
Due diligence-onderzoek<br />
Onderzoek naar object specifieke zaken zoals de technische staat<br />
van het object, milieuzaken, huurcontracten, achtergrond<br />
huurders en fiscale aangelegenheden.<br />
Hypotheek<br />
Zakelijk recht op vastgoed, als waarborg voor het nakomen van<br />
een verbintenis (meestal een geldlening). Dankzij dit recht kan de<br />
schuldeiser, wanneer de geldnemer in gebreke blijft, prioritair<br />
worden betaald met de opbrengst van de verkoop van het<br />
gehypothekeerde vastgoed.<br />
Hypotheekrente<br />
De rentevergoeding die <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer B.V.<br />
aan de Bank betaalt voor de Hypothecaire Geldlening.<br />
Hypothecaire Geldlening(en)<br />
Geldlening verstrekt door de Bank, met als zekerheid de<br />
Vastgoedobjecten waarop het eerste recht van Hypotheek ten<br />
gunste van de Bank wordt gevestigd.<br />
Initiatiefnemer<br />
De Initiatiefnemer is <strong>Weststaete</strong> Vastgoed Holding B.V.. De<br />
Initiatiefnemer draagt zorg voor structurering van het<br />
Obligatiefonds.<br />
Kapitalisatiefactor(en)<br />
De kostprijs van het vastgoed (exclusief bijkomende kosten als<br />
notariskosten en overdrachtsbelasting) gedeeld door de huur.<br />
Koopsom<br />
Tot de Koopsom behoren onder meer:<br />
De aanschafprijs (of bij projectontwikkeling de directe en<br />
indirecte bouwkosten).<br />
Online-Portfolio<br />
Het Online-Portfolio is de digitale omgeving waar de<br />
Obligatiehouders kunnen inloggen en waar de volgende<br />
documenten worden gepubliceerd:<br />
• Hypotheekakten;<br />
• Jaarverslagen;<br />
• Taxatierapporten;<br />
• Waarde-updates;<br />
• De toekomstig aan te kopen Vastgoedobjecten, alsmede de<br />
bezettingsgraad;<br />
• De Stichting rapportage inzake het aankoopbeleid;<br />
• Alle correspondentie met de Obligatiehouder.<br />
97
98<br />
Obligatie(s)<br />
De niet-beursgenoteerde schuldtitel(s) op naam, uitgegeven door<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V..<br />
Obligatiehouder(s)<br />
De houder(s) van één of meer Obligaties. Dit kunnen zowel<br />
natuurlijke perso(o)n(en) als rechtsperso(o)n(en) zijn.<br />
Obligatiefonds<br />
De Uitgevende Instelling <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. alsmede<br />
de beide Werkmaatschappijen <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I<br />
B.V. en <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V..<br />
Obligatiefondsinvestering<br />
Het door het Obligatiefonds te investeren bedrag, zijnde de<br />
totaalsom van (i) het kapitaal dat met de Obligatielening wordt<br />
opgehaald en (ii) het kapitaal dat door de Bank zal worden<br />
verstrekt als Hypothecaire Geldlening.<br />
Obligatielening<br />
De som van de gezamenlijke Obligaties.<br />
Parallelle vordering<br />
De vordering die Stichting PF heeft op de Werkmaatschappijen,<br />
teneinde het recht van Hypotheek op de Vastgoedobjecten te<br />
verkrijgen, ten gunste van de Obligatiehouders.<br />
Prospectus<br />
Het onderhavige document en de daarvan integraal en<br />
onlosmakelijk deel uitmakende Bijlagen.<br />
Register van Obligatiehouders<br />
Het door de Uitgevende Instelling bijgehouden Register van<br />
Obligatiehouders, waarin van iedere Obligatiehouder de naam,<br />
het adres en het bankrekening- of girorekeningnummer in<br />
Nederland is opgenomen, met vermelding van het aantal en soort<br />
(serie) Obligaties, de nummers van de betreffende Obligaties en<br />
de datum waarop de Obligaties zijn verkregen.<br />
Slotrente<br />
Rente die op het moment van aflossing van de Couponwaarde als<br />
eindvergoeding aan de Obligatiehouder zal worden voldaan.<br />
Stichting PF<br />
Stichting Obligatiehouders Property Fund<br />
Taxatiewaarde<br />
De Taxatiewaarde van de aan te kopen Vastgoedobjecten, zoals<br />
vastgesteld door een in Duitsland geregistreerd taxateur (Terra<br />
Domus). De Taxatiewaarde van de Vastgoedobjecten die het<br />
Obligatiefonds primair beoogt aan te kopen staat vermeld in de<br />
taxatierapporten, zie Bijlage 3 bij dit Prospectus.<br />
Totaal rendement<br />
Het Totaal rendement van de Obligaties, opgebouwd uit de<br />
Couponrente en de Slotrente.
Centrum in Aken.<br />
Uitgevende Instelling<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.<br />
Vastgoedobjecten<br />
De Vastgoedobjecten die het Obligatiefonds beoogt aan te kopen<br />
en die voldoen aan de aankoopcriteria in paragraaf 8.4 van dit<br />
Prospectus.<br />
Werkmaatschappij(en)<br />
De entiteiten die de Vastgoedobjecten aankopen en exploiteren<br />
gedurende de looptijd van het Obligatiefonds.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer I B.V. is de Werkmaatschappij<br />
die zijn aan te kopen Vastgoedobjecten volledig financiert door<br />
middel van kapitaal dat met de Obligatielening is opgehaald.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V.<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. is de rechtspersoon die<br />
zijn aan te kopen Vastgoedobjecten deels financiert door middel<br />
van de Hypothecaire Geldlening van de Bank.<br />
WPF serie I<br />
De obligatieserie genaamd WPF serie I, uitgegeven door<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. met een Couponwaarde van<br />
vijfduizend euro (€ 5000,-).<br />
WPF serie II<br />
De obligatieserie WPF serie II, uitgegeven door <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund B.V. met een Couponwaarde van<br />
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,-).<br />
WPF serie III<br />
De obligatieserie WPF serie III, uitgegeven door <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund B.V. met een Couponwaarde van<br />
vijfennegentigduizend euro (€ 95.000,-).<br />
Wft<br />
Wet op het financieel toezicht.<br />
99
100<br />
Bijlage 1 Algemene Voorwaarden<br />
Artikel 1: Definities<br />
De inhoud en betekenis van de in deze Algemene Voorwaarden gebruikte definities (aangeduid met een<br />
hoofdletter) is overeenkomstig de inhoud en betekenis zoals omschreven in hoofdstuk 15 van het<br />
Prospectus van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. (de Uitgevende Instelling).<br />
Artikel 2: Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden<br />
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de door de Uitgevende Instelling uit te geven<br />
Obligatielening en de Obligaties, zoals omschreven in het Prospectus. Door inschrijving op de Obligaties<br />
aanvaardt de Obligatiehouder expliciet, onvoorwaardelijk en onherroepelijk de toepasselijkheid van deze<br />
Algemene Voorwaarden.<br />
Artikel 3: Stichting PF<br />
In verband met de uitgifte van de Obligaties heeft de Uitgevende Instelling het initiatief genomen om<br />
Stichting Obligatiehouders Property Fund (Stichting PF) op te richten, die zal optreden voor en ten<br />
behoeve van de Obligatiehouders. Tussen de Uitgevende Instelling en Stichting PF is de Beheerovereenkomst<br />
Stichting PF tot stand gekomen, die ter inzage ligt ten kantore van de Uitgevende Instelling.<br />
Indien en voor zover van toepassing aanvaardt de Obligatiehouder de bepalingen in de Beheerovereenkomst<br />
Stichting PF. De Obligatiehouder stemt ermee in dat zijn rechten in verband met de Obligaties uitgeoefend<br />
kunnen worden door Stichting PF, in de gevallen en op de wijze als nader bepaald in de Beheerovereenkomst<br />
Stichting PF (op grond van de Parallelle Vordering). De uitoefening door en positie van Stichting PF is een<br />
eigenschap van de (vorderings-) rechten van de Obligatiehouders ter zake de door hem gehouden Obligatie(s)<br />
en berust niet op vertegenwoordiging, volmacht of (overeenkomst tot) lastgeving.<br />
Artikel 4: De Obligaties en de Obligatielening<br />
-1. Een Obligatie is een vordering op naam van de Obligatiehouder.<br />
-2. De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit, ten bedrage van maximaal vier miljoen<br />
driehonderdvijftigduizend euro (€ 4.350.000,-).<br />
-3. De Obligatielening bestaat uit drie obligatieseries te weten: WPF Serie I, WPF Serie II en<br />
WPF Serie III. Het aantal WPF serie III Obligaties is gelimiteerd tot maximaal 12 Obligaties. Voor<br />
WPF Serie I en WPF Serie II Obligaties geldt dat de Uitgevende Instelling bepaalt hoeveel Obligaties<br />
van elke obligatieserie maximaal worden uitgegeven.<br />
WPF serie I<br />
Inschrijving voor WPF serie I is gebonden aan een minimum afname van ten minste drie (3)<br />
coupons WPF serie I. Indien de op 30 april 2013 door <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. ontvangen<br />
inschrijvingen voor WPF serie I hoger zijn dan het maximum van de Obligatielening, worden de<br />
coupons toegekend op volgorde van ontvangst van de inschrijvingen.<br />
WPF serie II<br />
Inschrijving voor WPF serie II is gebonden aan een minimum afname van ten minste twee (2)<br />
coupons WPF serie II. Indien de op 30 april 2013 door <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. ontvangen<br />
inschrijvingen voor WPF serie II hoger zijn dan het maximum van de Obligatielening, worden de<br />
coupons toegekend op volgorde van ontvangst van de inschrijvingen.<br />
WPF serie III<br />
Inschrijving voor WPF serie III is gebonden aan een minimum afname van ten minste één (1)<br />
coupon WPF serie III. Indien de op 30 april 2013 door <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. ontvangen<br />
inschrijvingen voor WPF serie III hoger zijn dan het maximum uit te geven obligaties in de WPF<br />
serie III (12 obligaties), worden de coupons toegekend op volgorde van ontvangst van de<br />
inschrijvingen.<br />
-4. De Uitgevende Instelling is rente verschuldigd over de Obligaties, te weten een vaste Couponrente<br />
over de uitstaande Hoofdsom en de Slotrente bij aflossing van de Hoofdsom, een en ander zoals<br />
nader bepaald in artikel 10 van deze Algemene Voorwaarden.
-5. Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Obligatiehouder in het Register van<br />
Obligatiehouders, dat wordt gehouden door de Uitgevende Instelling, zoals omschreven in artikel 6<br />
van deze Algemene Voorwaarden. De Uitgevende Instelling geeft geen fysieke stukken van de<br />
Obligaties uit.<br />
Artikel 5: Uitgifte, inschrijving, toewijzing en storting<br />
-1. Deelname aan de Obligatielening geschiedt door inzending van een volledig ingevuld en<br />
ondertekend deelnameformulier aan de Uitgevende Instelling.<br />
-2. Inschrijving is mogelijk tot en met uiterlijk 30 april 2013. De Uitgevende Instelling is bevoegd om<br />
deze inschrijvingstermijn met 4 maanden te verlengen (tot en met 30 september 2012).<br />
-3. Inschrijving op de Obligaties is doorlopend mogelijk tot het moment van bereiken van de door de<br />
Uitgevende Instelling beoogde totale waarde van de Obligatielening, te weten € 4.350.000,-, waarna<br />
de inschrijving wordt gesloten.<br />
-4. De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of<br />
te verlengen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft, alsook om het aantal uit te<br />
geven Obligaties te verlagen voor het einde van de inschrijvingsperiode. Tevens behoudt de<br />
Uitgevende Instelling zich expliciet het recht voor de Obligatielening niet tot stand te laten komen<br />
indien dit naar het uitsluitend oordeel van de Uitgevende Instelling in het belang van de inschrijvers<br />
op de Obligaties wordt geacht. In dit laatste geval wordt de ontvangen Hoofdsom retour gestort<br />
(inclusief emissiekosten en de verschuldigde rente). De Uitgevende Instelling is verplicht om het<br />
maximumbedrag van de Obligatielening uiterlijk op 30 september 2013 vast te stellen en schriftelijk<br />
aan de Obligatiehouders mede te delen.<br />
-5. De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor zonder opgaaf van redenen een<br />
inschrijving, geheel of gedeeltelijk, te weigeren dan wel niet te effectueren. Eventuele stortingen in<br />
verband met de inschrijvingen op Obligaties die worden geweigerd of niet geëffectueerd, zullen<br />
worden gestorneerd op het rekeningnummer waarvan de oorspronkelijke betaling werd gedaan.<br />
-6. Toewijzing van Obligaties geschiedt op volgorde van ontvangst van de inschrijvingen.<br />
-7. Intrekking van een inschrijving door een potentiële Obligatiehouder is mogelijk tot uiterlijk twee<br />
weken na dagtekening van de schriftelijke toewijzing, doch uitsluitend met toestemming van de<br />
Uitgevende Instelling.<br />
-8. Potentiële Obligatiehouders ontvangen schriftelijk bericht of hun inschrijving (geheel of gedeeltelijk)<br />
is toegewezen.<br />
-9. De inleg (Hoofdsom en emmissiekosten) dient uiterlijk binnen 2 weken na dagtekening van de<br />
schriftelijke toewijzing door de Obligatiehouder te worden voldaan, door betaling op het in de<br />
bevestiging aangegeven bankrekeningnummer ten name van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. te Baarn.<br />
-10. Obligatiehouders hebben geen andere rechten dan omschreven in deze Algemene Voorwaarden en<br />
het Prospectus ‘<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. en vastgelegd in de Beheerovereenkomst Stichting PF.’<br />
Artikel 6: Register van Obligatiehouders<br />
-1. De Uitgevende Instelling houdt een Register van Obligatiehouders bij, waarin van iedere<br />
Obligatiehouder de naam, het adres en het bankrekening- of girorekeningnummer in Nederland is<br />
opgenomen, met vermelding van het aantal en soort (serie) Obligaties, de nummers van de<br />
betreffende Obligaties en de datum waarop de Obligaties zijn verkregen.<br />
-2. Het Register van Obligatiehouders wordt (bij)gehouden door de Uitgevende Instelling. De<br />
Uitgevende Instelling voert in het Register van Obligatiehouders de noodzakelijke wijzigingen<br />
door en verricht al hetgeen ter uitvoering van de Obligatielening nuttig of noodzakelijk is.<br />
101
102<br />
-3. Het Register van Obligatiehouders wordt regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving of wijziging in<br />
het Register van Obligatiehouders wordt getekend door het Bestuur van de Uitgevende Instelling.<br />
Obligatiehouders zijn verplicht ervoor te zorgen dat de correcte gegevens als bedoeld in dit artikel 6<br />
van deze Algemene Voorwaarden bij de Uitgevende Instelling bekend zijn.<br />
-4. Obligatiehouders zijn verplicht alle wijzigingen in de gegevens zoals genoemd in dit artikel 6,<br />
onverwijld en schriftelijk mede te delen aan de Uitgevende Instelling (met ‘schriftelijk’ wordt ook per<br />
e-mail of door middel van het Online-Portfolio bedoeld). Gevolgen die voortvloeien uit of verband<br />
houden met door een Obligatiehouder niet juist of niet tijdig doen van voornoemde mededeling(en),<br />
komen voor rekening en risico van de betreffende Obligatiehouder en kunnen niet aan de Uitgevende<br />
Instelling en/of Stichting PF worden tegengeworpen.<br />
-5. Op schriftelijk verzoek van een Obligatiehouder aan de Uitgevende Instelling, verstrekt de<br />
Uitgevende Instelling aan de betreffende Obligatiehouder (nogmaals) een persoonlijk afschrift uit het<br />
Register van Obligatiehouders.<br />
Artikel 7: Uitgiftekoers en emissiekosten<br />
- 1. De uitgiftekoers van WPF serie I bedraagt honderdentwee procent (102%) van de Couponwaarde. De<br />
uitgiftekoers van WPF serie II bedraagt honderdenéén komma vijf procent (101,5%) van de<br />
Couponwaarde. De uitgiftekoers van WPF serie III bedraagt honderdenéén procent (101%) van de<br />
Couponwaarde. Het verschil tussen de uitgiftekoers en de Couponwaarde bestaat uit de<br />
emissiekosten.<br />
- 2. De Obligatiehouders zijn de Uitgevende Instelling geen andere betaling dan de hiervoor in lid 1<br />
omschreven uitgiftekoers verschuldigd.<br />
Artikel 8: Doel en aanwending van de Obligatielening<br />
De opbrengst van de Obligatielening zal door de Uitgevende Instelling worden doorgeleend aan de<br />
Werkmaatschappijen. De Werkmaatschappijen zullen de geleende gelden uitsluitend aanwenden ter<br />
financiering van Vastgoedobjecten in Duitsland. De financiering (en exploitatie) van de Vastgoedobjecten<br />
wordt deels gefinancierd met de opbrengst van de Obligatielening en deels door een Hypothecaire Geldlening<br />
die zal worden verkregen van een Duitse Bank.<br />
Artikel 9: Looptijd en aflossing<br />
-1. De looptijd van Obligatielening bedraagt vijf en half (5,5) jaar, te rekenen vanaf 1 mei 2013.<br />
De Obligatielening zal uiterlijk op 1 november 2018 worden afgelost.<br />
-2. <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. is niet bevoegd de looptijd van de Obligatielening zelfstandig, zonder<br />
instemming van de Obligatiehouders, te verlengen. Onder bepaalde omstandigheden kan <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund B.V. de Obligatiehouders verzoeken om de Obligatielening te verlengen, namelijk<br />
indien aan het einde van de looptijd van de Obligatielening zowel herfinanciering als verkoop van de<br />
Vastgoedobjecten op de vrije markt niet valt te realiseren. In dat geval zullen <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund B.V. en Stichting PF twee mogelijkheden aan de Obligatiehouders voorleggen (zoals bepaald in<br />
paragraaf 11.6.3 van het Prospectus), zijnde (i) op reguliere wijze uitoefenen van het executierecht<br />
door Stichting PF en (ii) de looptijd van het Obligatiefonds voor een bepaalde tijd te verlengen (met<br />
behoud van de Couponrente in overleg met Stichting PF). Indien Stichting PF binnen 2 maanden na<br />
aankondiging van het voorstel tot verlenging van de looptijd van het Obligatiefonds schriftelijk geen<br />
meerderheid (van Obligatiehouders die gezamenlijk 55% van de totale Obligatielening vertegenwoordigen)<br />
verkrijgt, zal Stichting PF onverwijld over gaan tot executieverkoop (mogelijkheid (i)) en zal<br />
de Obligatielening met verkoopopbrengst (zoveel als mogelijk) worden afgelost.<br />
-3. <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. is bevoegd om de Obligatielening geheel of gedeeltelijk vervroegd af te<br />
lossen vanaf 1 mei 2016. <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. mag de Obligatielening gedeeltelijk aflossen,<br />
als zij minimaal 10% van de totaal uitstaande Hoofdsom aan alle Obligatiehouders aflost. Indien<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. gebruik wenst te maken van de mogelijkheid tot vervroegde aflossing<br />
dient zij dit 4 weken voor de vervroegde aflossing schriftelijk kenbaar te maken aan de<br />
Obligatiehouders.
Artikel 10: Couponrente, Slotrente en aflossingskoers<br />
- 1. De vaste Couponrente voor WPF serie I bedraagt 7,2% per jaar. De vaste Couponrente voor WPF<br />
serie II bedraagt 7,7% per jaar. De vaste Couponrente voor WPF serie III bedraagt 8,7% per jaar. De<br />
Obligaties zijn rentedragend met ingang van de stortingsdatum.<br />
- 2. De Slotrente voor WPF serie I, WPF serie II en WPF serie III bedraagt respectievelijk 2%, 3% en 5%<br />
van de Couponwaarde (minus eventuele aflossing), welke tezamen met de aflossing van de Obligaties<br />
op de einddatum wordt voldaan.<br />
- 3. De aflossingskoers over de Hoofdsom aan het einde van de looptijd bedraagt:<br />
• voor WPF serie I honderd procent (100%);<br />
• voor WPF serie II honderd procent (100%);<br />
• voor WPF serie III honderd procent (100%).<br />
- 4. Ingeval de liquiditeitspositie van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. (naar het uitsluitend oordeel van het<br />
Bestuur) niet toereikend is om verschuldigde rente op een rentebetalingsdatum (volledig) uit te<br />
keren, wordt de betaling opgeschort. De verschuldigde rente op de eerstvolgende rentebetalingsdatum<br />
wordt alsdan vermeerderd met de niet betaalde (of het niet betaalde deel van de) eerder<br />
verschuldigde rente. <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. is in dat geval extra rente verschuldigd over de<br />
vervallen niet tijdig betaalde rente, over de periode te rekenen vanaf de rentebetalingsdatum waarop<br />
<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. aanvankelijk zou hebben uitgekeerd tot de rentebetalingsdatum<br />
waarop de rentebetaling alsnog plaatsvindt. De rentevoet over de verschuldigde rente is gelijk aan de<br />
3-maands EURIBOR plus 1%.<br />
- 5. Indien op de aflossingsdatum betaling van enige Couponrente, Slotrente of aflossing van de<br />
Hoofdsom uitblijft, blijft de rente aangroeien tot de datum waarop de betreffende bedragen die<br />
voortvloeien uit de Obligatielening door de Uitgevende Instelling worden voldaan.<br />
Artikel 11: Betaling en Verjaring<br />
- 1. Betaling van de Couponrente, aflossing van de Hoofdsom en betaling van de Slotrente<br />
zal geschieden in euro’s, door overmaking naar de door de Obligatiehouder opgegeven bankrekening,<br />
zoals geregistreerd in het Register van Obligatiehouders.<br />
- 2. Vorderingen ter zake van de van de Couponrente, de aflossing van de Hoofdsom en betaling van de<br />
Slotrente verjaren door tijdsverloop van vijf (5) jaar na de datum waarop de betreffende vordering is<br />
ontstaan.<br />
Artikel 12: Recht van Hypotheek<br />
-1. <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. is uitsluitend gerechtigd om de Obligatielening uit te geven tegen<br />
verstrekking van het recht van Hypotheek (naar Duits recht) ten gunste van de Obligatiehouders, op<br />
de door de Werkmaatschappijen gefinancierde Vastgoedobjecten.<br />
-2. Tot zekerheid van alle (toekomstige) vorderingen van de Obligatiehouders verkrijgt Stichting PF het<br />
eerste recht van Hypotheek op alle Vastgoedobjecten die worden aangekocht door <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund Beheer I B.V..<br />
-3. Tot zekerheid van alle (toekomstige) vorderingen van de Obligatiehouders verkrijgt Stichting PF het<br />
tweede recht van Hypotheek op alle Vastgoedobjecten die worden aangekocht door <strong>Weststaete</strong><br />
Property Fund Beheer II B.V..<br />
-4. De in dit artikel 12 omschreven rechten van Hypotheek zullen ten gunste van de Obligatiehouders<br />
worden gevestigd op naam van Stichting PF. Stichting PF houdt deze rechten van Hypotheek<br />
uitdrukkelijk ten gunste van de Obligatiehouders, op grond van een Parallelle Vordering, zoals<br />
overeengekomen in de Beheerovereenkomst Stichting PF. De wijze waarop Stichting PF deze rechten<br />
namens de Obligatiehouders uitoefent staat vermeld in het Prospectus en is vastgelegd in de<br />
Beheerovereenkomst Stichting PF.<br />
103
104<br />
Artikel 13: Overdracht van Obligaties<br />
-1. De Obligaties zijn overdraagbaar aan een derde, met dien verstande dat een Obligatiehouder<br />
Obligaties niet kan overdragen indien een overdracht van Obligaties in strijd is met de wet of deze<br />
Obligatievoorwaarden. De overdracht van de Obligaties behoeft geen goedkeuring van het bestuur<br />
van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V..<br />
-2. De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. De<br />
Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk ter zake van een overdracht van Obligaties buiten<br />
Nederland.<br />
-3. Obligaties kunnen enkel worden overgedragen door een daartoe bestemde onderhandse akte en<br />
schriftelijke mededeling daarvan aan de Uitgevende Instelling. Een dergelijke mededeling dient de<br />
volgende gegevens te bevatten:<br />
a. het aantal over te dragen Obligaties en de serie waartoe deze Obligaties behoren (zijnde WPF<br />
serie I, WPF serie II en/of WPF serie III);<br />
b. een kopie identiteitsbewijs van de nieuwe Obligatiehouder (de koper);<br />
c. de naam, adres, woonplaats en een geldig identiteitsbewijs van de nieuwe Obligatiehouder;<br />
d. een bankrekeningnummer van de nieuwe Obligatiehouder.<br />
De overdracht heeft ten aanzien van de Uitgevende Instelling pas gevolg vanaf het moment dat de<br />
Uitgevende Instelling de overdracht schriftelijk heeft erkend. Van de mededeling en de erkenning<br />
wordt door de Uitgevende Instelling melding gemaakt in het Register van Obligatiehouders.<br />
-4. De Obligaties worden niet genoteerd aan een secundaire markt en de Uitgevende Instelling zal geen<br />
markt onderhouden in de Obligaties.<br />
Artikel 14: Verzuim<br />
Er is sprake van verzuim indien:<br />
(a) de Uitgevende Instelling in gebreke blijft ter zake van de terugbetaling van de Hoofdsom en de<br />
betreffende nalatigheid ten minste dertig (30) dagen duurt; of<br />
(b) de Uitgevende Instelling een andere verplichting op grond van de Obligatie niet uitvoert of nakomt<br />
en de nalatigheid voortduurt gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen nadat de<br />
Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de<br />
Obligatiehouder, waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd; of<br />
(c) het door <strong>Weststaete</strong> Property Fund Beheer II B.V. aan de Bank verstrekte eerste recht van Hypotheek<br />
op de door zijn aangekochte Vastgoedobjecten uitwinbaar wordt; of<br />
(d) de Uitgevende Instelling en/of (één van) de Werkmaatschappijen in staat van faillissement wordt<br />
verklaard, of indien er een aanvraag tot verlening van surseance bij de rechter is ingediend; of<br />
(e) indien de Uitgevende Instelling en/of (één van) de Werkmaatschappijen haar bedrijfsactiviteiten<br />
staakt of een belangrijk deel daarvan of dreigt deze te staken.<br />
Indien een geval zoals in dit artikel zich voordoet zal Stichting PF namens (en ten behoeve van) de<br />
Obligatiehouders handelen, op de wijze zoals overeengekomen in de Beheerovereenkomst Stichting PF.<br />
Artikel 15: <strong>Weststaete</strong> Online-Portfolio<br />
Bij uitgifte van Obligaties ontvangt de betreffende Obligatiehouder een inlognaam en wachtwoord voor het<br />
Online-Portfolio, een online platform waar door de Uitgevende Instelling informatie op wordt gepubliceerd en<br />
documenten worden geplaatst. Indien een Obligatiehouder geen gebruik wenst te maken van het Online-Portfolio<br />
dient de Obligatiehouder dit bij inschrijving (of op een later moment) schriftelijk kenbaar maken aan de<br />
Uitgevende Instelling. Gebruikmaking van het Online-Portfolio door de Obligatiehouder ontslaat de<br />
Uitgevende Instelling niet van de verplichting om bepaalde informatie schriftelijk (per reguliere post) aan de<br />
Obligatiehouders kenbaar te maken.
Artikel 16: Verrekening<br />
De Obligatiehouder is niet bevoegd zijn vorderingen uit hoofde van de Obligatielening te verrekenen met<br />
vorderingen van de Uitgevende Instelling op de Obligatiehouder.<br />
Artikel 17: Onmogelijkheid vestiging beperkte rechten<br />
Vestiging van een beperkt recht op de Obligaties is niet mogelijk.<br />
Standbeeld: De Fluitist in Aken.<br />
105
106<br />
Bijlage 2 Deelnameformulier <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.<br />
(Gelieve in blokletters invullen)<br />
De ondergetekende,<br />
De heer/mevrouw1 :<br />
Achternaam:<br />
Voornamen voluit:<br />
Adres:<br />
Postcode: Woonplaats:<br />
Telefoon:<br />
E-mailadres:<br />
Burgerlijke staat:<br />
Paspoort/rijbewijsnummer1 :<br />
Bankrekeningnummer2 :<br />
Te dezen handelend: (indien van toepassing s.v.p. invullen) als directeur van:<br />
(Naam vennootschap3 ):<br />
Statutair gevestigd te:<br />
Vestigingsadres:<br />
Postcode en woonplaats:<br />
Verklaart,<br />
In te schrijven voor:<br />
WPF serie I (couponwaarde € 5.000,=), _______ (aantal, minimaal drie coupons) te verhogen met<br />
2% emissiekosten is in totaal € _______________.<br />
WPF serie II (couponwaarde € 25.000,=), _______ (aantal, minimaal twee coupons) te verhogen met<br />
1,5% emissiekosten is in totaal € _______________.<br />
WPF serie III (couponwaarde € 95.000,=), _______ (aantal, minimaal één coupon) te verhogen met<br />
1% emissiekosten is in totaal € _______________.
A. Ondergetekende voldoet de hoofdsom inclusief emissiekosten binnen 14 dagen, na schriftelijke toewijzing<br />
van de obligaties op het rekeningnummer ten name van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.. Indien de<br />
inschrijving gedeeltelijk wordt toegewezen wordt het lagere verschuldigde bedrag alsnog voldaan op het<br />
rekeningnummer ten name van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V..<br />
B. Ondergetekende verklaart kennis te hebben genomen van de volledige inhoud van het prospectus<br />
(genaamd ‘’<strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.’’).<br />
C. Ondergetekende verklaard akkoord te gaan met de geldende Algemene Voorwaarden <strong>Weststaete</strong> Property<br />
Fund BV.<br />
Getekend te: ___________________________________ op:_____/_____/________(datum)<br />
Handtekening:_____________________________________<br />
Gelieve het ingevulde en ondertekende deelnameformulier met een geldig identiteitsbewijs<br />
ongefrankeerd op te sturen naar:<br />
<strong>Weststaete</strong><br />
Antwoordnummer: 368<br />
3740 VB Baarn<br />
Voor een snelle afhandeling kunt u het formulier per fax toe sturen: Fax nr. 035 – 54 88 099<br />
1. Doorhalen wat niet van toepassing is.<br />
2. Op dit bankrekeningnummer zal <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V. alle betalingen (rente en aflossing)<br />
aan u doen.<br />
3. Gelieve een uittreksel Kamer van Koophandel en een kopie van het geldige paspoort of rijbewijs van<br />
bovengenoemde vertegenwoordiger bijvoegen.<br />
107
108<br />
Bijlage 3 Samenvatting taxatierapport
109
110
111
112
113
114
115
116
117
118
119
120<br />
Bijlage 4 Bevestiging Sachverständiger Akademie Aachen<br />
inzake werkzaamheden van de heer Hornbach
121
122
Bijlage 5 Due Dillegence-onderzoek RA Simons inzake<br />
juridische kenmerken van de Vastgoedobjecten<br />
123
124
125
126
127
128
129
130
131
132
Bijlage 6 A Due Dillegence-onderzoek inzake de technische staat<br />
van het Vastgoedobject: Bahnhofstrasse 13-14, Aken (Duitsland)<br />
133
134
135
136<br />
Bijlage 6 B Due Dillegence onderzoek inzake de technische staat<br />
van het Vastgoedobject: An der Charlottenburg, Aken (Duitsland)
137
138
Bijlage 6 C Due Dillegence onderzoek inzake de technische staat<br />
van het Vastgoedobject: Erfurter Strasse 3, Heinsberg (Duitsland)<br />
139
140
141
142<br />
Bijlage 6 D Due Dillegence onderzoek inzake de technische staat<br />
van het Vastgoedobject: TheaterStrasse 62, Aken (Duitsland)
143
144
Bijlage 6 E Due Dillegence onderzoek inzake de technische staat<br />
van het Vastgoedobject: Schützenstrasse 13, Aken (Duitsland)<br />
145
146
147
148
149
Bijlage 6 A Due Dillegence-onderzoek inzake de technische staat<br />
van het Vastgoedobject: Bahnhofstrasse 13-14, Aken (Duitsland)<br />
133
134
135
136<br />
Bijlage 6 B Due Dillegence onderzoek inzake de technische staat<br />
van het Vastgoedobject: An der Charlottenburg, Aken (Duitsland)
137
138
Bijlage 6 C Due Dillegence onderzoek inzake de technische staat<br />
van het Vastgoedobject: Erfurter Strasse 3, Heinsberg (Duitsland)<br />
139
140
141
142<br />
Bijlage 6 D Due Dillegence onderzoek inzake de technische staat<br />
van het Vastgoedobject: TheaterStrasse 62, Aken (Duitsland)
143
144
Bijlage 6 E Due Dillegence onderzoek inzake de technische staat<br />
van het Vastgoedobject: Schützenstrasse 13, Aken (Duitsland)<br />
145
146
147
148
149
150<br />
Bijlage 7 Statuten van <strong>Weststaete</strong> Property Fund Funding B.V.
151
152
153
154
155
155
157
158<br />
Bijlage 8 Statuten van <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.
159
160
161
162
163
164
165
166<br />
Bijlage 9 Uitgifte van aandelen <strong>Weststaete</strong> Property Fund B.V.
167
168<br />
Bijlage 10 Beheerovereenkomst Stichting Obligatiehouders<br />
Property Fund (de overeenkomst)
169
170
171
172
173
174
<strong>Weststaete</strong><br />
Koers naar rendement<br />
<strong>Weststaete</strong><br />
Koers naar rendement<br />
Baarnsche Dijk 10 - 3741 LS Baarn<br />
postbus 411 - 3740 AK Baarn<br />
Tel: 035 - 54 88 090<br />
Fax: 035 - 54 88 099<br />
E-mail: info@weststaete-vastgoed.nl<br />
Website: www.weststaete-vastgoed.nl