Rechtspersonen

1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later
door de algemene vergadering. Indien een vennootschap toepassing geeft aan artikel 129a bepaalt
de algemene vergadering of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder
onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. De voorgaande twee zinnen zijn niet van toepassing
indien benoeming overeenkomstig artikel 162 geschiedt door de raad van commissarissen.
2. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen waaraan de
bestuurders moeten voldoen. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de
algemene vergadering genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de
helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
3. Indien van een vennootschap aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een
multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, of tot
een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een
staat die geen lidstaat is, wordt de rechtsverhouding tussen een bestuurder en de vennootschap
niet aangemerkt als arbeidsovereenkomst.
Artikel 132a
1. Tot bestuurder van een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder
onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee
van de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2 kunnen niet worden benoemd:
a. personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij meer dan twee rechtspersonen;
b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een rechtspersoon of van het
bestuur van een rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet
uitvoerende bestuurders.
2. Voor de toepassing van dit artikel:
a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan
dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld;
b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden
als één benoeming;
c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata,
zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten
minste twee van de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2, onderscheidenlijk de
stichting als bedoeld in artikel 297a lid 1;
d. wordt met bestuurder in de zin van de aanhef van lid 1 gelijkgesteld de uitvoerende bestuurder,
indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders;
e. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig artikel 349a lid 2 of artikel 356 onder c niet als
benoeming.
3. De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de
rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.
Artikel 133
1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de benoeming door de algemene vergadering geschiedt uit
een voordracht.
2. De algemene vergadering kan echter aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter
ontnemen bij een besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de
helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
3. Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de
voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht
wordt ontnomen.