Rechtspersonen
splitsende en de reeds bestaande verkrijgende vennootschappen hebben besloten dat een of meer van de verkrijgende vennootschappen de schadeloosstelling moeten voldoen. De verplichting tot betaling van de schadeloosstelling is hoofdelijk. De aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, vervallen op het moment waarop de fusie van kracht wordt. Artikel 334ff 1. Tenzij de statuten anders bepalen, kan een verkrijgende vennootschap bij bestuursbesluit tot splitsing besluiten. Hetzelfde geldt voor de splitsende vennootschap, mits alle verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschappen zijn en de splitsende vennootschap daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt. 2. Dit besluit kan slechts worden genomen, indien de vennootschap het voornemen hiertoe heeft vermeld in de aankondiging dat het voorstel tot splitsing is neergelegd. 3. Het besluit kan niet worden genomen, indien een of meer aandeelhouders die tezamen ten minste een twintigste van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of een zoveel geringer bedrag als in de statuten is bepaald, binnen een maand na de aankondiging aan het bestuur hebben verzocht de algemene vergadering bijeen te roepen om over de splitsing te besluiten. De artikelen 334m en 334ee zijn dan van toepassing. 4. Indien de verkrijgende vennootschappen alle aandelen houden in de splitsende vennootschap, kan de splitsende vennootschap, tenzij de statuten anders bepalen, bij bestuursbesluit tot splitsing besluiten. Artikel 334gg [Vervallen per 01-07-2011] Artikel 334hh 1. Indien alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt, zijn de artikelen 334f lid 4 eerste zin, 334w en 334y tot en met 334aa niet van toepassing. 2. Indien alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht en de aandeelhouders van de splitsende vennootschap daarvan, evenredig aan hun aandeel in de splitsende vennootschap, aandeelhouder worden, zijn de artikelen 334g, 334i en 334y tot en met 334bb niet van toepassing. Artikel 334ii 1. De akte van splitsing kan bepalen dat de aandeelhouders van de splitsende vennootschap aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van een verkrijgende vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van die verkrijgende vennootschap. 2. Zulk een splitsing is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap verschaft. De artikelen 334m, leden 1 tot en met 4, 334ee en 334ff zijn op het besluit van de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing. 3. De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende vennootschap als partij bij de splitsing. Op haar rusten de verplichtingen die ingevolge de artikelen 334f tot en met 334dd en 334ee1 lid 1 op een verkrijgende rechtspersoon rusten, met uitzondering van de verplichtingen uit de artikelen 334k tot en met 334m en 334q leden 2 en 4; voor de toepassing van artikel 334aa lid 4 blijft zij buiten beschouwing; de artikelen 334s, 334t en 334u lid 7 gelden voor haar niet. De artikelen 334f lid 2 onder b, 334x lid 3, 334y onder b en 334ee1 lid 1 gelden alsdan niet voor de verkrijgende vennootschap. Voor de toepassing van de artikelen 94b en 204b worden de verkrijging door de verkrijgende vennootschap en de toekenning van aandelen door de groepsmaatschappij beschouwd als werden zij door dezelfde vennootschap gedaan. Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
Afdeling 1. Geschillenregeling Artikel 335 1. De bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. 2. De bepalingen van deze afdeling zijn eveneens van toepassing op de naamloze vennootschap waarvan de statuten: a. uitsluitend aandelen op naam kennen, b. een blokkeringsregeling bevatten, en c. niet toelaten dat met medewerking van de vennootschap certificaten aan toonder worden uitgegeven. Artikel 336 1. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kunnen van een aandeelhouder die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld, in rechte vorderen dat hij zijn aandelen overeenkomstig artikel 341 overdraagt. 2. De vordering kan niet worden ingesteld door de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap. De houder van aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten houdt, kan de vordering slechts instellen indien en voor zover certificaten door anderen worden gehouden. Een aandeelhouder ten titel van beheer kan de vordering slechts voor door hem beheerde aandelen instellen indien de desbetreffende certificaathouders daarmee tevoren hebben ingestemd. 3. Tot de kennisneming van de vordering is in eerste aanleg uitsluitend bevoegd de rechtbank van de woonplaats van de vennootschap. Hoger beroep kan uitsluitend worden ingesteld bij de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Artikel 344 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is van toepassing met dien verstande dat voor "een meervoudige kamer" wordt gelezen: de ondernemingskamer. 4. De rechter kan zijn beslissing omtrent de vordering voor een door hem te bepalen termijn aanhouden, indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één of meer aandeelhouders op zich nemen maatregelen te treffen waardoor het nadeel dat de vennootschap lijdt zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt. 5. De in lid 3, eerste en tweede zin, bedoelde rechter is eveneens bevoegd kennis te nemen van met de in lid 1 bedoelde gedragingen samenhangende vorderingen tussen dezelfde partijen of tussen een der partijen en de vennootschap. Artikel 337 1. Indien de statuten of een overeenkomst een regeling bevatten voor de oplossing van geschillen als in deze afdeling bedoeld, kan op een daarin opgenomen afwijking van deze afdeling geen beroep worden gedaan voorzover deze de overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt. 2. In de statuten of een overeenkomst kan worden bepaald dat geschillen als in deze afdeling bedoeld, dadelijk ter kennis worden gebracht van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam of aan arbitrage worden onderworpen, dan wel anderszins wordt afgeweken van de rechterlijke bevoegdheid als geregeld in artikel 336 leden 3 en 5. Artikel 338 1. Nadat de dagvaarding aan hem is betekend en tot de dag waarop het vonnis onherroepelijk is
- Page 91 and 92: moeten de aandelen waarop het beslu
- Page 93 and 94: schuldenaar niet bevoegd tot verrek
- Page 95 and 96: gericht, kunnen geschieden door opn
- Page 97 and 98: 3. Indien het kapitaal in aandelen
- Page 99 and 100: 3. Wordt het maatschappelijke kapit
- Page 101 and 102: onderbreking nadien op twee opeenvo
- Page 103 and 104: 6. De vordering kan slechts worden
- Page 105 and 106: Bij de statuten kan worden bepaald
- Page 107 and 108: 1. De artikelen 268-274 van dit Boe
- Page 109 and 110: moet worden vervuld. Indien voor de
- Page 111 and 112: ondernemingskamer regelt de gevolge
- Page 113 and 114: Afdeling 8 [Vervallen per 01-01-201
- Page 115 and 116: Een besluit tot wijziging van de st
- Page 117 and 118: 1. Jaarlijks binnen zes maanden na
- Page 119 and 120: coöperatie of onderlinge waarborgm
- Page 121 and 122: voorstel tot fusie of onmiddellijk
- Page 123 and 124: echtspersoon heeft, zoals een recht
- Page 125 and 126: a. de ruilverhouding van de aandele
- Page 127 and 128: 4. Indien een verkrijgende vennoots
- Page 129 and 130: Artikel 333g In de verklaring als b
- Page 131 and 132: de termijn van zes maanden bedoeld
- Page 133 and 134: tussentijdse vermogensopstelling va
- Page 135 and 136: 3. Indien een rechtsverhouding mede
- Page 137 and 138: heeft, zoals een recht op een uitke
- Page 139 and 140: moet zijn ingeschreven. 7. De gespl
- Page 141: aandeelhouders van de splitsende re
- Page 145 and 146: daarvan slechts het in de eerste zi
- Page 147 and 148: voorraad verklaard, dan heeft betek
- Page 149 and 150: van aandelen of van certificaten va
- Page 151 and 152: achten. De bezittingen van de recht
- Page 153 and 154: 2. De ondernemingskamer regelt zo n
- Page 155 and 156: Artikel 359c 1. Hij die een openbaa
- Page 157 and 158: 2. Coöperaties en de in artikel 36
- Page 159 and 160: liquide middelen, en, voor zover zi
- Page 161 and 162: . agio; c. herwaarderingsreserves;
- Page 163 and 164: d. de overige bedrijfsopbrengsten;
- Page 165 and 166: de soorten van die werkzaamheden to
- Page 167 and 168: certificaten aan toonder worden uit
- Page 169 and 170: het boekjaar of voor het voorafgaan
- Page 171 and 172: echtspersoon die geen bank is, vera
- Page 173 and 174: inhoud van het jaarverslag. Deze vo
- Page 175 and 176: . een verklaring met beperking; c.
- Page 177 and 178: 5. Het in artikel 378 lid 1 genoemd
- Page 179 and 180: van een beleggingsinstelling, behee
- Page 181 and 182: 2. De geconsolideerde jaarrekening
- Page 183 and 184: etrokken maatschappijen vermeld; af
- Page 185 and 186: van de afboekingen ter zake van vor
- Page 187 and 188: 1. Voor zover in deze afdeling niet
- Page 189 and 190: 1. Onder de overige activa worden a
- Page 191 and 192: 4. Op de technische rekening levens
splitsende en de reeds bestaande verkrijgende vennootschappen hebben besloten dat een of meer<br />
van de verkrijgende vennootschappen de schadeloosstelling moeten voldoen. De verplichting tot<br />
betaling van de schadeloosstelling is hoofdelijk. De aandelen waarop het verzoek betrekking heeft,<br />
vervallen op het moment waarop de fusie van kracht wordt.<br />
Artikel 334ff<br />
1. Tenzij de statuten anders bepalen, kan een verkrijgende vennootschap bij bestuursbesluit tot<br />
splitsing besluiten. Hetzelfde geldt voor de splitsende vennootschap, mits alle verkrijgende<br />
rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschappen zijn en de<br />
splitsende vennootschap daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt.<br />
2. Dit besluit kan slechts worden genomen, indien de vennootschap het voornemen hiertoe heeft<br />
vermeld in de aankondiging dat het voorstel tot splitsing is neergelegd.<br />
3. Het besluit kan niet worden genomen, indien een of meer aandeelhouders die tezamen ten minste<br />
een twintigste van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of een zoveel geringer bedrag als in<br />
de statuten is bepaald, binnen een maand na de aankondiging aan het bestuur hebben verzocht de<br />
algemene vergadering bijeen te roepen om over de splitsing te besluiten. De artikelen 334m en<br />
334ee zijn dan van toepassing.<br />
4. Indien de verkrijgende vennootschappen alle aandelen houden in de splitsende vennootschap, kan<br />
de splitsende vennootschap, tenzij de statuten anders bepalen, bij bestuursbesluit tot splitsing<br />
besluiten.<br />
Artikel 334gg [Vervallen per 01-07-2011]<br />
Artikel 334hh<br />
1. Indien alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht en de splitsende<br />
rechtspersoon daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt, zijn de artikelen 334f lid 4 eerste<br />
zin, 334w en 334y tot en met 334aa niet van toepassing.<br />
2. Indien alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht en de aandeelhouders<br />
van de splitsende vennootschap daarvan, evenredig aan hun aandeel in de splitsende<br />
vennootschap, aandeelhouder worden, zijn de artikelen 334g, 334i en 334y tot en met 334bb niet<br />
van toepassing.<br />
Artikel 334ii<br />
1. De akte van splitsing kan bepalen dat de aandeelhouders van de splitsende vennootschap<br />
aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van een verkrijgende vennootschap. Zij<br />
worden dan geen aandeelhouder van die verkrijgende vennootschap.<br />
2. Zulk een splitsing is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een<br />
andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap<br />
verschaft. De artikelen 334m, leden 1 tot en met 4, 334ee en 334ff zijn op het besluit van de<br />
groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing.<br />
3. De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende vennootschap als<br />
partij bij de splitsing. Op haar rusten de verplichtingen die ingevolge de artikelen 334f tot en met<br />
334dd en 334ee1 lid 1 op een verkrijgende rechtspersoon rusten, met uitzondering van de<br />
verplichtingen uit de artikelen 334k tot en met 334m en 334q leden 2 en 4; voor de toepassing van<br />
artikel 334aa lid 4 blijft zij buiten beschouwing; de artikelen 334s, 334t en 334u lid 7 gelden voor<br />
haar niet. De artikelen 334f lid 2 onder b, 334x lid 3, 334y onder b en 334ee1 lid 1 gelden alsdan niet<br />
voor de verkrijgende vennootschap. Voor de toepassing van de artikelen 94b en 204b worden de<br />
verkrijging door de verkrijgende vennootschap en de toekenning van aandelen door de<br />
groepsmaatschappij beschouwd als werden zij door dezelfde vennootschap gedaan.<br />
Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête