Rechtspersonen
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon aandeelhouder worden van onderscheiden<br />
verkrijgende rechtspersonen. In dat geval:<br />
a. vermeldt het voorstel tot splitsing naast de in de artikelen 334f en 334y genoemde gegevens<br />
welke aandeelhouders van welke verkrijgende rechtspersonen aandeelhouder worden;<br />
b. deelt het bestuur in de toelichting op het voorstel tot splitsing mee volgens welke criteria deze<br />
verdeling is vastgesteld;<br />
c. moet de accountant bedoeld in artikel 334aa mede verklaren dat de voorgestelde verdeling,<br />
mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is; en<br />
d. wordt het besluit tot splitsing door de algemene vergadering van de splitsende vennootschap<br />
genomen met een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen in een<br />
vergadering waarin 95% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.<br />
2. Onderdeel c van het eerste lid blijft buiten toepassing indien de aandeelhouders van elke partij bij de<br />
splitsing daarmee instemmen.<br />
Artikel 334dd<br />
Artikel 334h lid 2 geldt ook ten behoeve van houders van met medewerking van de naamloze<br />
vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen en ten behoeve van degenen aan wie op<br />
grond van artikel 227 lid 2 het vergaderrecht in een besloten vennootschap toekomt.<br />
Artikel 334ee<br />
1. Voor het besluit tot splitsing van de algemene vergadering is in elk geval een meerderheid van ten<br />
minste twee derden vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is<br />
vertegenwoordigd.<br />
2. Zijn er aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, dan is er naast het besluit tot splitsing van<br />
de algemene vergadering vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep<br />
houders van aandelen van een zelfde soort of aanduiding aan wier rechten de splitsing afbreuk<br />
doet. Artikel 231 lid 4 is niet van toepassing ten aanzien van een besluit tot splitsing. Goedkeuring<br />
kan eerst geschieden na verloop van een maand na de dag waarop alle partijen bij de splitsing de<br />
nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd.<br />
3. De notulen van de algemene vergaderingen waarin tot splitsing wordt besloten of waarin deze<br />
ingevolge lid 2 wordt goedgekeurd, worden opgemaakt bij notariële akte.<br />
Artikel 334ee1<br />
1. Wanneer een van de verkrijgende vennootschappen, of bij toepassing van artikel 334ii een<br />
groepsmaatschappij die de aandelen toekent, geen besloten vennootschap is, kunnen houders van<br />
winstrechtloze aandelen die tegen het voorstel tot splitsing hebben gestemd en houders van<br />
stemrechtloze aandelen, bij de vennootschap een verzoek tot schadeloosstelling indienen. Het<br />
verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap worden gedaan binnen één<br />
maand nadat zij aan de aandeelhouder heeft meegedeeld dat hij deze schadeloosstelling kan<br />
vragen. De mededeling geschiedt op dezelfde wijze als de oproeping tot een algemene<br />
vergadering.<br />
2. Het bedrag van de schadeloosstelling als bedoeld in het eerste lid,wordt vastgesteld door een of<br />
meer onafhankelijke deskundigen. De deskundigen brengen over de waardebepaling schriftelijk<br />
bericht uit, waarop artikel 334h lid 2 van toepassing is. Indien tussen partijen op grond van de<br />
statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij<br />
zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de<br />
schadeloosstelling gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De<br />
benoeming van deskundigen kan achterwege blijven, indien de statuten of een overeenkomst<br />
waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, een duidelijke maatstaf<br />
bevatten aan de hand waarvan de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld.<br />
3. De notaris passeert de akte van splitsing niet voordat de schadeloosstelling is betaald, tenzij de