Rechtspersonen

1. De commissarissen die niet reeds bij de akte van oprichting zijn aangewezen, worden benoemd
door de algemene vergadering of, indien de statuten zulks bepalen, door een vergadering van
houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met
stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één
commissaris. Op een statutaire regeling als bedoeld in de vorige zin is artikel 228 lid 4, derde volzin,
van overeenkomstige toepassing. De eerste zin geldt niet indien de benoeming overeenkomstig
artikel 268 geschiedt. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen
te stellen waaraan de commissarissen moeten voldoen. De eisen kunnen terzijde worden gesteld
door een besluit van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig de regels die gelden voor
de totstandkoming van een besluit tot statutenwijziging.
2. De eerste drie leden van artikel 243 zijn van overeenkomstige toepassing, indien de benoeming
door de algemene vergadering geschiedt of, indien de statuten zulks bepalen, door een vergadering
van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding.
3. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat
medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal
der vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van
belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld
aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder
rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep
worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden
gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn
taak als commissaris heeft vervuld.
4. De statuten moeten voorschriften bevatten omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken
en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van een of meer
commissarissen. De statuten kunnen nader bepalen wanneer er sprake is van belet.
Artikel 252a
1. Tot commissaris van een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder
onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee
van de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2 kunnen niet worden benoemd: personen die
commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij vijf of meer andere rechtspersonen. Het
voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn
verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, telt dubbel.
2. Voor de toepassing van dit artikel:
a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan
dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld;
b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden
als één benoeming;
c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata,
zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten
minste twee van de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2, onderscheidenlijk de
stichting als bedoeld in artikel 297a lid 1;
d. wordt met commissaris in de zin van de aanhef van lid 1 gelijkgesteld de niet uitvoerende
bestuurder, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende
bestuurders;
e. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig artikel 349a lid 2 of artikel 356 onder c niet als
benoeming.
3. De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de
rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.
Artikel 253