NEDERLANDS-DUITS WINkELFONDS BV - AFM

Bijlage IV Trustakte
TRUSTAKTE
(Stichting Obligatiehouders Nederlands-Duits
Winkelfonds en Nederlands Duits Winkelfonds B.V. )
Op tweeduizend zes is voor mij, mr. Robert Jan Jozef
Lijdsman, notaris te Amsterdam, verschenen:
, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
1. Stichting Obligatiehouders Nederlands-Duits
Winkelfonds, een Stichting, statutair gevestigd in de
gemeente Zeist, kantoorhoudende te 3702 AD Zeist,
Utrechtseweg 82, ingeschreven in het handelsregister
onder nummer 30211824 (de "Trustee"); en
2. Nederlands Duits Winkelfonds B.V. , een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
statutair gevestigd te Druten, kantoorhoudende te 6651
KN Druten, Kerkeland 9b, ingeschreven in het
handelsregister onder nummer 10014869 (de
"Uitgevende Instelling").
Van de volmachten aan de comparant verstrekt blijkt uit
twee onderhandse akten van volmacht die aan deze akte
zijn gehecht (Bijlage).
De comparant heeft het volgende verklaard:
OVERWEGINGEN:
(A) De Uitgevende Instelling zal of heeft een zes
vijftig/honderdste procent (6,5%) obligatielening met
Aflossingspremie tot een maximum hoofdsom van tien
miljoen euro (EUR 10.000.000,--) uitge(ge)ven (de
"Obligatielening ").
(B) Op verzoek van de Uitgevende Instelling heeft
de Trustee zich bereid verklaard om terzake van de
Obligatielening op te treden als vertegenwoordiger van
de houders van de uit te geven Obligatie (de
"Obligatiehouders").
ARTIKEL 1. BEGRIPSBEPALINGEN.
1.1 In deze Trustakte hebben de volgende begrippen
de daarachter vermelde betekenissen:
"Bestuur" betekent het bestuur van de Trustee.
"Gekwalificeerd Besluit" betekent een besluit van de
vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in artikel
12.5.
"Obligatie" betekent een obligatie groot tienduizend euro
(EUR 10.000,--) deeluitmakende van de Obligatielening.
"Obligatiehouder" betekent iedere houder van één of
meer Obligaties.
"Obligatielening" betekent de door de Vennootschap uit
te geven zes vijftig/honderdste procent (6,5%)
obligatielening met Aflossingspremie bestaande uit
46
maximaal éénduizend (1.000) Obligaties, als omschreven
in het Prospectus.
"Obligatievoorwaarden" betekenen de voorwaarden
waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven, zoals
van tijd tot tijd gewijzigd.
"Prospectus" betekent het prospectus inzake de
Obligatielening de dato één maart tweeduizend zeven(1-
3-2007).
"Trustakte" betekent de onderhavige akte, zoals van tijd
tot tijd gewijzigd.
"Trustee" betekent Stichting Obligatiehouders
Nederlands-Duits Winkelfonds.
"Uitgevende Instelling" betekent Nederlands Duits
Winkelfonds B.V. , een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Druten.
1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen
naar artikelen van deze Trustakte tenzij uitdrukkelijk
anders aangegeven.
ARTIKEL 2. OBLIGATIES.
2.1 De Obligatielening is groot maximaal tien
miljoen euro (EUR 10.000.000,--) en is verdeeld in
maximaal éénduizend (1.000) Obligaties. Het definitieve
aantal uitgegeven Obligaties zal door de Trustee aan de
Obligatiehouders worden medegedeeld overeenkomstig
het bepaalde daaromtrent in artikel 14.
2.2 De Obligaties zijn doorlopend genummerd van 1
af.
2.3 Alle Obligaties luiden op naam.
2.4 Obligatiebewijzen worden niet uitgegeven.
ARTIKEL 3. ADMINISTRATIE OBLIGATIES; REGISTER
VAN OBLIGATIEHOUDERS.
3.1 De administratie van de Obligaties wordt
verzorgd door de Uitgevende Instelling.
3.2 Er wordt een register van Obligatiehouders
waarin de namen, adressen en bankrekeningnummers
van alle houders van Obligaties zijn opgenomen, met
vermelding van de datum waarop zij de Obligaties
hebben verkregen, bijgehouden. In het register van
Obligatiehouders worden tevens opgenomen de namen
en adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van
Obligaties, met vermelding van de datum waarop zij het
recht hebben verkregen.
3.3 De Uitgevende Instelling verleent hierbij
opdracht en volmacht aan de Trustee het register van
Obligatiehouders te houden, daarin de noodzakelijke
wijzigingen door te voeren en voorts in verband met het
register van Obligatiehouders al hetgeen te verrichten het