VERSLO PARDAVIMAS IR ĮSIGIJIMAS - Tax.lt
VERSLO PARDAVIMAS IR ĮSIGIJIMAS - Tax.lt
VERSLO PARDAVIMAS IR ĮSIGIJIMAS - Tax.lt
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>VERSLO</strong> <strong>PARDAVIMAS</strong> <strong>IR</strong> <strong>ĮSIGIJIMAS</strong><br />
metodinis vadovas<br />
PROJEKTAS IŠ DALIES<br />
FINANSUOJAMAS<br />
EUROPOS SĄJUNGOS
TURINYS<br />
1. ĮVADAS 2<br />
2. <strong>VERSLO</strong> <strong>PARDAVIMAS</strong> 5<br />
2.1. <strong>VERSLO</strong> PARDAVIMO PRIEŽASTYS 6<br />
2.2. <strong>VERSLO</strong> PARDAVIMO BŪDAI 10<br />
2.3. <strong>VERSLO</strong> PARDAVIMO ETAPAI 12<br />
3. <strong>VERSLO</strong> <strong>ĮSIGIJIMAS</strong> 17<br />
3.1. <strong>VERSLO</strong> ĮSIGIJIMO PRIEŽASTYS 18<br />
3.2. <strong>VERSLO</strong> ĮSIGIJIMO BŪDAI 22<br />
3.3. <strong>VERSLO</strong> ĮSIGIJIMO ETAPAI 25<br />
4. <strong>VERSLO</strong> PERDAVIMO OBJEKTAS 30<br />
5. <strong>VERSLO</strong> VERTĖS NUSTATYMO METODIKA 35<br />
5.1. <strong>VERSLO</strong> VERTINIMO NAUDA 36<br />
5.2. <strong>VERSLO</strong> VERTINIMO METODAI 38<br />
6. TEISINIAI <strong>VERSLO</strong> PERDAVIMO ASPEKTAI LIETUVOJE 51<br />
7. PRIEDAI 56<br />
PRIEDAS NR. 1 NAUDINGOS NUORODOS Į TINKLAPIUS<br />
<strong>VERSLO</strong> PERDAVIMO TEMA 56<br />
PRIEDAS NR. 2 PAVYZDINĖ TIKSLINĖS <strong>VERSLO</strong> PERŽIŪROS<br />
SCHEMA 57
ĮVADAS<br />
Verslo<br />
perdavimo<br />
sąvoka<br />
Pirkimo/<br />
įsigijimo<br />
sandorių<br />
apimtys<br />
Verslo perdavimas – tai verslo pardavimo / įsigijimo procesas, kurio metu<br />
vienas verslas jungiasi su kitu ar įsigyja kitą verslą. Įmonių susijungimas reiškia kelių<br />
verslų sujungimą vienodomis sąlygomis įkuriant naują juridinį asmenį, o įsigijimas<br />
- kuomet viena įmonė (ar fizinis asmuo) perima kitą verslą.<br />
Lietuvoje įsigijimų ir susijungimų sandorių rinkoje ilgą laiką dominavo<br />
valstybei priklausiusių įmonių ir akcijų paketų pardavimo sandoriai (valstybinio turto<br />
privatizavimas). Šiuo metu vis labiau pastebimas sandorių didėjimas ir privačiame<br />
sektoriuje, t.y. veikiančias įmones perka jų konkurentai, partneriai, užsienio strateginiai<br />
ir finansiniai investuotojai. Vis daugiau verslų yra plėtojami su tikslu vėliau juos<br />
sėkmingai realizuoti ir atsiimti norimą investicijų grąžą.<br />
Įprastai įmonių įsigijimai ir susijungimai padažnėja esant teigiamoms ekonomikos<br />
ar tam tikros ūkio šakos plėtros prognozėms. Tikėjimas, kad ateityje bus<br />
geriau arba bent jau ne blogiau nei dabar, yra vienas pagrindinių tokių sandorių<br />
varomųjų jėgų.<br />
Dar vienas svarbus įmonių įsigijimus ir susijungimus skatinantis veiksnys yra<br />
finansų rinkos plėtra. Finansinių instrumentų pasiūla ir kaštai taip pat daro ženklią<br />
įtaką tokio pobūdžio sandoriams. Be abejo, sunku įsigyti verslą vien tik savomis<br />
lėšomis, tačiau dar sunkiau, kai skolinto kapitalo kaina yra aukšta, o visokeriopi<br />
apribojimai bei suvaržymai iš skolintojo pusės yra itin dideli.<br />
Lietuvai tapus Europos Sąjungos (ES) nare ir jos rinkai susiliejus su kitų ES<br />
narių rinkomis, konkurencija po truputį tampa tarptautinė, todėl Lietuvos verslas yra<br />
priverstas konkuruoti ne tik su vietinėje (Lietuvos) rinkoje veikiančiais ūkio subjektais,<br />
bet ir su kitų šalių tą pačią prekę ar paslaugą siūlančiais konkurentais.<br />
Vis daugiau užsienio įmonių renkasi investuoti į Lietuvos rinką kaip į dalį<br />
esamos didelės ES rinkos. Tuo tarpu ateiti į rinką visuomet yra greičiau įsigyjant jau<br />
joje veikiančius žaidėjus, nei pradedant verslą nuo pradžių. O Lietuvos verslininkams<br />
tai reiškia dar stipresnę konkurenciją ir poreikį apsisaugoti nuo jos. Įmonių įsigijimai<br />
ir susiliejimai - vienas iš galimų tokios apsaugos būdų, kai įmonės įsigijimas ar<br />
susijungimas suvokiamas per tam tikros kontrolės kitoje ar bendroje įmonėje įsigijimą<br />
ir naudą per sinergijos efektą, masto ekonomiją, kaštų mažinimą ir pan.<br />
Europos Komisija 2006 metais išleistame leidinyje „Markets for Business<br />
Transfers“ 1 (liet. - verslo perdavimo rinkos), paskelbė, kad per artimiausius dešimt<br />
metų viena trečioji Europos verslininkų pasitrauks iš savo verslų. Tokia išvada buvo<br />
padaryta atlikus tyrimą apie dabartines verslo perdavimo rinkas Europoje ir ten<br />
vykstančius sandorius. Įvertinta, kad apie 690 tūkstančių įmonių, daugiausiai mažų<br />
ir vidutinių, sukuriančių apie 2,8 milijonų darbo vietų visoje Europos Sąjungoje, bus<br />
perduodamos kitiems savininkams kasmet. Ir nors kol kas Europoje dominuoja<br />
verslo perdavimas šeimos nariams, vis labiau didėja ir perdavimo trečiosioms šalims<br />
apimtys. Todėl yra labai svarbu suvokti pirkėjo ir pardavėjo poreikius bei padėti jiems<br />
susitikti.<br />
Pagrindinės priežastys, kurios skatina verslininkus dalyvauti verslo perdavimo<br />
sandoriuose, yra jų nauda ir kartais vienintelė galimybė realizuoti įmonės strateginius<br />
tikslus. Šiuose sandoriuose dalyvauja tiek fiziniai asmenys, tiek ir stambios<br />
kompanijos bei smulkus ir vidutinis verslas.<br />
Verslo pardavėjus dažnai motyvuoja tai, kad tai vienintelis būdas pakeisti<br />
veiklos sritį ir tuo pačiu atgauti įdėtas investicijas, kitiems verslininkams tai būdas<br />
išeiti iš rinkos, kuri pradeda stagnuoti, ar kurioje reiškiasi vis didesnė konkurencija ir<br />
darosi nebepelninga veikti.<br />
Tuo tarpu verslininkai, įsigyjantys kitas įmones, mato realią naudą iš galimo<br />
sinergijos efekto, t.y. galimybės veikti efektyviau nei veikiant kiekvienai įmonei<br />
atskirai. Didžiulis efektas taip pat pasireiškia per horizontalią įmonių integraciją<br />
– konkuruojančių įmonių susijungimą, ar per vertikalią integraciją – susijungimus<br />
tarp įmonės ir jos pagrindinių tiekėjų arba įmonės ir jos reikšmingiausių klientų. Šie<br />
sandoriai ne tik leidžia įmonėms pasiekti greitą augimą bei masto ekonomiją, bet<br />
ir sutaupyti reikšmingą dalį kaštų, pasidalinti vadovavimo įgūdžiais bei viena kitos<br />
turimais privalumais rinkoje.<br />
Tuo pačiu įmonių pirkimo – pardavimo sandoriai rinkoje mažina konkurenciją,<br />
kadangi besijungdamos įmonės mažina rinkos dalyvių skaičių. Tai bene skaudžiausiai<br />
gali atsiliepti galutiniams vartotojams – tai prekybos proceso grandžiai, kuri yra<br />
priklausoma nuo rinkoje veikiančių įmonių priimamų susitarimų didinti kainas ar<br />
modifikuoti prekių ir paslaugų kokybę, ir t.t.<br />
Taigi verslo perdavimo sandoriai turi tiek teigiamų, tiek ir neigiamų bruožų,<br />
o kurie jų dominuos – priklauso nuo pačių įmonių, priimančių sprendimą dalyvauti<br />
tokiuose sandoriuose.<br />
Siekiant geriau įvertinti, kurias paslaugas ir struktūras reikėtų siūlyti teikiant<br />
įmonėms paramą ir konsu<strong>lt</strong>acijas dėl verslo perdavimo, buvo inicijuotas projektas<br />
Verslo<br />
perdavimo<br />
nauda<br />
Metodinio<br />
vadovo<br />
paskirtis<br />
<br />
1<br />
Ša<strong>lt</strong>inis: European Commission, Enterprise and Industry Directorate General,<br />
http://europa.eu.int/comm/enterprise/entrepreneurship/support_measures/index.htm
„TRANSREGIO“, kuris yra iš dalies finansuojamas Europos programos „INTERREG<br />
IIIC SOUTH“ lėšomis. „TRANSREGIO” projekto, kuriame dalyvauja 7 šalys (Austrija,<br />
Prancūzija, Vokietija, Italija, Lenkija, Slovėnija ir Lietuva), pagrindą sudaro šių<br />
septynių regionų verslo perdavimo praktikos lyginamasis tyrimas, kurio tikslas –<br />
geriau suprasti pirkėjų ir pardavėjų sunkumus ir lūkesčius verslo perdavimo metu.<br />
Kadangi iki šiol Lietuvoje yra labai nedaug informacijos apie verslo perdavimus,<br />
„TRANSREGIO“ projekto partneris iš Lietuvos pusės – VšĮ Lietuvos ekonominės<br />
plėtros agentūra (LEPA) – inicijavo metodinio vadovo apie verslo pardavimą bei<br />
įsigijimą leidimą. Šio vadovo tikslas - glaustai ir praktiškai pateikti pardavimų ir<br />
įsigijimų sandorių procesą, identifikuoti juos skatinančias priežastis bei pateikti<br />
keletą praktinių pavyzdžių, iliustruojančių verslo perdavimo procesą.<br />
Metodinis vadovas apima verslo pardavimo ir verslo įsigijimo proceso<br />
analizę, verslo perdavimo objekto pasirinkimo galimybes, verslo vertinimo metodikų<br />
aprašymą bei teisinius pirkimo – pardavimo sandorių aspektus Lietuvoje. Priede taip<br />
pat pateikiamos naudingos nuorodos verslo perdavimo tema.<br />
Vadovo pagalba galėsite rasti atsakymus į tokius pagrindinius klausimus:<br />
• Kokios yra pagrindinės verslo perdavimo priežastys?<br />
• Kada verslą tikslinga parduoti, o kada įsigyti?<br />
• Kokie galimi pirkėjai / pardavėjai ir kur jų ieškoti?<br />
• Kokiose rinkose vyksta verslo perdavimo sandoriai?<br />
• Kokie yra pagrindiniai būdai parduoti verslą?<br />
• Kokios yra įsigijimo sandorių formos?<br />
• Iš ko susideda verslo perdavimo procesas?<br />
• Kas gali būti perdavimo sandorio objektu?<br />
• Kaip nustatyti verslo vertę?<br />
• Ką reikia žinoti apie teisinius perdavimo aspektus?<br />
<strong>VERSLO</strong> <strong>PARDAVIMAS</strong><br />
• Kur ieškoti naudingos informacijos verslo perdavimo temomis?
<strong>VERSLO</strong> <strong>PARDAVIMAS</strong><br />
Kodėl<br />
verslas<br />
parduodamas?<br />
Šiame skyriuje pateikiamos metodinės rekomendacijos ir praktiniai<br />
pavyzdžiai:<br />
• Kodėl verslas parduodamas?<br />
• Kada geriausia parduoti?<br />
• Kokie galimi pirkėjai?<br />
• Kur galima parduoti?<br />
• Kaip galima parduoti?<br />
• Verslo pardavimo etapai: pasiruošimas, pirkėjų suradimas, memorandumas,<br />
verslo peržiūra bei derybos<br />
2.1. Verslo pardavimo priežastys<br />
Verslo pardavimas gali būti siejamas su daugybe priežasčių, tiek ekonominių,<br />
tiek ir asmeninių, tačiau kaip pagrindines verslo pardavimo priežastis galima būtų<br />
įvardinti šias:<br />
• Veiklos srities keitimas;<br />
• Pasitraukimas iš verslo;<br />
• Investicijų atgavimas;<br />
• Arši konkurencija rinkoje.<br />
Verslas taip pat gali būti parduodamas ir dėl to, jog esant vieninteliam jo<br />
savininkui, nėra įpėdinio, kuris galėtų perimti ir toliau plėtoti verslą. Arba esami<br />
savininkai tiesiog nori pasitraukti iš veiklos, realizuodami sukauptą kapitalą.<br />
Investicijų atgavimas paprastai yra verslo pardavimo priežastimi tais atvejais,<br />
kuomet įmonė buvo vystoma siekiant uždirbti iš kapitalo prieaugio. Tokiais atvejais<br />
dažnai verslus parduoda juos valdę instituciniai investuotojai bei įvairūs kapitalo<br />
fondai.<br />
ERPB kartu su privataus kapitalo fondu „Scandinavian Ba<strong>lt</strong>ic Development“<br />
2006 m. pardavė kontrolinį 92,37 proc. Ukmergės marškinių siuvimo AB „Vilkma“ akcijų<br />
paketą Islandijos tekstilės kompanijai „Hlunnur ehf“. „Parduodami „Vilkmos“ akcijų paketą<br />
mes pasiekėme iške<strong>lt</strong>us finansinius tikslus, padėjome bendrovei tapti augančia ir<br />
sėkmingai konkuruojančia įmone, - sakė „Scandinavian Ba<strong>lt</strong>ic Development“ valdytojas<br />
Bjornas Gillbergas“ („Jūsų tarpininkas“, 2006 m. kovo mėn. 7 d.).<br />
Stiprėjanti konkurencija rinkoje nulemia tai, kad ypatingai mažos įmonės<br />
nesugeba įsitvirtinti rinkoje ir išnaudojusios turimus finansinius resursus, neturi<br />
galimybės užsitikrinti reikiamo finansavimo. Tada vienintele išeitimi lieka verslo<br />
pardavimas ir bent jau padarytų investicijų susigrąžinimas.<br />
Lietuvos biuro reikmenų prekybos UAB „Mabivil“ akcininkai 2005 metais nusprendė<br />
parduoti pagrindinį akcijų paketą užsienio investuotojui, Čekijos biuro reikmenų prekybininkui<br />
„Papirius“. „Strateginiu investuotoju pasirinkome čekų „Papirius“, nes matėme, jog mūsų<br />
veiklos pobūdis yra panašus. Papildomas kapitalas padėjo sėkmingai įgyvendinti<br />
nemažai permainų bei tapti vienu iš šios srities lyderių“,– sakė A. Šidla, UAB „Mabivil“<br />
vykdomasis direktorius (Verslo žinios, 2005 m. liepos 18 d.).<br />
Paprastai verslą ar jo dalį parduoda tokie akcininkai, kurie planuoja keisti<br />
veiklos profilį ar orientuotis tik į strateginius veiklos centrus, taip pat tuo atveju, jei<br />
turimos nestrateginės įmonės neuždirba pakankamai pelno ir neatneša reikalingos<br />
investicijų grąžos.<br />
2005 m. UAB „MG Ba<strong>lt</strong>ic“ grupė pardavė UAB „Birštono mineraliniai vandenys“,<br />
UAB „Mevesta“, UAB „Apavikta“ ir AB „E<strong>lt</strong>a“. Grupės prezidentas D. Mockus teigė: „2005-<br />
ieji mums buvo išskirtiniai metai. Įvykdėme svarbiausią uždavinį - baigti koncentruoti<br />
veiklas į 4 pagrindinius mūsų plėtojamus sektorius – mažmeninę prekybą, nekilnojamąjį<br />
turtą, žiniasklaidą ir vartojamųjų prekių gamybą bei prekybą. Iš tų sferų, kurios nepajėgios<br />
sparčiai augti, mes pasitraukėme“ (Verslo žinios, 2006 m. kovo 27 d.).<br />
Bet kokiu atveju, parduodant verslą, svarbiausias tikslas turėtų būti parduoti jį<br />
pelningai. Norint pasiekti šį tikslą, verslo savininkas turi pagrįstai įrodyti, kad verslas<br />
duos reikiamą grąžą potencialiam investuotojui. Tam labiausiai tinkamas laikas yra,<br />
kai:<br />
• Įmonė gali pademonstruoti gerus istorinius finansinius rezu<strong>lt</strong>atus;<br />
• Įmonė gali įrodyti, kad ateityje jos verslo apimtys bei pelningumas augs;<br />
• Įmonė turi išskirtinių teisių veikti tam tikroje rinkoje;<br />
• Įmonėje dirba patyrusių specialistų komanda.<br />
Kada<br />
geriausia<br />
parduoti?
<strong>VERSLO</strong> <strong>PARDAVIMAS</strong><br />
Kokie<br />
galimi<br />
pirkėjai?<br />
Istoriniai įmonės rezu<strong>lt</strong>atai svarbūs tuo, kad jais galima lengviau pagrįsti<br />
ateities perspektyvas, parodyti teigiamas augimo tendencijas. Jei istoriniai rezu<strong>lt</strong>atai<br />
kasmet ženkliai svyravo, potencialiam pirkėjui reikės paaiškinti to priežastis bei<br />
įrodyti, kad ateityje įmonė veiks stabiliai.<br />
Nors sėkminga įmonės finansinė istorija pirkėjui sukuria pasitikėjimą perkamu<br />
verslu, reikia turėti omenyje, kad verslas perkamas dėl pelno ir pinigų srautų, kurie<br />
bus uždirbami ateityje. Dėl šios priežasties labai svarbu tinkamai pagrįsti ateities<br />
rezu<strong>lt</strong>ato prielaidas bei finansinių rezu<strong>lt</strong>atų prognozes.<br />
Įmonės disponavimas tam tikromis licencijomis ar leidimais veikti konkrečioje<br />
rinkoje gali turėti lemiamą vaidmenį pirkėjui apsisprendžiant dėl verslo įsigijimo.<br />
Šiuo atveju investuotojas svarstys tokias a<strong>lt</strong>ernatyvas - gauti pageidaujamą leidimą<br />
veikti tam tikroje srityje savarankiškai ar įgyti veikiančią įmonę, kuri tokiu leidimu<br />
disponuoja.<br />
Patyrusių specialistų komanda, ypatingai vadovaujančios grandies, yra tie<br />
žmonės, kurie rengia informacinį pardavimo memorandumą, skaičiuoja įmonės<br />
veiklos prognozes, taip pat teikia visą reikalingą informaciją pardavimo proceso<br />
metu. Todėl šių specialistų kompetencija ir profesionalumas gali turėti reikšmingos<br />
įtakos pardavimo procesui bei sandorio baigčiai. Kadangi dažnai visa ar dalis<br />
personalo komandos lieka nupirktoje įmonėje, jų patirtis ir įdirbis konkrečioje srityje<br />
parduodamame versle gali tapti svariu argumentu derybose.<br />
Bendrai verslo pirkėjais gali būti fiziniai ir juridiniai asmenys, pageidaujantys<br />
įsigyti verslą. Ieškant potencialių verslo pirkėjų, juos galima suskirstyti į dvi stambias<br />
grupes:<br />
• Strateginiai investuotojai;<br />
• Finansiniai investuotojai.<br />
Nr.<br />
1<br />
2<br />
3<br />
4<br />
5<br />
Pagrindiniai skirtumai tarp šių pirkėjų grupių pateikiami lentelėje:<br />
Sandorio savybė<br />
Didesnė sandorio kaina dėl<br />
galimo sinergijos efekto<br />
Patirties bei know-how rinkoje<br />
perėmimas<br />
Naujų įmonės valdymo įgūdžių<br />
įgijimas<br />
Senos valdymo komandos<br />
išsaugojimas<br />
Atsiskaitymas bendrovės<br />
akcijomis<br />
Strateginiai<br />
investuotojai<br />
Finansiniai<br />
investuotojai<br />
x –<br />
x –<br />
x<br />
– x<br />
x –<br />
6 Atsiskaitymas pinigais – x<br />
„x“- dažnai pasitaiko, „–“ - retai pasitaiko<br />
Paprastai apmokėjimo už sandorį forma priklauso nuo įsigyjamos įmonės<br />
akcininkų poreikių. Apmokėjimas pinigais yra vertingesnis akcininkams, norintiems<br />
savo lėšas investuoti į kitas sritis, tuo tarpu apmokėjimas akcijomis leidžia pasilikti<br />
dalį įmonės kontrolės. Tačiau apmokėjimas akcijomis yra prasmingesnis, kai jomis<br />
yra prekiaujama vertybinių popierių rinkoje ir jos yra likvidžios.<br />
2005 m. gruodžio mėn. Suomijos informacinių technologijų įmonė „AffectoGenimap“<br />
įsigijo 75% UAB „Informacinės technologijos“ akcijų, IT grupės vadovams atiteko dalis<br />
suomių įmonės akcijų. “Įsigiję „AffectoGenimap“ akcijų, mes įgijome teisę dalyvauti<br />
sprendžiant jungtinės kompanijos valdymo klausimus. Grupei lietuvių, kaip akcininkams,<br />
yra patikėta rūpintis jos plėtra bei augimu ne tik Ba<strong>lt</strong>ijos šalių, bet ir Vidurio bei Rytų Europos<br />
regione. Būdami samdomi darbuotojai tokių teisių neturėtume“, - sakė p. Užpalis, tapęs<br />
vienu stambiausiu privačiu „AffectoGenimap“ akcininku. (Verslo žinios, 2005 m. sausis).<br />
x<br />
Strateginiai investuotojai paprastai įsigyja verslą, nes yra suinteresuoti:<br />
• Plėsti savo turimą verslą naujose rinkose;<br />
• Perimti konkurentus ir taip sustiprinti savo pozicijas;<br />
• Išgauti sinergijos efektą iš verslų susijungimo.
<strong>VERSLO</strong> <strong>PARDAVIMAS</strong><br />
Kauno AB „Novena“, prekybinės įrangos ir baldų gamintoja, sulaukė strateginio<br />
investuotojo iš Švedijos – tai koncernas ITAB, užsiimantis tokia pačia veikla. „Bendradarbiavimas<br />
su kitomis grupės įmonėmis atneš naudos, – planuoja p. Katkevičius.<br />
– ... Be to, mes esame vienintelė grupės įmonė, kuri gamina įrangą iš kelių medžiagų. Tad<br />
tikėtina, kad mums teks dalis kitų įmonių užsakymų.“ Pasak pašnekovo, jaučiamas ir stiprus<br />
grupės finansinis užnugaris. (Verslo Žinios Nr. 161 (13 psl.), Mano verslas, 2006 m.<br />
rugpjūčio 22 d.).<br />
Tuo tarpu finansinio investuotojo pagrindinis tikslas – akcijų vertės maksimizavimas<br />
bei kuo didesnė investicijų grąža ateityje.<br />
Priėmus sprendimą apie verslo pardavimą vienoje ar kitoje rinkoje, reikia<br />
pasirinkti tinkamiausią būdą, kaip įvykdyti pardavimo sandorį.<br />
Verslo pardavimo būdus galima suskirstyti į tris pagrindines grupes:<br />
• Pardavimas tiesioginių derybų keliu;<br />
• Pardavimas uždarajame aukcione;<br />
• Pardavimas viešajame aukcione.<br />
Kaip<br />
galima<br />
parduoti?<br />
Kur<br />
galima<br />
parduoti?<br />
Antžemines paslaugas Vilniaus ir Kauno tarptautiniuose oro uostuose teikiančią UAB<br />
„Ba<strong>lt</strong>ic Ground Services“ (BGS) iš UAB „LAL investicijų valdymas“ įsigijo UAB „Finansų<br />
spektro investicija“ (FSI). „Skrydžių antžeminio aptarnavimo paslaugų rinka vien Vilniaus<br />
tarptautiniame oro uoste apytiksliai vertinama 21-22 mln. Lt, iš kurių maždaug 25-30% tenka<br />
BGS. Pasak Mindaugo Lanko, FSI atstovo, šis įsigijimas yra smulki finansinė investicija,<br />
kuri daroma siekiant uždirbti iš akcijų vertės augimo.“ (Verslo Žinios Nr. 141 (4 psl.),<br />
2006 m. liepos 24 d.).<br />
2.2. Verslo pardavimo būdai<br />
Priklausomai nuo įmonės juridinio statuso (akcinė bendrovė, uždaroji akcinė<br />
bendrovė, individuali įmonė, t.t.), verslas gali būti parduodamas tokiose rinkose:<br />
• Vertybinių popierių rinkoje;<br />
• Privačių sandorių rinkoje.<br />
Pagrindinius kiekvienos rinkos bruožus galima suskirstyti pagal šiuos svarbiausius<br />
kriterijus:<br />
Nr.<br />
Kriterijus<br />
Vertybinių popierių<br />
rinka<br />
Privačių sandorių<br />
rinka<br />
1 Bendrovės dydis Vertė viršija 50 mln. Lt Nėra apribojimų<br />
2 Pardavimo laikas<br />
3 Bendrovės finansinė būklė<br />
Priklauso nuo vertybinių<br />
popierių rinkos būklės<br />
Istoriškai pelningos ir<br />
augančios bendrovės<br />
Bet kada<br />
Nėra jokių reikalavimų<br />
4 Parduodama bendrovės dalis Paprastai tik dalis akcijų Paprastai visas verslas<br />
Derybos Uždaras aukcionas Viešas aukcionas<br />
• Užtikrinamas sandorio<br />
konfidencialumas, nes pardavėjas<br />
kontaktuoja tik su<br />
tais pirkėjais, kuriuos, jo<br />
manymu, sudomins jo verslas;<br />
• Deramasi tik su tuo potencialiu<br />
pirkėju, kuris palankus<br />
pardavėjui.<br />
• Neužtikrinama aukščiausia<br />
sandorio vertė, nes nėra konkurencijos.<br />
Teigiamos savybės<br />
• Pakankamai užtikrinamas<br />
sandorio konfidencialumas,<br />
nes potencialūs pirkėjai dalyvaudami<br />
aukcione, pasirašo<br />
konfidencialumo sutartis;<br />
• Užtikrinama didesnė sandorio<br />
vertė, nes pirkėjai žino,<br />
kad vyksta aukcionas, ir dėl<br />
to stengsis pasiūlyti kuo<br />
didesnę kainą.<br />
Neigiamos savybės<br />
• Ilgesnis sandorio administravimo<br />
procesas;<br />
• Tikimybė atskleisti svarbią<br />
informaciją didesniam konkurentų<br />
skaičiui.<br />
• Užtikrinama didžiausia konkurencija,<br />
todėl ir sandorio<br />
vertė būna didžiausia.<br />
• Sandoris nėra konfidencialus,<br />
nes dalyvių skaičius neribojamas;<br />
• Ilgiau užtrunka pardavimo<br />
proceso administravimas.<br />
Kiekvienas verslo pardavimo būdas turi savo teigiamų ir neigiamų bruožų,<br />
todėl verslo pardavėjas turi gerai apsvarstyti kiekvieną būdą prieš nuspręsdamas,<br />
kaip bus parduodamas jo verslas.<br />
10 11
<strong>VERSLO</strong> <strong>PARDAVIMAS</strong><br />
2.3. Verslo pardavimo etapai<br />
• Teigiamų verslo savybių išryškinimas;<br />
Verslo pardavimo procesas paprastai trunka apie 6 mėnesius, kuomet<br />
daugiausiai laiko įprastai užima pasirengimas pardavimui bei derybos su potencialiais<br />
pirkėjais. Pardavimo proceso etapus galima būtų suskirstyti į šias pagrindines<br />
kategorijas:<br />
• Silpnųjų verslo vietų eliminavimas;<br />
• Analogiški sandoriai rinkoje ir pan.<br />
• Verslo vertinimas:<br />
Pasiruošimas<br />
pardavimui<br />
1<br />
PAS<strong>IR</strong>UOŠIMAS<br />
2<br />
POTENCIALIŲ<br />
P<strong>IR</strong>KĖJŲ<br />
SURADIMAS<br />
3<br />
PARDAVIMO<br />
MEMORANDUMO<br />
PARENGIMAS<br />
4<br />
<strong>VERSLO</strong><br />
PERŽIŪRA<br />
5<br />
DERYBOS<br />
Pasiruošimo pardavimo procesui metu pardavėjas turi atlikti šias svarbiausias<br />
užduotis:<br />
• Apsibrėžti pagrindinius pardavimo tikslus, tokius kaip pavyzdžiui:<br />
• Kainos maksimizavimas;<br />
• Sandorio konfidencialumas;<br />
• Nustatoma verslo vertė;<br />
• Identifikuojami pagrindiniai vertės ša<strong>lt</strong>iniai;<br />
• Numatoma galima pardavimo kaina.<br />
Apsibrėžus pagrindinius tikslus bei pardavimo strategiją, kitas etapas<br />
yra potencialių pirkėjų suradimas. Tai yra labai atsakingas procesas,<br />
kadangi pardavėjas turi surasti galimus pirkėjus išlaikant būsimo sandorio<br />
konfidencialumą. Ieškant pirkėjų, įvertinamos šios pagrindinės pirkėjų kategorijos:<br />
• Kitos įmonės – įmonės, kurioms Jūsų verslas gali būti įdomus;<br />
• Investuotojai – fiziniai asmenys ir kompanijos, norinčios finansuoti<br />
verslą;<br />
Pirkėjų<br />
suradimas<br />
• Greitas pardavimas;<br />
• Darbuotojai – dažniausiai esama įmonės vadovybė;<br />
• Kontrolės įmonėje išlaikymas ir pan.<br />
• Suformuoti pardavimo komandą iš savo įmonės personalo ir išorinių<br />
konsu<strong>lt</strong>antų:<br />
• Bendrovės vadovybė - duomenų pateikimui ruošiant informacinį<br />
memorandumą;<br />
• Teisininkai - verslo pardavimo sutarties parengimui ir peržiūrai;<br />
• Auditoriai, finansų patarėjai – verslo įvertinimui, potencialių pirkėjų<br />
suradimui.<br />
• Surinkti visą reikiamą informaciją apie verslą:<br />
• Finansinės ataskaitos, mokestinės ataskaitos;<br />
• Rinkos ir ūkio šakos analizė;<br />
• Konkurentai, tiekėjai, klientai – rizikingiausia grupė, kuri gali norėti<br />
vien tik susipažinti su įmonės informacija, neturint jokių ketinimų jo<br />
įsigyti.<br />
Šiame etape įmonė turi apsibrėžti, kas yra galimi jos pirkėjai ir kaip juos<br />
pasiekti. Taip pat šiame etape reikalinga įvertinti, ar visi potencialūs pirkėjai<br />
yra pajėgūs įsigyti verslą. Taigi pirkėjų paieškos metu įmonė turi suformuoti<br />
pardavimo strategiją ir apibrėžti galutinį galimų pirkėjų sąrašą, su kuriais bus<br />
kontaktuojama toliau.<br />
Norint prisivilioti galimus pirkėjus, jiems dažniausiai yra pateikiamas<br />
pardavimo memorandumas (ar jo sutrumpinta versija), kurio paskirtis yra<br />
informuoti apie tai, kad verslas parduodamas bei pateikti faktinę informaciją<br />
apie parduodamą verslą, numatomas pardavimo sąlygas ir procesą. Remiantis<br />
šiame dokumente pateikta informacija, pirkėjas turi gebėti įvertinti pardavimo<br />
objektą – verslo istorinę raidą bei ateities perspektyvas - ir susidaryti vaizdą<br />
Pardavimo<br />
memorandumas<br />
12 13
<strong>VERSLO</strong> <strong>PARDAVIMAS</strong><br />
apie planuojamą pardavimo proceso eigą. Nors informacinio memorandumo<br />
paskirtis yra pateikti tikslią faktinę informaciją, tuo pačiu šis dokumentas turi atlikti ir<br />
marketinginę funkciją – t.y. sudaryti palankų įspūdį galimam pirkėjui.<br />
Pardavimo memorandumas dažniausiai teikiamas tik nustatytiems potencialiems<br />
pirkėjams, prieš tai pasirašiusiems konfidencialumo sutartis dėl memorandume<br />
pateiktos informacijos neatskleidimo.<br />
Pardavimo memorandumą sudaro šios pagrindinės dalys:<br />
• Trumpas verslo ir pardavimo sandorio pristatymas;<br />
• Įmonės apibūdinimas (savininkai, pardavimo priežastys, įmonės įkūrimo<br />
istorija, veiklos pobūdis, stipriosios verslo pusės, t.t.);<br />
• Pardavimo kaina ir sąlygos (akcijos ar turtas, pardavimo kainos pagrindimas,<br />
esminės pirkėjui keliamos sąlygos, t.t.);<br />
• Pramonės šaka, produkcija, vartotojai (šakos tendencijos, rinka, pagrindiniai<br />
vartotojai, produkcijos linijos ir pardavimo kanalai);<br />
• Personalas ir vadovybė (organizacinė struktūra, vadovai, pardavimų / rinkodaros<br />
strategijos, kitas personalas);<br />
• Pastatai ir įrengimai (ilgalaikis turtas ir jo vertė);<br />
• Ilgalaikė strategija (įmonės tikslai, veiklos strategija ir pan.);<br />
• Finansinė informacija (trijų paskutinių metų finansinės ataskaitos, finansiniai<br />
rezu<strong>lt</strong>atai įvairiais pjūviais, pardavimų ir sąnaudų detalizavimas, prognostinės<br />
finansinės ataskaitos, t.t.).<br />
Potencialūs pirkėjai, gavę susipažinti su informaciniu memorandumu, gali<br />
turėti papildomų klausimų, todėl reikia numatyti, kurie įmonės darbuotojai ar konsu<strong>lt</strong>antai<br />
galės parengti į juos atsakymus.<br />
Kita šio etapo dalis - susipažinęs su pirmine informacija apie verslą pirkėjas<br />
paprastai pateikia pirminį pasiūlymą ar ketinimų protokolą, kuriame yra nustatyta<br />
preliminari sandorio struktūra, įskaitant sandorio kainą, esmines sąlygas ir kitą svarbią<br />
informaciją. Šis dokumentas nėra teisinis įsipareigojimas laikytis jame nustatytų<br />
sąlygų, tačiau parodo pirkėjo valią, patikrinus pateiktą informaciją finansinės ir<br />
teisinės peržiūros metu, laikytis numatytų sąlygų.<br />
Atsirinkus potencialius pirkėjus (paprastai jų skaičius nebūna didelis<br />
– iki 5 skirtingų kompanijų) ir gavus grįžtamąjį ryšį apie suinteresuotumą<br />
sandoriu, yra paruošiamas taip vadinamas „duomenų kambarys“ (angl. Data<br />
room) - patalpos, kuriose tvarkingai ir susistemintai pateikiami visi sandoriui<br />
įtakos turintys dokumentai. Pirkėjai turi galimybę ribotą laiką lankytis duomenų<br />
kambaryje ir susipažinti su jame pateikta informacija. Šiame etape pirkėjas<br />
jau gali atlikti išsamią verslo peržiūrą (tiek finansinę, tiek teisinę) ir įsitikinti<br />
pardavimo memorandume pateiktos informacijos bei prognozių pagrįstumu<br />
ar jas paneigti. Peržiūros metu pirkėjas paprastai koncentruojasi ties šiais dalykais<br />
(pavyzdinė tikslinės verslo peržiūros schema pateikiama priede Nr.2):<br />
• Įmonės finansinė būklė;<br />
• Mokestinės prievolės;<br />
• Grąžinimai ir išmokos;<br />
• Paslėpti įsipareigojimai;<br />
• Savininkai;<br />
• Leidimai ir licencijos;<br />
• Intelektualinė nuosavybė;<br />
• Verslo ryšiai;<br />
• Darbuotojai ir vadovai;<br />
• Pardavimai ir rinkodara;<br />
• Nauji produktai;<br />
• Susijusios šalys, jų lengvatos;<br />
• Teisminiai procesai;<br />
• Nuosavybės pasikeitimo kaštai ir kt.<br />
Visi dokumentai, kurie pateikiami duomenų kambaryje, turi būti sunumeruoti<br />
ir sukataloguoti, kad galima būtų greitai surasti reikiamus dokumentus<br />
ir kad vėliau neki<strong>lt</strong>ų jokių nesusipratimų dėl to, ar buvo pateiktas koks nors<br />
dokumentas, ar ne.<br />
Verslo<br />
peržiūra<br />
14 15
Peržiūrų duomenų kambaryje metu taip pat svarbu užtikrinti, kad nesusitiktų<br />
skirtingų potencialių pirkėjų komandos, taip apsisaugojant nuo galimų jų tarpusavio<br />
susitarimų, turinčių įtakos sandorio kainai.<br />
Jeigu peržiūros metu pateikiami papildomi klausimai, atsakymai į juos taip pat<br />
turėtų būti pateikiami sistemingai, kad su klausimais ir atsakymais galėtų susipažinti<br />
visi potencialūs pirkėjai. Pabaigus tikslinę verslo peržiūrą, potencialūs pirkėjai privalo<br />
pateikti patikslintus išankstinius pasiūlymus, kuriuos išanalizavus pardavėjas prašo<br />
pateikti įpareigojančius pasiūlymus.<br />
Gavus pasiūlymus iš visų galimų pirkėjų, išrenkamas geriausias (paprastai<br />
būna pasiliekami keli laimėtojai, su kuriais deramasi). Esminiais pasirinkimo kriterijais<br />
tampa:<br />
• Kaina bei mokėjimo priemonės ir terminai;<br />
• Nustatytų sąlygų įvykdymo apimtis;<br />
• Planai įsigyjamos įmonės atžvilgiu.<br />
Derybos ir<br />
sandorio<br />
užbaigimas<br />
Derybos yra galutinė pardavimo proceso stadija, kurios metu suderinamos<br />
pardavėjo ir pirkėjo pozicijos bei sutariama dėl visų sandorio sąlygų. Ruošiantis<br />
deryboms ypatingas dėmesys turi būti skiriamas derybų strategijos formulavimui<br />
ir atsakomybės paskirstymui tarp derybų komandos narių. Derybų metu svarbu<br />
išlaikyti tokį klausimų svarstymo eiliškumą: poreikiai, sąlygos, kaina. Toks eiliškumas<br />
leidžia visų pirma apibrėžti esmines sąlygas (svarbias pardavėjui), kurios didžiąja<br />
dalimi ir nulems kainą.<br />
Kita svarbi derybų taisyklė – leisti pirkėjui pirmam įvardinti siūlomą kainą ir tik<br />
vėliau dėl jos derėtis. Taip galima užimti geresnę derybinę poziciją. Taip pat svarbu<br />
neužstrigti ties vienu kokiu nors punktu, o leisti deryboms judėti į priekį, taip išvengiat<br />
sandorio žlugimo dėl smulkmenų.<br />
Derybų metu taip pat rekomenduojama savo komandoje turėti profesionalius<br />
teisės ir finansų srities atstovus (konsu<strong>lt</strong>antus), kurie užtikrintų derybų proceso<br />
sklandumą bei tvirtesnę derybinę poziciją.<br />
<strong>VERSLO</strong> <strong>ĮSIGIJIMAS</strong><br />
Susiderėjus dėl visų sąlygų tiek iš pardavėjo, tiek ir iš pirkėjo pusės, abi šalys<br />
pasirašo sutartį, kuri ir užbaigia pardavimo procesą.<br />
16
<strong>VERSLO</strong> <strong>ĮSIGIJIMAS</strong><br />
Kodėl<br />
verslas<br />
įsigyjamas?<br />
Šiame skyriuje pateikiamos metodinės rekomendacijos ir praktiniai<br />
pavyzdžiai:<br />
• Kodėl verslas įsigyjamas?<br />
• Kada naudinga pirkti?<br />
• Kokie galimi pardavėjai?<br />
• Įsigijimų ir susijungimų tipai<br />
• Kur ir kaip pirkti?<br />
• Verslo įsigijimo etapai: pasiruošimas, įmonių paieška, kontaktavimas,<br />
verslo vertinimas bei derybos<br />
3.1. Verslo įsigijimo priežastys<br />
Sudėtinga išskirti vieną konkrečią priežastį, dėl kurios rinkoje vyksta įsigijimai<br />
bei susijungimai, bet kaip pagrindines, dažniausiai sutinkamas priežastis, galima<br />
būtų paminėti šiuos kriterijus:<br />
• Sinergijos efektas;<br />
• Diversifikacija / susifokusavimas;<br />
• Augimas;<br />
• Pozicijos rinkoje pagerinimas;<br />
• Konkurencijos mažinimas;<br />
• Investicijų grąža.<br />
Susijungdamos dvi įmonės iš sinergijos efekto tikisi, kad bus įmanoma<br />
sujungus kelis verslus padidinti veiklos apimtis bei sumažinti kaštus labiau, nei tai<br />
pavyktų kiekvienai dirbant atskirai. Sinergijos sąvoka paprastai iliustruojama tokia<br />
matematine lygtimi: „2 + 2 = 5“, taigi dvi įmonės, veikdamos drauge, akcininkams<br />
sukuria didesnę vertę, nei sukurtų veikdamos atskirai.<br />
Sinergijos efektas paprastai skirstomas į:<br />
• Finansinę sinergiją;<br />
• Veiklos sinergiją.<br />
Finansinė sinergija pasireiškia sumažėjusiais perkančiosios ar susijungusios<br />
įmonės kapitalo kaštais bei padidėjusiu skolinimosi pajėgumu. Susijungusiai<br />
didesnei įmonei labiau prieinami įvairūs finansavimo ša<strong>lt</strong>iniai, paprastai stabilizuojasi<br />
jos piniginiai srautai, mažėja rizika.<br />
Veiklos sinergija pasireiškia per pajamų didinimą bei kaštų mažinimą. Pajamų<br />
didinimas suprantamas kaip galimybė pasinaudoti kitos įmonės platinimo kanalais,<br />
jos suburtu klientų ratu. Kaštų mažinimas suprantamas kaip masto ekonomija, t.y.<br />
geriau išnaudojant tuos pačius resursus didesniam produkcijos kiekiui. Šiuo atveju<br />
mažėja ribiniai fiksuoti kaštai.<br />
UAB „Alma Littera“ 2002 metais nusipirkus vadovėlių leidėją „Šviesa“, išplėtus<br />
knygynų tinklą, grupė tapo viena didžiausių knygų leidėja Lietuvoje. „Sinergija yra madingas<br />
ir kiek nuvalkiotas žodis, bet mūsų atveju būtent taip ir yra. Susijungimas mums davė<br />
apčiuopiamos naudos, pardavimai išaugo dvigubai“, – tikina Arvydas Andrijauskas,<br />
knygų leidybos grupės „Alma Littera“ generalinis direktorius (Verslo Žinios Nr. 133,<br />
TOP 1000, 2006 m. liepos 12 d.).<br />
Įmonė, kuri siekia įsigyti kitą verslą su tikslu diversifikuoti (išskaidyti) veiklą,<br />
paprastai įsigyja įmonę iš visiškai nesusijusios industrijos, t.y. turinčią nekoreliuotus<br />
(tarpusavyje nesusijusius) piniginius srautus. Diversifikacija leidžia stabilizuoti įmonės<br />
piniginius srautus, kadangi vienos įmonės pelningumui mažėjant, kitos įmonės<br />
pelningumas gali didėti, todėl ilgalaikėje perspektyvoje vienos veiklos nuosmukius<br />
gali atsverti pakilimai kitoje veikloje. Norėdama susifokusuoti (specializuotis,<br />
susikoncentruoti) į tam tikrą produktų grupę ar veiklos sritį, įmonė ieškos kitos<br />
įmonės, veikiančios toje pačioje rinkoje ir turinčios reikiamus nusistovėjusius ryšius,<br />
prekybos kanalus ir pan.<br />
„Veiklos diversifikavimas padeda išskaidyti riziką. Skirtingais verslo ciklo etapais<br />
įmonės papildo viena kitą ir leidžia išlaikyti stabilų bei pelningą augimą“, – tvirtina Egidijus<br />
Valentinavičius, koncerno SBA verslo vystymo viceprezidentas. (Verslo Žinios Nr. 133,<br />
TOP 1000, 2006 m. liepos 12 d.).<br />
18 19
<strong>VERSLO</strong> <strong>ĮSIGIJIMAS</strong><br />
Augimo kriterijus ilgalaikėje perspektyvoje yra svarbus kiekvienai įmonei. Kai<br />
įmonės jungiasi norėdamos užimti didesnę rinkos dalį, paprastai įvyksta vadinamoji<br />
horizontalioji integracija, kuomet susijungia / įsigyjama įmonė, veikianti tame<br />
pačiame segmente.<br />
Įmonių augimo tikslai apima šiuos kriterijus:<br />
• Pelno (apyvartos, rinkos dalies) didinimas;<br />
• Konkurencingumo didinimas;<br />
• Lyderio pozicijos užėmimas;<br />
• Vartotojų pasitenkinimo produktu didinimas;<br />
• Darbuotojų kompetencijos kėlimas, gebėjimų ugdymas;<br />
• Efektyvus išteklių panaudojimas ir t.t.<br />
Įmonės gali augti organiškai, t.y. investuojant į naujus įrenginius, kuriant<br />
naujus produktus, - tačiau tai daugiau įprasta verslo pradžioje, kai bandoma surasti<br />
savo vietą rinkoje ir joje įsitvirtinti. Tuo tarpu kitos įmonės įsigijimas leidžia iš karto<br />
padidinti pardavimų apimtis, praplėsti klientų ratą ir pan.<br />
2006 m. UAB „Sanitas“ už beveik 467 mln. Lt įsigijo Lenkijos vaistų gamintoją „Jelfa“,<br />
o metais anksčiau – Slovakijos „Hoechst-Biotika“. „Norime įrodyti sau ir kitiems, kad ir<br />
Lietuvoje gali atsirasti rimtas regioninis žaidėjas, bent jau Vidurio Europos mastu“, – ambicijų<br />
neslepia „Sanito“ vadovas. (Verslo Žinios Nr. 133, TOP 1000, 2006 m. liepos 12 d.).<br />
Pozicijos rinkoje pagerinimo kriterijus remiasi prielaida, kad susijungusios<br />
kelios įmonės turės daugiau derybinės galios prieš tiekėjus ir taip sumažins savo<br />
sąnaudas ar galės diktuoti sąlygas pirkėjams rinkoje. Dažnai įsigyjamos įmonės,<br />
veikiančios toje pačioje vertikalioje grandyje, t.y. jungiamasi su tiekėjais ar<br />
distributoriais – vyksta vadinamoji vertikali integracija. Ši integracija leidžia nemokėti<br />
pelno maržų, kurias įprastai tiekėjas užsideda tiekiamai produkcijai, kadangi<br />
integracijos rezu<strong>lt</strong>ate jie veikia kaip bendra įmonė. Taip pat įprasta ir horizontalioji<br />
integracija, kai toje pačioje rinkoje veikiančios įmonės, susijungusios turi daug<br />
geresnę rinkos poziciją, didesnę derybinę galią prieš tiekėjus ir pan.<br />
2006 m. susijungė du popieriaus gamintojai UAB „Schneidersöhne Ba<strong>lt</strong>ija“ (SB)<br />
ir UAB „Papyrus Distribution“. Anot SB atstovų, susijungus įmonėms, SB tapo viena<br />
didžiausių popieriaus prekybos įmonių Lietuvoje. „Susijungus dviems didelėms<br />
popieriaus kompanijoms, gerų pokyčių pajus ir Lietuvos klientai. Dabar savo klientams<br />
galėsime pasiūlyti platesnį popieriaus asortimentą, lankstesnes pristatymo sąlygas“, – sako<br />
Vilija Rugieniūtė, SB generalinė direktorė (VŽ OnLine, 2006 m. kovo 23 d.).<br />
Įsigydama kitus verslus, įmonė taip pat gali tikėtis sumažinti konkurenciją<br />
tam tikroje produktų rinkoje. Tačiau tokiuose sandoriuose, kuomet ketinama<br />
įsigyti konkurentą, sudėtinga įtikinti įmonės savininkus, kodėl jie turėtų parsiduoti.<br />
Konkurento įsigijimas naudingas ne tik tuo, kad eliminuojamas vienas rinkos<br />
žaidėjas, bet ir tuo, jog įmonė gali pasinaudoti jo turėtais privalumais rinkoje, perimti<br />
jo klientus, naudotis nusistovėjusiais ryšiais su partneriais ar tiekėjais.<br />
Kauno UAB „Matomų idėjų jėgainė“, reklamos įmonė, atsirado 2005 m., susijungus<br />
dviem Kauno reklamos įmonėms. Susijungimas leidžia tikėtis daugiau naudos ten, kur<br />
anksčiau abi įmonės konkuruodavo. „Iki tol „Dizartas“ daugiau dirbo reklamos gamybos<br />
srityje, bet ir projektuodavo. „Ge<strong>lt</strong>ona“ buvo daugiau specializavusis projektavimo darbams.<br />
Tad būdavo ir taip, kad abi įmonės tarpusavyje konkuruodavo.“ - pasakoja Mindaugas Vaitekūnas,<br />
UAB „Matomų idėjų jėgainė“ direktorius ir vienas iš akcininkų. (Verslo Žinios Nr. 63<br />
(14 psl.), Mano verslas, 2006 m. kovo 31 d.).<br />
Kuomet įmonę / verslą įsigyja fiziniai asmenys, dažniausiai jų tikslu būna<br />
laukiama investicijų grąža ateityje, t.y. planuojamas uždirbti pelnas. Fiziniai asmenys<br />
investuoti į verslą gali tiek įsigydami dalį akcinio paketo, tiek ir visą verslo vienetą.<br />
Tačiau reikia atkreipti dėmesį, kad įsigijimas suprantamas kaip kontrolės įmonėje<br />
įgijimas, tuo tarpu jei nuperkama keletas biržoje parduodamų bendrovių akcijų<br />
(pvz. 100 vnt. TEO LT (buvęs AB „Lietuvos telekomas“) akcijų, kai bendrovė yra iš<br />
viso išleidusi 814.912.760 paprastųjų vardinių akcijų (Bendrovės veiklos ataskaita,<br />
2005 m.), tai tėra tik smulkus investavimas.<br />
Nors visos šios priežastys verslo įsigijimui yra skirtingos, tačiau dažnai eina<br />
lygiagrečiai, ir verslininkas, įsigijęs įmonę, negali įvardinti vienos pagrindinės tokio<br />
žingsnio pasirinkimo priežasties.<br />
Kadangi įsigyjant įmonę, bene svarbiausias kriterijus yra nusipirkti vertingą<br />
verslą už adekvačią kainą, prieš pradedant planuoti įsigijimus, naudinga atlikti<br />
išsamią analizę, tiek savo, tiek ir planuojamų įsigyti verslų atžvilgiu. Naudinga pradėti<br />
įsigijimo procesą tada, kai:<br />
Kada<br />
naudinga<br />
pirkti?<br />
20 21
<strong>VERSLO</strong> <strong>ĮSIGIJIMAS</strong><br />
Kokie<br />
galimi<br />
pardavėjai?<br />
Įsigijimų ir<br />
susijungimų<br />
tipai<br />
• Įmonė neranda kitų būdų kaip pasiekti savo užsibrėžtus tikslus;<br />
• Rinkoje yra potencialiai įsigyjamų įmonių, kurių įsigijimas atneštų apčiuopiamą<br />
naudą;<br />
• Įmonė / fizinis asmuo yra tikras, kad įsigijimo kaštai nebus didesni už įsigyjamos<br />
įmonės vertę.<br />
Išskirti potencialius įmonių pardavėjus šiuo atveju beveik neįmanoma, kadangi<br />
tai tiesiogiai priklauso nuo verslo pirkėjo tikslų bei rinkos, kurioje verslas veikia ar<br />
planuoja veikti. Šioje vietoje reikšmingą rolę atlieka įvairūs finansų konsu<strong>lt</strong>antai,<br />
analitikai, teisės specialistai, kurie pagal nustatytus kriterijus ir prioritetus analizuoja<br />
rinką, bendrauja su pasirinktomis įmonėmis bei atrenka besidominčias įsigijimo<br />
sandoriu.<br />
3.2. Verslo įsigijimo būdai<br />
Vertinant iš verslo struktūros perspektyvos, galimi labai įvairūs verslų<br />
susijungimo / įsigijimo būdai. Priklausomai nuo įmonių tarpusavio santykio, jie<br />
paprastai skirstomi į:<br />
• Horizontaliuosius susijungimus – tiesioginių konkurentų, besidalinančių tų<br />
pačių produktų rinka, susijungimas;<br />
• Vertikaliuosius susijungimus – susijungimas tarp įmonės ir tiekėjo, arba tarp<br />
įmonės ir kliento;<br />
vienam konkurentui, jo vietą gali užimti rinkos senbuviai arba naujos įmonės. Visai<br />
kitaip bus rinkoje, kurioje veikia nedaug tarpusavyje konkuruojančių įmonių - tuomet<br />
dviejų įmonių susijungimas gali ženkliai paveikti naujos įmonės rinkos dalį. Tada<br />
įmanoma įgauti tam tikrą rinkos jėgą, kuri padės nustatyti ir išlaikyti didesnę nei<br />
konkuruojančių įmonių kainą.<br />
Jungiasi ir didžiausi Lietuvos statybų įrangos nuomotojai bei buvę konkurentai UAB<br />
„Ramirent“ ir UAB „A<strong>lt</strong>ima New Markes“. Susijungę planuojame Lietuvoje per šiuos<br />
metus užimti iki 25–30% rinkos, įsigyti įvairios technikos (...)“, - pasakojo Gintaras<br />
Augustinavičius, „Ramirent“ generalinis direktorius. Susijungus, anot jo, bus tobulinama<br />
vidaus, pardavimų struktūra, atsiras galimybių taupyti, dalį vidinių išteklių nukreipti į rinkodarą<br />
(Verslo Žinios Nr. 18 (5 psl.), 2004 m. sausio 28 d.).<br />
Kitas populiarėjantis būdas įsigijimui yra vertikalioji integracija, kadangi ji<br />
leidžia užsitikrinti tiek tiekimo kainos, tiek ir gaminių kokybės, tiek ir savalaikio tiekimo<br />
kontrolę. Visa tai leidžia patikimai kainos, kokybės ir laiko atžvilgiu tiekti produkciją<br />
saviems pirkėjams. Kai įmonė įsigyja savo tiekėją, manoma, kad įgyjamas ir tam<br />
tikras kainų privalumas, palyginti su konkurentais. Tokią išvadą leidžia daryti faktas,<br />
kad dalį maržos, kurią įmonė mokėdavo tiekėjui, dabar gali pasiimti sau.<br />
2004 m. mažmeninės prekybos tinklas UAB „Norfos mažmena“ savo įmonių grupę<br />
papildė Alytaus pienine. „Rinkos specialistai svarsto, kad įsigyti pieninę „Norfos mažmeną“<br />
galėjo paskatinti tai, kad dabar jos perkami pieno produktų kiekiai nėra tokie, jog iš tiekėjų<br />
gautų tokio dydžio nuolaidas, kokias gauna UAB „VP Market“ ar „Iki“. (Verslo Žinios<br />
Nr. 11 (4 psl.), 2004 m. sausio 19 d.).<br />
• Rinkos plėtros susijungimus – susijungimas tarp įmonių, kurios prekiauja<br />
tais pačiais produktais skirtingose rinkose;<br />
• Produkto plėtros susijungimus - susijungimas tarp įmonių, kurios prekiauja<br />
susijusiais produktais toje pačioje rinkoje;<br />
• Konglomeracija – įmonių, neturinčių jokių bendrų sąlyčio taškų, susijungimas.<br />
Vieni populiariausių rinkoje yra horizontalios integracijos sandoriai. Tačiau ar<br />
pavyks planuotai padidinti rinkos dalį, priklauso nuo įmonių dydžio ir konkurencijos<br />
lygio rinkoje. Jei rinka labai konkurencinga, joje yra daug žaidėjų, tuomet, išnykus<br />
Priklausomai nuo to, kaip vyksta naujo verslo įsigijimas, skiriami šie jų tipai:<br />
• Įsigijimai – tai sandoris, kuomet viena įmonė ar fizinis asmuo įsigyja kitą<br />
verslą. Toks įsigijimas paprastai finansuojamas grynaisiais pinigais arba tam<br />
tikru skolos finansavimo instrumentu (pvz. išleidžiant obligacijas);<br />
• Susijungimai – sandoris, kuomet sukuriama visiškai nauja kompanija, o<br />
buvusios įmonės yra apjungiamos naujame darinyje.<br />
Pagrindinis įsigijimų privalumas prieš susijungimus yra tas, kad įsigytas turtas<br />
gali būti prirašomas prie sandorio ir įtraukiamas į jo kainą, ir tokiu atveju skirtumas<br />
Perdavimo<br />
tipai pagal<br />
kitus<br />
kriterijus<br />
22 23
<strong>VERSLO</strong> <strong>ĮSIGIJIMAS</strong><br />
tarp turto buha<strong>lt</strong>erinės vertės ir turto pirkimo kainos gali būti nudėvimas, taip<br />
susimažinant mokesčius.<br />
3.3. Verslo įsigijimo etapai<br />
Kur ir<br />
kaip<br />
pirkti?<br />
Įsigijimo ir susijungimo sandorius taip pat galima skirstyti ir pagal tai, kieno<br />
pusėje – pirkėjo ar pardavėjo - yra iniciatyva, t.y.:<br />
• Aktyviai vykdomi įsigijimai - pirkėjai patys aktyviai ieško potencialių „taikinių”.<br />
Jie turi aiškius kriterijus, kokios įmonės ieško, nustatomas tam tikras galimų<br />
objektų ratas ir planingai siekiama užsibrėžto tikslo. Žinoma, ne visi akcininkai<br />
yra linkę parduoti savo turimas akcijas tuoj pat, kai tik gauna pasiūlymą, tačiau<br />
didžioji jų dalis apsvarstys tokį pasiūlymą, jei jis bus pateiktas;<br />
• Pasyviai vykdomi įsigijimai - potencialius pirkėjus dažniausiai suranda tie,<br />
kurie nori parduoti savo verslą. Tokiais atvejais dažniausiai įmonės pasiūlomos<br />
ne vienam potencialiam pirkėjui, neretai jos būna ne pačios geriausios būklės.<br />
Todėl ypač geros grąžos iš tokio pobūdžio investicijų nereikėtų tikėtis.<br />
Analogiškai kaip ir pardavimo sandorių metu, ieškoti įmonių galima tiek<br />
privačių sandorių, tiek ir vertybinių popierių rinkoje, priklausomai nuo planuojamos<br />
įsigyti įmonės juridinės formos (UAB ar AB), bei to, ar jos akcijos kotiruojamos<br />
(įtraukiamos į oficialius prekybos sąrašus) vertybinių popierių biržoje.<br />
Privačių sandorių rinkoje labiausiai įprasta sandorių forma yra derybos.<br />
Priklausomai nuo poreikio išsaugoti konfidencialumą, verslą įsigyti galima ir viešo<br />
ar uždaro aukciono metu. Norint įsigyti dalį kotiruojamos bendrovės akcinio paketo,<br />
reikia atidžiai sekti informaciją spaudoje ar kitose informacinėse priemonėse, kur<br />
platinami pranešimai apie naujas akcijų emisijas ir pan. Dalis privačių įmonių,<br />
norėdamos parsiduoti, taip pat skelbiasi spaudoje ar suteikia tokią informaciją<br />
konsu<strong>lt</strong>antams, kurie ją perduoda potencialiai suinteresuotoms kompanijoms bei<br />
fiziniams investuotojams.<br />
Verslo įsigijimo proceso trukmę apibrėžti pakankamai sunku, kadangi viso<br />
proceso trukmė labai ženkliai priklauso nuo būsimo investuotojo keliamų tikslų,<br />
tačiau vidutiniškai šis procesas trunka nuo pusmečio iki kelerių metų. Siekiant įsigyti<br />
verslą, visą pirkimo procesą galima būtų skirstyti į tokius pagrindinius etapus:<br />
1<br />
PAS<strong>IR</strong>UOŠIMAS<br />
Pasiruošimo įsigyti įmonę etape svarbu išgryninti atsakymus į šiuos klausimus:<br />
2<br />
POTENCIALIŲ<br />
ĮSIGYTI ĮMONIŲ<br />
PAIEŠKA<br />
3<br />
KONTAKTAI SU<br />
ĮMONĖMIS<br />
4<br />
ĮMONIŲ<br />
VERTINIMAS<br />
5<br />
DERYBOS<br />
• Kodėl reikalinga įsigyti kitą įmonę / verslą?<br />
• Kokia laukiama nauda iš įsigijimo?<br />
Atsakius į minėtus klausimus, taip pat reikalinga įvertinti savo resursus, patirtį,<br />
žmogiškuosius išteklius. Dažniausiai nesėkmingo įsigijimo ar susijungimo priežastys<br />
glūdi planavimo etape - kas nors yra neįvertinama ar pervertinama. Kitos įmonės<br />
įsigijimas - tai tam tikras verslo sukrėtimas, todėl jam turi būti gerai pasirengta,<br />
įsitikinta, kad perkama įmonė papildo esamą, ar vadovybė yra pasirengusi prisiimti<br />
papildomą atsakomybę ir, ar aiškiai suvokia vertės ša<strong>lt</strong>inius akcininkams. Jei investuotojas<br />
yra fizinis asmuo – svarbu įvertinti gebėjimus valdyti verslą bei dirbti tam<br />
tikroje veiklos srityje.<br />
Pasiruošimas<br />
įsigijimui<br />
Padarius visus reikalingus sprendimus dėl įsigijimo, antras žingsnis yra potencialių<br />
įsigyti įmonių paieška. Šis etapas apima:<br />
• Kriterijų ieškomai įmonei apibrėžimą;<br />
Potencialių<br />
įsigyti<br />
įmonių<br />
paieška<br />
• Vietinės ir užsienio rinkos analizę;<br />
24 25
<strong>VERSLO</strong> <strong>ĮSIGIJIMAS</strong><br />
• Konkurentų, tiekėjų ir vartotojų analizę;<br />
• Kitų susijusių įmonių įvertinimą;<br />
• Potencialių įmonių sąrašo sudarymą ir jų analizę.<br />
Svarbiausia šiame etape apsibrėžti kriterijus, kurie leistų ieškoti tinkamos<br />
įsigyti įmonės, ir analizuoti rinką. Pavyzdiniai kriterijai pateikiami lentelėje:<br />
Nr. Kriterijus Apibūdinimas<br />
1 Turima rinka<br />
2 Augimo potencialas<br />
3 Stabilūs pinigų srautai<br />
4 Gera finansinė padėtis<br />
5<br />
6<br />
Geras pardavimų<br />
pelningumas<br />
Profesionali vadovų<br />
komanda<br />
7 Įsigijimo kaina<br />
Įmonės, turinčios apčiuopiamą rinkos dalį, yra patrauklesnės,<br />
nes su įmone kartu nuperkamas ir jos klientų<br />
ratas.<br />
Retas investuotojas ryšis investuoti į nuosmukio stadijoje<br />
esančią įmonę. Nemaža kainos dalis įsigijimuose<br />
sumokama už galimybę gauti pelną ateityje, todėl itin<br />
svarbu įsitikinti, kad geriausios perkamos įmonės<br />
dienos dar ne praeityje.<br />
Kiekvienas įsigijimas tolygus investicijai, kuri turi duoti<br />
tam tikrą grąžą. O ją gali užtikrinti tik pakankami pinigų<br />
srautai.<br />
Finansiškai prasiskolinusios įmonės yra mažiau patrauklios<br />
už turinčias nedaug skolų. Todėl turi būti<br />
įvertinami įmonės turimi įsipareigojimai ir turtas.<br />
Sugebėjimas užtikrinti ir išlaikyti gerą pardavimų<br />
pelningumą yra vienas iš svarbiausių motyvų įsigyti<br />
įmonę, tikintis pakankamos grąžos ateityje.<br />
Šis kriterijus yra svarbus tiems investuotojams, kurie<br />
įsigydami kitą įmonę neturi laisvų žmogiškųjų resursų<br />
įmonės valdymui.<br />
Įsigijimo kaina turi atitikti galimybes ir norimą investicijų<br />
grąžą per tam tikrą laikotarpį. Paprastai strateginis<br />
investuotojas pasiūlys didesnę kainą nei finansinis<br />
investuotojas, kuris tikėsis vėliau parduoti įmonę dar<br />
brangiau.<br />
Nustatytų kriterijų dėka bus galima sėkmingai įvertinti rinkoje veikiančias<br />
įmones bei jų tinkamumą nustatytų tikslų pasiekimui. Retai pasitaiko, kad būtų<br />
surasta įmonė, idealiai atitinkanti nustatytus kriterijus, todėl svarbu būti lankstiems<br />
ir peržiūrėti nustatytus kriterijus per visą įsigijimo procesą, jei to reikalauja situacija.<br />
Po šio etapo atrenkamos labiausiai dominančios įmonės, kurių akcininkams reikės<br />
pateikti pasiūlymus dėl galimo įsigijimo.<br />
Sekantis etapas išsirinkus potencialias įmones yra susisiekti su jų vadovybe<br />
ar akcininkais ir išsiaiškinti jų poziciją dėl galimo įmonės pardavimo. Siekiant išsaugoti<br />
būsimo sandorio konfidencialumą, paprastai tiesioginiam pirminiam kontaktui<br />
su įmonėmis samdomi konsu<strong>lt</strong>antai, kurie atstovauja perkančios įmonės interesus<br />
neįvardindami suinteresuoto investuotojo.<br />
Prieš eidamas į kontaktą su potencialiomis įsigyti įmonėmis, investuotojas turi<br />
parengti oficialų pasiūlymą, t.y. siūlymą nupirkti visas ar dalį įmonės akcijų nurodant<br />
preliminariai siūlomą kainą ar galimą sandorio struktūrą.<br />
Šiame etape atsiranda galimybė susipažinti su rinkos poreikiais jungtis<br />
ar parsiduoti. Taip pat, esant suinteresuotumui ir iš planuojamos įsigyti įmonės<br />
pusės – naudinga detaliau susipažinti su finansiniais jos rezu<strong>lt</strong>atais, išankstinėmis<br />
parsidavimo sąlygomis ir pan. Šiame etape dažnai galima pasižiūrėti įmonės audituotas<br />
ataskaitas ar kitą, ne itin konfidencialią, informaciją, pvz. ataskaitą, kurioje trumpai<br />
pristatoma suinteresuota parsiduoti įmonė, išryškinamos jos teigiamos pusės. Tik<br />
gavus šiuos duomenis įmanoma pradėti preliminarią dominančios įmonės analizę ir<br />
susidaryti tam tikrą nuomonę apie jos vertę.<br />
Tikėtina, kad šis etapas gali baigtis ketinimų protokolo ar pirminio pasiūlymo<br />
pasirašymu. Jame bus numatyta galimybė pirkėjui atlikti tikslinę potencialiai perkamos<br />
įmonės peržiūrą, numatomi terminai, konfidencialumo įsipareigojimai, galimos<br />
baudos ir pan.<br />
Įmonių vertinimas atliekamas siekiant nustatyti galimą tikrąją šio verslo vertę<br />
ir turėti pagrindą deryboms dėl kainos. Kitas aspektas yra tai, kad vertinimo metu<br />
paprastai išaiškėja sandoriui svarbūs perkamos įmonės įsipareigojimai bei pozicija<br />
rinkoje, ateities perspektyvos ir pan.<br />
Gavus teisę atlikti detalesnę įmonės analizę, reikia teisingai įvertinti ir suplanuoti,<br />
kokia analizė reikalinga bei kokius specialistus reikia pritraukti jai atlikti. Kai<br />
kurie investuotojai yra linkę praleisti arba sutrumpinti šį etapą taupydami pinigus,<br />
tačiau tokiu atveju, jau įvykdžius sandorį gali išaiškėti nepalankūs neigiami įgyto<br />
verslo niuansai.<br />
Kontaktai<br />
su<br />
įmonėmis<br />
Įmonių<br />
vertinimas<br />
26 27
<strong>VERSLO</strong> <strong>ĮSIGIJIMAS</strong><br />
Įmonių tikslinės peržiūros tikslas - įvertinti visas galimas su įsigyjamu verslu<br />
susijusias rizikas. Be to, įmonių peržiūros atskleidžia ir tam tikras galimybes bei<br />
pavojus, peržiūra suteikia pirkėjui svarių argumentų derybose kalbant apie įsigijimo<br />
sąlygas ir ypač - apie kainą.<br />
Įmonės peržiūros metu pirkėjas įsitikina, ar jis perka iš tiesų tai, apie ką<br />
galvoja. Peržiūros metu tikrinama ne vien tik įmonės praeitis, bet įvertinama ir verslo<br />
perspektyva. Peržiūra leidžia identifikuoti stipriąsias ir silpnąsias perkamos įmonės<br />
puses, kurios gali leisti sandoriui įvykti arba paskatinti jį nutrūkti. Net jei peržiūra ir<br />
neatskleis nieko nauja, geresnis supratimas apie įmonę tikrai pravers vėlesniu jos<br />
valdymo metu.<br />
Paprastai įmonės peržiūra turi pateikti atsakymus (arba juos patvirtinti /<br />
paneigti) į klausimus, kuriuos pirkėjas užduoda vertindamas potencialų įsigijimo<br />
„taikinį“. Įmonės peržiūros metu turi būti padaryta SSGG (stiprybių, silpnybių,<br />
galimybių, grėsmių) analizė, peržiūrėta ir įsitikinta įmonės pardavimų, pelningumo ir<br />
pinigų srautų rodiklių teisingumu bei įvertintos galimos veiklos prognozės.<br />
Priklausomai nuo pardavėjo pasirinktos pozicijos, tolesnis įsigijimo proceso<br />
žingsnis yra derybos arba pasitraukimas.<br />
Derybose, iš pirkėjo pusės, svarbiausia yra peržiūros metu rastus neatitikimus<br />
ar klausimus keliančias aplinkybes panaudoti sandorio kainos mažinimui. Kuo<br />
pagrįsčiau pirkėjas galės įrodyti, kad įsigyjamas verslas turi trūkumų, tuo bus<br />
lengviau išsiderėti geresnę kainą.<br />
Kitas svarbus aspektas įsigijimo sandoriuose yra tai, kad Lietuvoje Konkurencijos<br />
įstatymas ir veikianti LR Konkurencijos taryba riboja įmonių susijungimus,<br />
kurie gali diskriminuoti rinkos dalyvius, sukurti monopolį ar koncentraciją tam tikroje<br />
rinkoje. Todėl įmonių susijungimų atveju vertinant įmonę, reikėtų įvertini ir galimus<br />
apribojimus naujam dariniui.<br />
Pirkėjui ir pardavėjui susiderėjus dėl visų sandorio sąlygų ir jo struktūros,<br />
pasirašoma pirkimo – pardavimo sutartis. Nors užbaigus sandorį atrodo, kad darbas<br />
yra padarytas, tačiau jis tik prasideda: įsigijus naują įmonę reikės atlikti daugybę<br />
integravimo veiksmų, įgyvendinti plane numatytas priemones, pasiekti planuotą<br />
sinergiją ar investuoto kapitalo grąžą.<br />
Derybos<br />
Atlikus verslo vertinimą bei apsisprendus dėl įsigijimo sandorio sąlygų,<br />
pirkėjas paprastai pateikia atnaujintą pasiūlymą. Galimi keli tikslinės įmonės – būsimo<br />
pardavėjo - reagavimo į oficialų pasiūlymą variantai:<br />
• Sutikti su pasiūlymo sąlygomis – jei parsiduodančios įmonės vadovybei ir<br />
akcininkams jos priimtinos;<br />
• Siekti derybų – jei vadovybei / akcininkams netinka pasiūlyta kaina ar<br />
specifinės sąlygos, tačiau pats sandoris yra įdomus – įmonė sieks derėtis dėl<br />
galimų naudingesnių sąlygų;<br />
• Priešintis galimam sandoriui – kuomet įmonėje nusistovi nevienoda pozicija<br />
sandorio atžvilgiu tarp vadovų ar akcininkų, ir nėra vieningos pozicijos dėl<br />
sandorio sąlygų, tam tikros suinteresuotos šalys gali trukdyti šiam įsigijimui;<br />
• A<strong>lt</strong>ernatyvaus pirkėjo susiradimas – kuomet įmonė, kurios netenkina<br />
pasiūlytos įsigijimo sąlygos, kaip a<strong>lt</strong>ernatyvą suranda sau kitą pirkėją ir taip<br />
gali gauti geresnes derybines pozicijas.<br />
28 29
<strong>VERSLO</strong> PERDAVIMO OBJEKTAS<br />
Šiame skyriuje pateikiamos metodinės rekomendacijos ir praktiniai<br />
pavyzdžiai:<br />
• Kas yra verslo perdavimo objektas?<br />
• Ką pasirinkti – akcijas ar turtą?<br />
• Kontrolės perleidimas<br />
Tiek parduodant, tiek ir planuojant įsigyti verslą, svarbu tinkamai pasirinkti, ką<br />
pirkti / parduoti. Galimi šie verslo perdavimo objektai:<br />
Perdavimo<br />
objektas<br />
• Akcijos;<br />
• Turtas.<br />
Kalbant apie įsigijimus įprasta manyti, kad kalbama apie akcijų, o ne turto<br />
įsigijimą. Pirkdamas akcijas investuotojas prisiima ne tik visą turimą perkamos<br />
įmonės turtą, bet ir visus įsipareigojimus. Tuo tarpu įsigyjant turtą, įsigyjamas tik<br />
konkretus ir investuotojo poreikius atitinkantis turtas.<br />
Lentelėje pateikiami pagrindinai šių perdavimo objektų skirtumai:<br />
Objektas Kriterijus Apibūdinimas<br />
Ką<br />
pasirinkti –<br />
akcijas ar<br />
turtą?<br />
<strong>VERSLO</strong> PERDAVIMO<br />
OBJEKTAS<br />
Akcijos<br />
Turtas<br />
• Perkant įmonės akcijas, perkama<br />
įmonė nenustoja veikusi: nesutrinka<br />
jos veikla, toliau vykdomi pardavimai<br />
klientams ir įsipareigojimai darbuotojams<br />
bei tiekėjams;<br />
• Įmonės kontrolė gali būti įgyta ir<br />
neperkant 100 proc. įmonės akcijų<br />
- gali pakakti ir 51 proc.;<br />
• Akcijų pardavimas yra paprastesnis<br />
pardavėjui.<br />
• Nėra jokių nebalansinių įsipareigojimų,<br />
pavyzdžiui, teismų ar mokestinių<br />
ginčų ir pan.;<br />
• Nežinomos galimos praeities<br />
bėdos (mokestinės baudos, nebalansiniai<br />
įsipareigojimai ir pan.);<br />
• Sunkiau gauti finansavimą nei turto<br />
pirkimo atveju;<br />
• Sunkesnis ir ilgesnis pirkimo – pardavimo<br />
procesas bei derybos.<br />
• Nežinomas apyvartinis kapitalas ir<br />
jo poreikis;<br />
31
<strong>VERSLO</strong> PERDAVIMO OBJEKTAS<br />
Objektas Kriterijus Apibūdinimas<br />
Turtas<br />
• Lengvesnės derybos, nereikalaujančios<br />
pardavėjo prisiimti papildomus<br />
įsipareigojimus;<br />
• Lengviau gauti finansavimą;<br />
• Trumpesnis sandorio sudarymo<br />
procesas.<br />
• Sunku perke<strong>lt</strong>i egzistuojančias sutartis<br />
su klientais ar tiekėjais;<br />
• Negalima pasinaudoti galimais<br />
mokestiniais nuostoliais;<br />
• Turto pardavimas iš pardavėjo pusės<br />
yra sudėtingesnis ir sukeliantis<br />
daugiau problemų nei parduodant<br />
viską kartu su akcijomis.<br />
Kai kurie akcininkai ne visada nusprendžia parduoti visą įmonę - t. y. visas<br />
jos akcijas. Kartais dalinis įmonės pardavimas būna patrauklus tiems savininkams,<br />
kurie nori realizuoti dalį savo sukurtos vertės, neprarasdami visos įmonės kontrolės.<br />
Kita vertus, kai neparduodama visa įmonės kontrolė, pardavėjas paprastai praranda<br />
tam tikrą premiją, kurią pirkėjai sutinka mokėti už visą įmonės kontrolę.<br />
Įmonės kontrolė apibrėžiama kaip teisė tiesiogiai ar netiesiogiai valdyti ir<br />
paveikti juridinio asmens finansinę ir ūkinę veiklą. Kontrolė gali pasireikšti skirtingais<br />
lygmenimis, vertinant pagal turimų akcijų dalį bendrovėje:<br />
Kontrolės<br />
perleidimas<br />
Akcijų dalis, %<br />
Kontroliavimo lygmuo, teisės<br />
• 2003 m. AB „Kauno energija“ pardavė Kauno elektrinę (turtą) Rusijos bendrovės<br />
„Gazprom“, Lietuvos įmonės „Dujotekana“ ir JAV įmonės „Clement Power Venture Inc.“<br />
konsorciumo įsteigtai UAB „Kauno termofikacijos elektrinė“.<br />
• 2005 m. AB „Kauno energija“ pardavė 100% dukterinės bendrovės UAB<br />
„Naujasodžio energijos paslaugos“ akcijų Vokietijos durpių gavybos įmonės „Klassman-<br />
Deilmann“ bei Lietuvos bendrovės „City Plaza“ konsorciumui.<br />
Perkant / parduodant tik dalį įmonės, sandorio objektu gali būti ir:<br />
100%<br />
95%<br />
67%<br />
Visiška nuosavybė. Šiuo atveju visi sprendimai, susiję su valdoma įmone,<br />
priimami itin paprastai, be kitų asmenų įsikišimo.<br />
Gali priverstinai įsigyti akcijas iš likusių akcininkų. Šis leidimas LR Vertybinių<br />
popierių rinkos įstatyme suteikiamas siekiant apsaugoti didžiąją įmonės<br />
akcijų dalį turinčius akcininkus nuo galimo smulkiųjų šantažo ar normalios<br />
veiklos trukdymo.<br />
Didžioji dauguma svarbiausių įmonei sprendimų priimami 2/3 visų<br />
akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsais. Akcininkas, turintis<br />
tiek balsų, beveik visiškai kontroliuoja įmonę.<br />
• Padaliniai;<br />
• Antrinės įmonės.<br />
AR PARDUOTI / P<strong>IR</strong>KTI<br />
VISĄ BENDROVĘ?<br />
50,1%<br />
50%<br />
34%<br />
Daugumos kontrolė. Šiuo atveju akcininkas gali kontroliuoti įmonę<br />
nustatydamas jos strateginę kryptį, patvirtinti ar keisti vadovą.<br />
Bendra įmonė. Šiuo atveju abu akcininkai turi vienodas teises. Investicijos<br />
finansinėje atskaitomybėje šiuo atveju turi būti parodomos taikant<br />
nuosavybės metodą.<br />
Tai vadinamasis mažumos blokuojantis akcijų paketas. Su tokio dydžio<br />
paketu akcininkai gali neleisti priimti tam tikrų įmonei svarbių sprendimų.<br />
TAIP<br />
NE<br />
10%<br />
Akcininkai, turintys ne mažiau kaip 10 proc. akcijų, gali susipažinti su<br />
tam tikra įmonės finansine ir veiklos informacija bei inicijuoti akcininkų<br />
susirinkimus.<br />
TURTAS AKCIJOS PADALINYS<br />
ANTRINĖ<br />
ĮMONĖ<br />
5%<br />
Pagal LR Vertybinių popierių rinkos įstatymą, akcinėse bendrovėse privalu<br />
atskleisti akcininko tapatybę.<br />
32 33
Taigi investuotojas prieš nuspręsdamas, kokią dalį įmonės akcinio kapitalo<br />
įsigyti, turėtų priimti sprendimą dėl to, kokias teises ir kokį kontrolės lygmenį jis<br />
pageidauja turėti įsigyjamoje įmonėje.<br />
Bet kokiu atveju, prieš pradedant verslo perdavimo procesą, reikia būti<br />
apsisprendus, kas bus pardavimo objektas, kadangi akcijų ir turto sandoriai yra<br />
skirtingai reglamentuojami.<br />
<strong>VERSLO</strong> VERTĖS NUSTATYMO<br />
METODIKA<br />
34
<strong>VERSLO</strong> VERTĖS<br />
NUSTATYMO METODIKA<br />
Šiame skyriuje pateikiamos metodinės rekomendacijos ir praktiniai<br />
pavyzdžiai:<br />
• Kas tai yra vertinimas?<br />
PARDAVĖJO<br />
VERTINIMAS<br />
P<strong>IR</strong>KĖJO<br />
VERTINIMAS<br />
Kas tai yra<br />
vertinimas?<br />
• Vertinimo metodai<br />
• Naudojimo pajamų vertės grupė<br />
• Lyginamosios vertės grupė<br />
• Atkuriamosios vertės grupė<br />
5.1. Verslo vertinimo nauda<br />
Turto vertinimas reikalingas tiek perkant, tiek ir parduodant turtą, jį įkeičiant<br />
ar kitaip keičiant jo juridinį statusą, prašant finansavimo ir pan. Verslo vertinimas<br />
paprastai siejamas su išorinio finansavimo priemonių pritraukimu ar verslo savininkų<br />
pasikeitimu. Tiek turto, tiek verslo vertinimui parenkamas metodas priklauso nuo<br />
vertinimo tikslo, taip pat nuo to, kuriai turto grupei ar verslo sričiai priklauso vertinimo<br />
objektas, kadangi skirtingoms kategorijoms tikslinga taikyti atitinkamus pripažintus<br />
vertinimo metodus.<br />
Prieš pradedant verslo perdavimo sandorį, tikslinga žinoti indikatyvią verslo<br />
vertę, dėl kurios vėliau bus deramasi derybų metu. Todėl norint pagrįstai įvertinti<br />
verslo vertę, reikalinga atlikti jo vertinimą.<br />
Verslo vertinimą galima apibrėžti kaip procesą, kurio metu pagal pasirinktą<br />
vertinimo metodą nustatoma vertinamo objekto vertė. Nors paprastai sandorio metu<br />
kaina skiriasi nuo įvertintos vertės, tačiau vertinimas labai svarbus prieš pradedant<br />
sandorį, t.y. leidžia indikatyviai suvokti, kokiose ribose galimos derybos dėl kainos.<br />
Pagrindinis skirtumas tarp vertės ir kainos yra tai, kad vertė atspindi rinkos požiūrį į<br />
vertinamo objekto naudingumą, tuo tarpu kaina yra pinigų suma, kuri yra paprašyta,<br />
pasiūlyta ar sumokėta už verslą.<br />
Paprastai pirkėjas ir pardavėjas turi savo supratimą apie konkretaus<br />
verslo vertę ir sandoris tarp jų įvyksta tik tada, kai jų vertinimas dėl vertės objekto<br />
persidengia.<br />
DERYBŲ METU P<strong>IR</strong>KĖJO <strong>IR</strong> PARDAVĖJO<br />
<strong>VERSLO</strong> VERTINIMAS TAMPA KAINA<br />
SANDORIO<br />
KAINA<br />
Nustatyta verslo vertė taip pat reikšmingai priklauso nuo vertintojo tikslo bei<br />
informacijos, kuria buvo naudojamasi vertinimo metu. Paprastai vertinimo metu yra<br />
analizuojama tokia vidinė įmonės informacija:<br />
• Įmonės finansinės ataskaitos;<br />
• Aiškinamieji raštai;<br />
• Finansinės prognozės;<br />
• Kiti įmonės vidaus dokumentai ir pan.<br />
Tuo tarpu iš išorės gaunama informacija apima:<br />
• Analogiškų įmonių finansinių rodiklių vertinimą;<br />
• Rinkos ir ūkio šakos tendencijas;<br />
• Vartotojų poreikių analizę;<br />
• Konkurencinę aplinką;<br />
• Bendrą makroekonominę perspektyvą ir pan.<br />
Egzistuoja keliolika įmonės vertės nustatymo metodų ir būdų, kurie užsienio<br />
šalių literatūroje yra įvairiai klasifikuojami. Paprastai turto ar verslo vertės nustatymo<br />
metodas parenkamas atsižvelgiant į tai, kokia turto vertė aktuali užsakovui ir kas,<br />
vertintojo požiūriu, geriausiai atspindi turto vertę atviroje rinkoje.<br />
Vertinant verslą, tikslinga vertės skaičiavimus atlikti keliais metodais, t.y.<br />
naudoti įvairių metodų kombinacijas – tokiu būdu gaunama tiksliausia vertė.<br />
36 37
<strong>VERSLO</strong> VERTĖS NUSTATYMO METODIKA<br />
Vertinimo<br />
metodai<br />
5.2. Verslo vertinimo metodai<br />
Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatyme (Nr. VIII-1202) išskiriamos šios pagrindinės<br />
vertinimo metodų grupės:<br />
Įmonės vertės nustatymo, pagrįsto pajamų požiūriu, metodai:<br />
1. Diskontuotų pinigų srautų;<br />
2. Pajamų kapitalizacijos;<br />
Nr.<br />
1<br />
Vertinimo metodų<br />
grupė<br />
Naudojimo pajamų<br />
vertės grupė<br />
Metodo apibūdinimas<br />
Verslas vertinamas ne kaip įvairaus turto suma, bet kaip<br />
verslo objektas, duodantis pelną. Metodų pagrindą<br />
sudaro būsimų grynųjų pinigų srautų prognozės ir jų<br />
dabartinė vertė. Šie metodai taikomi tada, kai tikimasi,<br />
kad vertinamo turto naudojimo vertė objektyviausiai<br />
atspindės vertę rinkoje.<br />
3. Perteklinio pelno, atsipirkimo laiko;<br />
4. Vidinės pelno normos ir kt.<br />
Dažniausiai naudojami iš šių metodų yra diskontuotų pinigų srautų bei pajamų<br />
kapitalizacijos metodai.<br />
2<br />
3<br />
Lyginamosios vertės<br />
grupė<br />
Atkuriamosios vertės<br />
grupė<br />
Metodų esmė yra palyginimas, t.y. rinkos vertė nustatoma<br />
palyginus analogiškų objektų faktinių sandorių<br />
kainas, kartu atsižvelgiant į nedidelius vertinamo turto<br />
bei jo analogo skirtumus.<br />
Metodų pagrindas yra skaičiavimai, kiek kainuotų<br />
atkurti esamos fizinės būklės ir esamų eksploatacinių<br />
bei naudingumo savybių objektus pagal vertinimo metu<br />
taikomas darbų technologijas bei kainas.<br />
Diskontuotų srautų vertinimo metodas - tai toks metodas, kurio metu<br />
įmonės dabartinė vertė nustatoma diskontuojant ateities pinigų srautus tam tikra<br />
diskonto norma, kuri atspindi būtiną investuojamo kapitalo grąžą bei riziką, susijusią<br />
su vertinamu verslu.<br />
Diskontavimas - tai procesas, kurio metu kiekvieno ateities periodo pinigų<br />
srautas sumažinamas nustatytu procentu (diskonto norma), siekiant atspindėti<br />
neapibrėžtumą, susijusį su prognozuojamais ateities pinigų srautais.<br />
Diskontuotų<br />
pinigų<br />
srautų<br />
metodas<br />
Naudojimo<br />
pajamų<br />
vertės<br />
grupė<br />
Žemiau pateikiamas trumpas kiekvienos vertinimo metodų grupės apibūdinimas.<br />
Naudojimo pajamų vertės grupės metodai taikomi vertinant šiuos objektus:<br />
• Gamybinės, ūkinės-komercinės paskirties pastatus, statinius ir įrenginius;<br />
• Įmones (išskyrus smulkias arba likviduojamas), planuojant investicijas,<br />
įmonių sanavimo, reorganizavimo ir kitais atvejais;<br />
• Kitą turtą kaip verslo objektą, duodantį pelną, arba tikintis, kad vertinamo<br />
turto naudojimo vertė objektyviausiai atspindės jo vertę rinkoje.<br />
Šis vertinimo metodas teigia, kad vienas litas šiandien yra vertingesnis už<br />
vieną litą rytoj ar po metų, nes jį saugiai investavus, galima uždirbti papildomai<br />
grąžos ir laikotarpio pabaigoje turėti daugiau nei vieną litą. Šis metodas paprastai<br />
naudojamas darant prielaidas, kad įmonė egzistuos neribotą laikotarpių skaičių bei<br />
kai įmanoma tiksliai prognozuoti piniginius srautus.<br />
Siekiant įvertinti verslą šiuo metodu, būtini šie žingsniai:<br />
1. Parengti laisvųjų piniginių srautų prognozes;<br />
2. Įvertinti svertinius kapitalo kaštus;<br />
3. Įvertinti tęstinę verslo vertę;<br />
4. Apskaičiuoti prognozuojamų piniginių srautų bei tęstinės verslo vertės<br />
dabartinę vertę (diskontuoti);<br />
38 39
<strong>VERSLO</strong> VERTĖS NUSTATYMO METODIKA<br />
5. Pridėti pinigų perteklių ir ne veiklos investicijas;<br />
6. Atimti finansines skolas;<br />
7. Apskaičiuoti įmonės nuosavo kapitalo vertę.<br />
Laisvieji piniginiai srautai įmonei apskaičiuojami taip:<br />
FCF = EBITDA – PT – NI – NWC<br />
metodu, patariama neprognozuoti ir nevertinti ilgesnio nei 10 metų pinigų srauto.<br />
Norint įvertinti ir tolesnius laikotarpius, tikslinga tiesiog paskaičiuoti tęstinę pinigų<br />
srautų vertę, t.y. pratęsti paskutinio prognozuoto laikotarpio piniginius srautus,<br />
įvertinus vidutinį pinigų srauto augimą. Daroma prielaida, kad po prognozuojamo<br />
periodo pinigų srautai augs pastoviu dydžiu.<br />
FCF n+1<br />
CV = -----------------------<br />
(WACC – g)<br />
FCF – laisvas pinigų srautas,<br />
EBITDA – veiklos pelnas prieš palūkanas, mokesčius, nusidėvėjimą, ir amortizaciją,<br />
PT – pelno mokestis,<br />
NI – grynosios investicijos į ilgalaikį materialiųjų ir nematerialųjį turtą,<br />
NWC – grynosios investicijos į apyvartinį kapitalą.<br />
CV – tęstinė vertė,<br />
FCF n+1<br />
– laisvieji pinigų srautai pirmaisiais metais po prognozavimo periodo,<br />
g – vidutinis piniginių srautų augimo tempas,<br />
WACC – svertinis kapitalo kaštų vidurkis.<br />
NB: WACC negali būti mažesnis už g!<br />
Svertinis kapitalo (nuosavo ir skolinto) kaštų vidurkis apskaičiuojamas<br />
pagal formulę:<br />
E<br />
D<br />
WACC = (k e<br />
x ----------- ) + (k d<br />
x ---------- )<br />
E + D<br />
E + D<br />
WACC – svertinis kapitalo kaštų vidurkis,<br />
k e<br />
– nuosavo kapitalo kaštai,<br />
k d<br />
– skolinto kapitalo kaštai,<br />
E – nuosavas kapitalas,<br />
D – skolintas kapitalas (paskolos).<br />
Skolinto kapitalo kaštai paprastai prilyginami ilgalaikių bankinių paskolų<br />
vidutinei palūkanų normai, o nuosavo kapitalo kaštai gali būti skaičiuojami kaip nerizikingos<br />
palūkanų normos ir rizikos premijos suma.<br />
Kadangi bet kokie investiciniai projektai ar strateginiai uždaviniai paprastai<br />
formuojami ne ilgesniam nei 10 metų laikotarpiui, vertinant verslą diskontuotų srautų<br />
Skaičiavimuose pasirenkama diskonto norma turi atspindėti investuotojo<br />
pageidaujamą grąžos normą, atsižvelgiant į riziką, susijusią su verslu, į kurį investuojama.<br />
Paprasčiausias būdas nustatyti diskonto normą yra įmonės kapitalo kaštų<br />
nustatymas bei jų korekcija, atsižvelgiant į vertinamo verslo riziką.<br />
Aritmetiškai piniginių srautų dabartinė vertė skaičiuojama diskontuojant<br />
periodo piniginius srautus, t.y. įmonės generuojamas pinigų srautas per visą prognozuojamą<br />
laikotarpį dalijamas iš diskonto normos:<br />
FCF 1<br />
FCF 2<br />
(FCF n<br />
+ CV)<br />
DCF = ----------- + ----------- + ............ + -----------------------------<br />
(1 + r) (1 + r) 2 (1 + r) n<br />
DCF – diskontuoti pinigų srautai (dabartinė vertė – PV),<br />
FCF – laisvieji periodo pinigų srautai,<br />
CV – piniginių srautų tęstinė vertė,<br />
r – diskonto norma (paprastai kapitalo kaštai - WACC),<br />
n – periodų skaičius.<br />
40 41
<strong>VERSLO</strong> VERTĖS NUSTATYMO METODIKA<br />
Atlikus visus reikalingus skaičiavimus, pridėjus perteklinius pinigus bei ne<br />
veiklos investicijas ir atėmus skolintą kapitalą, gaunama įmonės nuosavo kapitalo<br />
vertė.<br />
Norinti nustatyti įmonės vertę, skaičiuojami laisvieji pinigų srautai:<br />
EBITDA<br />
PT<br />
NI<br />
NWC<br />
FCF<br />
1<br />
480<br />
29<br />
40<br />
411<br />
2<br />
514<br />
32<br />
2<br />
52<br />
428<br />
Toliau skaičiuojamas svertinio kapitalo kaštų vidurkis, kuris bus naudojamas kaip<br />
diskonto norma:<br />
k e<br />
– nuosavo kapitalo kaštai<br />
k d<br />
– skolinto kapitalo kaštai<br />
E – nuosavas kapitalas<br />
D – skolintas kapitalas (paskolos)<br />
WACC<br />
3<br />
527<br />
40<br />
5<br />
57<br />
425<br />
Toliau apskaičiuojama piniginių srautų tęstinė vertė:<br />
FCF (n+1)<br />
g<br />
CV – tęstinė vertė<br />
4<br />
595<br />
61<br />
10<br />
65<br />
459<br />
5<br />
625<br />
78<br />
14<br />
68<br />
465<br />
25%<br />
6%<br />
300<br />
700<br />
12%<br />
512<br />
3%<br />
5.885<br />
Remiantis šiais duomenimis, skaičiuojama piniginių srautų dabartinė vertė (diskonto<br />
norma 12%):<br />
Pajamų kapitalizavimo metodo pagalba verslo vertintojas taip pat atsižvelgia<br />
į dabartinę įmonės ateities pajamų vertę, tik skirtingai nei diskontuotų pinigų<br />
srautų metode, šiame metode nėra apibrėžto vertinimo laikotarpio.<br />
Vertinimo metu daroma prielaida, kad įmonė sugebės generuoti tam tikras<br />
pajamas neapibrėžtą laiką, pabrėžiant, kad pinigai, kurie bus gaunami neapibrėžtą<br />
laikotarpį, bus verti vis mažiau, t. y. kuo periodas ilgesnis, tuo tokių pajamų įtaka<br />
dabartinei verslo vertei bus mažesnė.<br />
Šiame metode svarbu tinkamai parinkti pajamų bazę, t.y. pasirinkti ar tai:<br />
• Laisvieji pinigų srautai;<br />
• Pelnas prieš palūkanas, mokesčius ir nusidėvėjimą bei amortizaciją;<br />
• Grynasis pelnas;<br />
• Ekonominis pelnas.<br />
Priklausomai nuo pasirinktos pajamų bazės skirsis kapitalizuota verslo vertė.<br />
Kadangi verslas retai kada generuoja stabilias pajamas, siekiant eliminuoti<br />
reikšmingus pokyčius versle bei atspindėti tikrąją finansų ir verslo padėtį aplinkoje,<br />
kurioje verslas veikia, atliekama pajamų normalizacija, t.y. vertintojas turi atlikti tam<br />
tikras korekcijas, siekiant nustatyti „išgrynintas“ pajamas (eliminuojamos vienkartinės,<br />
atsitiktinės pajamos).<br />
Pasirinkus pajamų bazę, kitas žingsnis yra nustatyti kapitalizavimo normą<br />
– tokią grąžos normą, kuri reikalinga norint padengti verslo riziką. Kuo vertinamas<br />
verslas yra rizikingesnis, tuo didesnė turėtų būti ir kapitalizavimo norma. Pajamų<br />
kapitalizavimo metodo pagalba, įmonės vertė gali būti nustatoma naudojantis tokia<br />
formule:<br />
Pajamų<br />
kapitalizavimo<br />
metodas<br />
DCF=NPV=<br />
Pertekliniai pinigai<br />
Ne veiklos investicijos<br />
Skolos<br />
Įmonės nuosavo kapitalo vertė:<br />
4.963<br />
9<br />
3<br />
700<br />
4.274<br />
V = E / CR<br />
V – įmonės vertė,<br />
E – pajamų bazė,<br />
CR – kapitalizavimo norma.<br />
Skaičiuojant įmonės vertę, tikslinga įmonės pajamų bazę imti kaip tam tikro<br />
42 43
<strong>VERSLO</strong> VERTĖS NUSTATYMO METODIKA<br />
periodo vidurkį, kuris geriausiai atspindėtų vertinamo verslo prigimtį. Tuo tarpu kapitalizavimo<br />
norma turėtų atspindėti investuoto kapitalo grąžą, kuri galima rinkoje<br />
investuojant į panašios rizikos ir panašias pajamas generuojančias įmones.<br />
Kaip kapitalizavimo norma gali būti panaudoti ir šie rodikliai:<br />
• Investuoto kapitalo grąžos rodiklis - atspindi viso investuoto kapitalo į įmonę<br />
grąžą, jis gali būti nuosavybės ir paskolų formos;<br />
• Nuosavybės grąžos rodiklis - atspindi tik nuosavybės grąžą ir nevertina<br />
kitokiomis formomis į įmonę investuoto kapitalo;<br />
• Kapitalo kaštų rodiklis - norma prilyginama minimaliam reikalaujamam<br />
kapitalo grąžos rodikliui, kuris parodo rodiklio dydį, būtiną norint padengti<br />
skolinto ir nuosavo kapitalo kaštus;<br />
• Sudėtinis rodiklių metodas - kapitalizavimo norma išskaidoma į sudėtinius<br />
komponentus: a) nerizikinga kapitalo grąžos norma (tokia investicija, kuri<br />
be jokios rizikos garantuoja sugrąžinti investuotas lėšas bei sumokėti už<br />
paskolintą kapitalą; paprastai tokią grąžos normą iliustruoja investicijos į<br />
vyriausybės vertybinius popierius); b) rizikos premija (kadangi tikėtina, kad<br />
verslas gali būti rizikingas, be to, tikėtina, kad po tam tikro laiko kitos panašios<br />
rizikos investicijos duos didesnę grąžą, randama premija, kuri atspindėtų<br />
šias rizikas, paprastai remiantis panašių įmonių reitingais); c) likvidumo<br />
stokos premija (įvertinama rizika, kad, investuotojui panorėjus atsiimti savo<br />
investiciją, to nebus galima greitai ir be praradimų padaryti, todėl remiantis<br />
rizikos kapitalo fondų norima investuoto kapitalo grąža, kuri siekia 20 proc.<br />
ir daugiau, parenkama likvidumo stokos premija). Metodas taikomas tais<br />
atvejais, kai įmonės verslas generuoja pakankamai stabilias pajamas.<br />
Tarkime, įmonės vertės apskaičiavimui kaip pajamų bazę pasirinkome EBITDA<br />
rodiklį. Kaip kapitalizavimo normą skaičiavimuose pasirinksime naudoti investicijų grąžos<br />
rodiklį ROI ir svertinį kapitalo kaštų vidurkį (du variantus).<br />
Lyginamosios vertės grupės metodai taikomi vertinant šiuos objektus:<br />
• Smulkias įmones;<br />
• Likviduojamas įmones.<br />
Įmonės vertės nustatymo, pagrįsto palyginimo arba rinkos požiūriu, metodai:<br />
1. Šakinių atitikimų;<br />
2. Kapitalo rinkos;<br />
3. Sandorių;<br />
4. Kainos vienam akcininkui;<br />
5. Potencialiai galimų dividendų kapitalizacijos;<br />
6. Metodai, kuriuose panaudojami įvairūs daugikliai.<br />
Įmonės vertę galima sužinoti lyginant vertinamos įmonės veiklą su kitomis<br />
įmonėmis ar investicijų į kitas įmones vertę su planuojama sumokėti kaina už<br />
perkamą įmonę. Dažnai tam naudojami rinkos daugiklių metodai. Esminis tokio<br />
vertinimo bruožas - tam tikro pajamų dydžio dauginimas iš daugiklio.<br />
Norint šiuo metodu atlikti verslo vertinimą, reikalinga:<br />
• Identifikuoti palyginamuosius verslus ir gauti informaciją apie jų rinkos<br />
vertę;<br />
• Gamybinės, ūkinės-komercinės paskirties pastatus, statinius ir įrenginius;<br />
Lyginamosios<br />
vertės<br />
grupė<br />
Rinkos<br />
daugiklių<br />
metodas<br />
Duomenys reikalingi skaičiavimams yra tokie:<br />
EBITDA<br />
ROI =<br />
WACC =<br />
Įmonės vertė:<br />
Įmonės vertė:<br />
715<br />
7%<br />
10%<br />
10.214 (ROI)<br />
7.150 (WACC)<br />
• Konvertuoti palyginamųjų verslų rinkos vertes į standartizuotus rodiklius<br />
(kainų daugiklius), kadangi absoliučios vertės yra nepalyginamos;<br />
• Pritaikyti gautus kainų daugiklius analizuojamo verslo vertei apskaičiuoti.<br />
Šis metodas vertinimui naudojamas tuomet, kai neįmanoma tiksliai nustatyti<br />
vertinamos įmonės piniginių srautų. Palyginamųjų verslų rinkos vertės gali būti<br />
Taigi priklausomai nuo to, kokia kapitalizavimo norma bus atrinkta, t.y. kaip bus<br />
įvertinta tokio verslo įsigijimo rizika, svyruos ir galima verslo rinkos vertė.<br />
44 45
<strong>VERSLO</strong> VERTĖS NUSTATYMO METODIKA<br />
standartizuotos, naudojant bendrus rodiklius kaip pelnas, pinigų srautai, pajamos<br />
ar apskaitinė vertė:<br />
• Pelno daugikliai:<br />
• P/E (kainos ir pelno akcijai santykis);<br />
• EV/EBIT (verslo vertės 2 ir pelno prieš palūkanas ir pelno mokestį santykis);<br />
• EV/EBITDA (verslo vertės ir pelno prieš palūkanas, mokesčius, nusidėvėjimą<br />
ir amortizaciją santykis);<br />
• EV/PS (verslo vertės ir pinigų srautų santykis);<br />
• EV/S (verslo vertės ir pardavimų santykis).<br />
• Apskaitinės vertės daugikliai:<br />
• P/BV (nuosavo kapitalo vertės ir apskaitinės nuosavo kapitalo vertės santykis);<br />
• Vertė/Atkuriamieji kaštai (Tobino Q santykis).<br />
• Pajamų daugikliai:<br />
• EV/Sales (verslo vertės ir pardavimo pajamų santykis).<br />
• Konkrečiai šakai būdingi daugikliai (Kaina/kwh, Kaina už toną plieno,<br />
etc.).<br />
Palyginamieji verslai šiam metodui paprastai parenkami pagal tokius kriterijus:<br />
veiklos sritis, geografinė padėtis ir aptarnaujamos rinkos, pajamų bei pelno ša<strong>lt</strong>iniai,<br />
dydis (pajamos ir darbuotojų skaičius) ar vystimosi stadija (gyvavimo ciklas).<br />
Dažniausiai skaičiavimuose naudojami EBITDA ir P/E rodikliai. Pavyzdžiui<br />
naudojant EBITDA, įmonės vertė bus nustatoma taikant formulę:<br />
Naudojant šią formulę, gaunama verslo vertė įtraukia visus finansinius<br />
įsipareigojimus, tačiau, kas padengs įsipareigojimus po verslo pardavimo, yra pirkėjo<br />
ir pardavėjo derybų klausimas. Todėl skaičiuojant verslo vertę, gautas skaičius<br />
paprastai koreguojamas atimant paskolas.<br />
Naudojant P/E daugiklį, įmonės vertė bus nustatoma taikant formulę:<br />
V = P/E x NP<br />
V – įmonės vertė,<br />
P/E – kainos ir pelno akcijai santykis,<br />
NP – ateities grynosios pajamos po mokesčių (grynasis pelnas).<br />
Naudojant P/E daugiklį skaičiuojama vertė įsigyjamos nuosavybės, be kurios,<br />
įsigyjami ir finansiniai įsipareigojimai. Kuo jų daugiau, tuo verslas (ir investicija) bus<br />
rizikingesnis, tuo bus mažesnė perkamos nuosavybės vertė, nes dideli finansiniai<br />
įsipareigojimai mažins P/E santykį.<br />
P/E metodas dažniau naudojamas vertinant listinguojamas akcines bendroves,<br />
o EBITDA metodas dažniau pasitelkiamas vertinant uždarasias akcines bendroves<br />
bei individualias įmones.<br />
Dažnai analizuojamas verslas vertinamas akcijų rinkose kotiruojamų bendrovių<br />
kainų daugiklių pagrindu. Kainų daugikliai apskaičiuojami pagal akcijų rinkose<br />
kotiruojamų bendrovių akcijų kainas ir veiklos rodiklius. Tada daugikliai yra<br />
pakoreguojami, atsižvelgiant į santykinius analizuojamos bendrovės pranašumus<br />
ir trūkumus.<br />
Rinkoje prekiaujama AB „XXX“ bei AB „YYY“ įmonių akcijomis. Sakykim, kad bendrovės,<br />
užsiimančios mažmenine drabužių prekyba, akcininkai svarsto galimybę parduoti<br />
savo akcijas. Kokia galėtų būti akcijų vertė pagal kotiruojamų bendrovių daugiklius?<br />
Apytiksliai kainų daugikliai remiantis šių įmonių akcijų kainų bei veiklos rodikliais yra tokie:<br />
V = EBITDA x M<br />
V – įmonės vertė,<br />
EBITDA – pelnas prieš palūkanas, mokesčius, nusidėvėjimą ir amortizaciją,<br />
M – daugiklis (EV/EBITDA).<br />
EV / S<br />
EV / EBIT<br />
EV / E<br />
AB „XXX“<br />
2,1<br />
27,0<br />
32,3<br />
AB „YYY“<br />
1,9<br />
17,2<br />
17,9<br />
Vidurkis<br />
2,0<br />
22,1<br />
25,1<br />
46 47<br />
2<br />
Verslo vertė skaičiavimuose suprantama kaip kapitalizacija + skolos + grynieji pinigai.
<strong>VERSLO</strong> VERTĖS NUSTATYMO METODIKA<br />
Apskaičiuoti daugikliai pritaikomi įmonės viso verslo ir nuosavo kapitalo vertei<br />
apskaičiuoti:<br />
Įmonės vertės nustatymo, pagrįsto atstatomosios vertės arba turto požiūriu,<br />
metodai:<br />
EV / S<br />
EV / EBIT<br />
EV / E<br />
Vidutiniai<br />
daugikliai<br />
2.0<br />
22.1<br />
25.1<br />
Rodikliai<br />
38,000<br />
2,925<br />
2,121<br />
Verslo<br />
vertė<br />
75,504<br />
64,694<br />
53,306<br />
Paskolos<br />
(10,730)<br />
(10,730)<br />
Nuosavo<br />
kapitalo vertė<br />
64,773<br />
53,963<br />
53,306<br />
1. Balansinės vertės;<br />
2. Likvidacinės vertės;<br />
3. Atstatymo (pakeitimo) vertės;<br />
4. Dabartinės vertės ir kt.<br />
Taigi rezu<strong>lt</strong>ate verslo vertė remiantis skirtingais daugikliais yra skirtinga:<br />
70,000<br />
60,000<br />
50,000<br />
Visi šie metodai taikomi daugiau turto kaip atskiro objekto vertinimui, o ne<br />
verslo vertės nustatymui. Pagrindiniai šios vertinimo metodų grupės minusai yra<br />
šie:<br />
• Atspindi mažiausią verslo vertę, kurią galima realizuoti likvidavimo atveju;<br />
40,000<br />
30,000<br />
• Naudojamas likvidavimo situacijose ar vertinti nekilnojamojo turto verslą bei<br />
bendroves turinčias daug materialaus ir / ar finansinio turto;<br />
20,000<br />
10,000<br />
–<br />
EV / S EV / EBIT P / E<br />
Šie skirtumai susidaro dėl skirtingos naudojamų duomenų bazės, tačiau teisingai<br />
parinkus rodiklius, gauti skirtumai turėtų būti nereikšmingi.<br />
• Veikianti įmonė paprastai yra daug vertingesnė nei bendra jos valdomo<br />
turto verčių suma;<br />
• Atskirai vertinamas turtas neatspindi ekonominės vertės atsirandančios iš<br />
pinigų srautų, kuriuos uždirba bendrai naudojamas turtas;<br />
• Nepilnai atspindi įmonės (turto buvimo kartu) sinergiją, o tik atskiras turto<br />
vienetų vertes;<br />
Atkuriamosios vertės (kaštų) grupės metodai taikomi vertinant šiuos objektus:<br />
Atkuriamosios<br />
vertės<br />
grupė<br />
• Įvairų turtą;<br />
• Specialiosios paskirties turtą, t.y. ribotos paklausos ar ne rinkai skirtą turtą<br />
(sporto objektus, reprezentacinius pastatus, specialius įrenginius ir kt.);<br />
• Vertinamo objekto pagerinimo vertę.<br />
• Nematerialųjį turtą tokį kaip reputacija, patyrusi vadovų komanda, knowhow,<br />
išskirtinės augimo galimybės, sunku įvertinti, neatsižvelgiant į pinigų<br />
srautus, kuriuos jis uždirba.<br />
Balansinės vertės metodas dažniau taikomas stabilioms, neturinčioms<br />
nematerialiojo turto įmonėms. Tam naudojami audituoti įmonės balansai, kur turtas<br />
turėtų būti parodytas grynąja verte, jose taip pat būna užfiksuoti visi istoriniai<br />
įsipareigojimai. Pagrindiniai žingsniai vertinant turtą yra:<br />
• Balansas pertvarkomas iš istorinės savikainos į rinkos vertes;<br />
• Įvertinamas visas identifikuojamas materialus ir nematerialus, finansinis<br />
turtas bei įsipareigojimai;<br />
Balansinės<br />
vertės<br />
metodas<br />
48 49
• Iš bendros turto vertės atėmus įsipareigojimus gaunama nuosavo kapitalo<br />
vertė.<br />
Tačiau balanse nesimato tokio įmonės nematerialaus turto kaip įmonės<br />
vardas ar vadovų komandos sugebėjimas pasiekti gerų rezu<strong>lt</strong>atų. Taip pat finansinė<br />
atskaitomybė, kurioje fiksuojama įmonės finansinė padėtis tam tikru momentu,<br />
remiasi tik istoriniais duomenimis ir neatspindi įmonės ateities planų. Todėl vertinant<br />
augančias įmones šis metodas beveik netaikomas.<br />
Likvidacinės<br />
vertės<br />
metodas<br />
Likvidacinės vertės metodas yra vienas konservatyviausių metodų. Beveik<br />
visuomet likvidacinė turto vertė būna gerokai mažesnė už balansinę. Šią vertę<br />
geriausiai gali nustatyti turto vertintojai, turintys informacijos apie panašaus turto<br />
pardavimo rinkoje kainas.<br />
Įmonių įsigijimuose ar susijungimuose šis vertinimo metodas beveik nenaudojamas,<br />
nebent pirkėjas, netikėdamas sėkminga įmonės verte, turi vienintelį<br />
motyvą - uždirbti parduodant įmonės turimą turtą.<br />
Atstatomosios<br />
vertės<br />
metodas<br />
Atstatomosios vertės metodu nustatoma įmonės turimo turto atstatomoji<br />
vertė, t. y. kiek kainuotų įsigyti tokį pat įmonės turimą turtą šiandien. Šis metodas<br />
yra geresnis už balansinės vertės metodą, nes remiasi ne istorija, o šiandiena.<br />
Ilgalaikis materialusis turtas įmonėse atspindi jam įsigyti padarytas investicijas,<br />
o ne atstatomąją turimo turto vertę, tuo tarpu dėl infliacijos, balansinė turto vertė<br />
neatspindi tikrosios turto vertės rinkoje.<br />
Dabartinės<br />
vertės<br />
metodas<br />
Taip pat šis metodas nėra labai tikslus, nes sunku įvertinti, ar ta pati turto vertė<br />
būtų gaunama pakeitus seną įrangą nauja, ar įsigijus modernesnę jos modifikaciją,<br />
be to, ne visuomet aišku, kokie gali būti papildomi atstatomieji kaštai.<br />
Dabartinę rinkos vertę nesunku nustatyti listinguojamoms bendrovėms – akcijos<br />
kainą tereikia padauginti iš akcijų skaičiaus ir pridėti finansinius įsipareigojimus.<br />
Tačiau šis metodas negali būti taikomas įmonėms, kurių akcijomis nėra aktyviai<br />
prekiaujama vertybinių popierių biržoje.<br />
Visi turto verte grįsti metodai (išskyrus dabartinės rinkos vertės metodą) nėra<br />
itin plačiai naudojami, nes jie į įmonę žiūri ne kaip į tęstinę veiklą vykdantį subjektą,<br />
o tik kaip į tam tikro turto sumą.<br />
tEISInIAI <strong>VERSLO</strong> PERDAVIMO<br />
ASPEKtAI LIEtUVOJE<br />
50
teisiniai<br />
dokumentai<br />
tEISInIAI <strong>VERSLO</strong> PERDAVIMO<br />
ASPEKtAI LIEtUVOJE<br />
Šiame skyriuje pateikiamos metodinės rekomendacijos ir praktiniai<br />
pavyzdžiai:<br />
• Svarbūs teisiniai dokumentai<br />
• Sandorio apimtis ir forma<br />
• Kainos gavėjas ir mokestiniai niuansai<br />
Priklausomai nuo to, koks bus pasirinktas verslo perdavimo objektas – akcijos<br />
ar turtas – priklausys perdavimo sandorio teisinis reglamentavimas ir nusistovėjusi<br />
praktika.<br />
šie:<br />
Pagrindiniai teisiniai dokumentai, reglamentuojantys verslo perdavimą, yra<br />
• Civilinis kodeksas;<br />
• Darbo kodeksas;<br />
• LR Akcinių bendrovių įstatymas;<br />
• LR Konkurencijos įstatymas.<br />
Minėtuose dokumentuose tam tikri straipsniai gali būti pritaikomi verslo perdavimo<br />
procese. Lentelėje pateikiamos nuorodos į pagrindinius straipsnius.<br />
Dokumentas<br />
Civilinis kodeksas<br />
Civilinis kodeksas<br />
Straipsnis<br />
IV dalis,<br />
XXIII<br />
skyrius,<br />
9 skirsnis<br />
(CK<br />
6.402<br />
– 6.410<br />
str.)<br />
CK 6.163<br />
str.<br />
Reglamentuojama sritis<br />
ĮMONĖS P<strong>IR</strong>KIMAS–<strong>PARDAVIMAS</strong>:<br />
• Įmonės pirkimo–pardavimo sutarties samprata<br />
• Sutarties forma<br />
• Sutarties turinys ir jos priedai<br />
• Įmonės kreditorių teisių apsauga<br />
• Įmonės kreditorių teisių pažeidimo teisinės pasekmės<br />
• Įmonės perdavimas<br />
• Įmonės su trūkumais perdavimo teisinės pasekmės<br />
• Sandorių negaliojimo ir sutarties nutraukimo ar pakeitimo teisinių<br />
pasekmių atsiradimas<br />
Šalių pareigos esant ikisutartiniams santykiams<br />
Dokumentas<br />
Civilinis kodeksas<br />
Civilinis kodeksas<br />
Darbo kodeksas<br />
Darbo kodeksas<br />
Konkurencijos<br />
įstatymas<br />
Akcinių bendrovių<br />
įstatymas<br />
Akcinių bendrovių<br />
įstatymas<br />
Akcinių bendrovių<br />
įstatymas<br />
Akcinių bendrovių<br />
įstatymas<br />
Akcinių bendrovių<br />
įstatymas<br />
Akcinių bendrovių<br />
įstatymas<br />
Akcinių bendrovių<br />
įstatymas<br />
Akcinių bendrovių<br />
įstatymas<br />
Akcinių bendrovių<br />
įstatymas<br />
Straipsnis<br />
CK 1.90<br />
str.<br />
CK 6.228<br />
str.<br />
DK 22<br />
str. 1.6<br />
dalis<br />
DK 23<br />
str. 1.2<br />
dalis<br />
II skyrius,<br />
3 skirsnis<br />
(KĮ 10-15<br />
str.)<br />
Reglamentuojama sritis<br />
Dėl suklydimo sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu<br />
Esminė šalių nelygybė<br />
Darbuotojų atstovų teisės<br />
Darbdavių pareigos ir teisės, susijusios su darbuotojų<br />
atstovais<br />
KONCENTRACIJOS KONTROLĖ:<br />
• Pranešimas apie koncentraciją<br />
• Pranešimo pateikimas<br />
• Koncentracijos sustabdymas<br />
• Pranešimų nagrinėjimas Konkurencijos taryboje<br />
• Konkurencijos tarybos nutarimai dėl koncentracijos<br />
• Koncentracijos kontrolės pažeidimų tyrimas ir Konkurencijos<br />
tarybos nutarimų dėl koncentracijos pakeitimas ar panaikinimas<br />
13 str. Turto įsigijimas iš akcinės bendrovės steigėjo<br />
14 str. Akcininkų teisės ir pareigos<br />
15 str. Turtinės akcininkų teisės<br />
47 str.<br />
Uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumai<br />
67 str. Akcijų keitimas reorganizuojant bendroves<br />
68 str.<br />
70 str.<br />
Reorganizuojamų bendrovių turto, teisių ir pareigų perėjimas<br />
Prijungimas prie bendrovės, kuriai nuosavybės teise priklauso<br />
ne mažiau kaip 90 procentų prijungiamos bendrovės<br />
akcijų<br />
71 str. Bendrovės atskyrimas<br />
72 str. Pertvarkymas<br />
52 53
tEISInIAI <strong>VERSLO</strong> PERDAVIMO ASPEKtAI LIEtUVOJE<br />
Vykdant verslo perdavimo sandorį, be paminėtų teisinių dokumentų, taip pat<br />
reikėtų atsižvelgti ir į mokestinius sandorio ypatumus. Tuo tikslu svarbūs būtų šie<br />
dokumentai:<br />
• Pridėtinės vertės mokesčio įstatymas:<br />
http://www3.lrs.<strong>lt</strong>/pls/inter2/dokpaieska.showdoc_l?p_id=163423<br />
• Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas:<br />
http://www3.lrs.<strong>lt</strong>/pls/inter3/dokpaieska.showdoc_l?p_id=171369<br />
Verslo perdavimo sandorių metu galimi tokie teisiniai apribojimai:<br />
Nr. Apribojimas Taikomumas<br />
Tuo atveju, kai įsigyjamos įmonės akcijos, įmonė naujajam savininkui pereina<br />
su visu turtu, įsipareigojimais, licenzijomis veikti tam tikroje srityje, esamais darbuotojais,<br />
sutartimis su klientais bei tiekėjais ir t.t. Kadangi įmonė perima visus iki tol<br />
atsiradusius įsipareigojimus, egzistuoja rizika, kad nebus galimybės įvertinti tokių<br />
įsipareigojimų prieš sudarant sandorį.<br />
Turto sandorio atveju, investuotojas įsigyja tik sutartyje numatytą turtą bei su<br />
juo susijusias teises ir pareigas. Taigi įmonė neįgyja jokių paslėptų įsipareigojimų.<br />
Sudarant turto sandorį, prie sutarties turi būti pridedami tokie priedai kaip turto<br />
inventorizacijos aktas, įmonės balansas, auditoriaus išvada apie įmonės turto sudėtį<br />
ir jo kainą bei įmonės skolų (prievolių) sąrašas.<br />
Akcijų pirkimas – pardavimas yra įforminamas rašytine sutartimi. Turto sandoriui<br />
reikalingas notarinis patvirtinimas.<br />
Sandorio<br />
apimtis ir<br />
forma<br />
1<br />
2<br />
3<br />
4<br />
Sandorio šalims reikalingi<br />
įgaliojimai ar pritarimas<br />
Akcijų disponavimo<br />
apribojimai<br />
Darbuotojų interesų<br />
gynyba<br />
Konkurencijos tarybos<br />
leidimas koncentracijai<br />
• Bendrovei: reikalingas valdybos sprendimas, kai turto<br />
/ akcijų vertė viršija 1/20 įstatinio kapitalo vertės;<br />
• Bendrovei: reikalingas valdybos pritarimas, jei tai numato<br />
įstatai;<br />
• Fiziniam asmeniui: sutuoktinio pritarimas ir įgaliojimas.<br />
• Negalima perleisti nevisiškai apmokėtų akcijų;<br />
•Negalima perleisti akcijų arešto, įkeitimo atvejais;<br />
•Galioja esamų akcininkų pirmumo teisė įgyti akcijas;<br />
•Galimas akcininkų skaičiaus ribojimas ar kiti sutartinai<br />
įsipareigojimai.<br />
• Darbuotojų atstovų teisė saugoti darbuotojų teises;<br />
• Darbdavio įpareigojimas konsu<strong>lt</strong>uotis su darbuotojų<br />
atstovais priimant sprendimus, turinčius įtakos darbuotojų<br />
padėčiai.<br />
• Jei besijungiančių įmonių suminės pajamos Lietuvos<br />
rinkoje viršija 30 mln. Lt;<br />
• Jei kiekvienos (mažiausiai iš dviejų) įmonės pajamos<br />
Lietuvos rinkoje viršija 5 mln.Lt;<br />
Parduodant akcijas, tiesioginis kainos gavėjas yra įmonės akcininkas, tuo<br />
tarpu turto sandorio atveju, lėšos gautos už parduotą turtą pereina jį pardavusiai<br />
įmonei.<br />
Akcijų pirkimas – pardavimas nėra pridėtinės vertės mokesčio objektas. Tuo<br />
tarpu, jei akcininkas yra fizinis asmuo, jo gautos pajamos už parduotas akcijas gali<br />
būti apmokestinamos gyventojų pajamų mokesčiu (15%). Jeigu akcininkas yra juridinis<br />
asmuo, jo pelnas už akcijas yra apmokestinamas pelno mokesčiu (15%).<br />
Tuo tarpu turto perleidimas bei teisių pagal sutartis perleidimas yra apmokestinamas<br />
pridėtinės vertės mokesčiu.<br />
Į šiuos pagrindinius teisinius niuansus rekomenduojama atsižvelgti dar prieš<br />
pradedant verslo perdavimo procesą, idant nereikėtų keisti verslo perdavimo sandorio<br />
struktūros pirkimo – pardavimo proceso eigoje.<br />
Kainos<br />
gavėjas ir<br />
mokestiniai<br />
niuansai<br />
5<br />
Pranešimas vertybinių<br />
popierių komisijai ir<br />
bendrovei apie akcijų<br />
paketo įsigijimą / netekimą<br />
Kai akcinė bendrovė įsigyja ar netenka 1/20, 1/10, 1/5,<br />
1/3, 1/2, 2/3, 3/4 ar 19/20 balsų.<br />
6<br />
Privalomas pasiūlymas<br />
supirkti likusias akcijas<br />
Jei asmuo įsigyja daugiau nei 40% balsų akcinėje<br />
bendrovėje.<br />
5 55
PRIEDAI<br />
Priedas Nr. 1<br />
Naudingos nuorodos į tinklapius verslo perdavimo tema<br />
Priedas Nr. 2<br />
Pavyzdinė tikslinės verslo peržiūros schema<br />
Teisiniai dokumentai, kurie iš dalies reglamentuoja verslo perdavimo procesą<br />
ir gali turėti jam įtakos, gali būti rasti sekant šias nuorodas:<br />
• LR Akcinių bendrovių įstatymas:<br />
http://www3.lrs.<strong>lt</strong>/pls/inter3/dokpaieska.showdoc_l?p_id=224234<br />
• LR Konkurencijos įstatymas:<br />
http://www.konkuren.<strong>lt</strong>/konkurencija/istatymas.htm<br />
• LR Konkurencijos taryba:<br />
http://www.konkuren.<strong>lt</strong>/<br />
• LR Civilinis kodeksas:<br />
http://www3.lrs.<strong>lt</strong>/pls/inter3/dokpaieska.showdoc_l?p_id=107687<br />
• LR Darbo kodeksas:<br />
http://www3.lrs.<strong>lt</strong>/pls/inter2/dokpaieska.showdoc_l?p_id=169334<br />
Kiti naudingi tinklapiai verslo perdavimo tema:<br />
• Lietuvos ekonominės plėtros agentūra:<br />
http://www.verslovartai.<strong>lt</strong><br />
• Europos verslo informacijos centras:<br />
http://www.eic-vilnius.<strong>lt</strong><br />
• „TRANSREGIO“ projekto tinklapis:<br />
http://www.transregio.org<br />
• Europos Sąjungos tinklapis, kuriame aprašoma, ką Europos Komisija<br />
(EK) yra padariusi sprendžiant verslo perdavimo problemą (Transfer of Businesses):<br />
http://ec.europa.eu/enterprise/entrepreneurship/support_measures/<br />
transfer_business<br />
FINANSINĖ PERŽIŪRA 3<br />
FINANSINĖ ATSKAITOMYBĖ<br />
1. Tikrinamojo periodo finansinių ataskaitų, parengtų pagal Lietuvos apskaitos<br />
principus, bei paaiškinamųjų raštų prie šių finansinių ataskaitų, jeigu tokie buvo<br />
paruošti, kopijos.<br />
2. Audituotų finansinių ataskaitų ir laiškų vadovybei kopijos.<br />
3. Įmonės auditorių pasiūlytų finansinės atskaitomybės pertvarkymo pataisymų<br />
suvestinė, nurodant įtaką atskiriems finansinės atskaitomybės straipsniams,<br />
bei trumpas jų apibūdinimas.<br />
4. Naujausių įmonės įstatų ir registravimo pažymėjimo kopija.<br />
5. Šiuo metu naudojamo sąskaitų plano kopija arba įmonės bandomasis balansas,<br />
kuriame matytųsi sąskaitų numeriai ir pavadinimai.<br />
PINIGAI<br />
6. Pinigų straipsnio balanse detalizavimas, išskiriant likučius kasoje ir banke pagal<br />
atskiras sąskaitas, bankus ir valiutas.<br />
7. Informacija apie „užšaldytas“ lėšas ar pinigus, kurių panaudojimas apribotas<br />
vienokių ar kitokių įmonės sutarčių pagrindu su kitomis šalimis<br />
GAUTINOS SUMOS<br />
8. Prekybos ir kitų gautinų sumų detalizacija pagal skolininkus ir senatį, suderintas<br />
su didžiąja knyga (likučių žiniaraščiu).<br />
9. Realizacinės vertės sumažėjimo įvertinimo pagrindinės prielaidos ir principai.<br />
10. Abejotinų ir blogų gautinų sumų sąrašas bei jų įvertinimas.<br />
56 57<br />
3<br />
Ša<strong>lt</strong>inis: UAB “Verslo procesų valdymas”
PRIEDAI<br />
ATSARGOS<br />
11. Atsargų straipsnio balanse detalizacija vertine ir kiekine išraiška, nurodant<br />
atsargų pavadinimus (rūšis) ir jų saugojimo vietą (jei skirtingos) bei pateikiant<br />
informaciją apie jų įsigijimo datą.<br />
12. Naudojami atsargų apskaitos principai (FIFO, svertinio vidurkio, LIFO), realizacinės<br />
vertės sumažėjimų įvertinimo pagrindinės prielaidos ir principai.<br />
13. Netinkamų naudoti atsargų sąrašas (jei tokių yra), suderintas su likučių žiniaraščiu.<br />
Sąrašas turėtų apimti metus ar ilgiau nejudėjusias ir / arba lėtai judėjusias<br />
atsargas.<br />
14. Gamybos savikainos apskaičiavimas išskiriant pagrindines medžiagas, pagrindinį<br />
darbo užmokestį ir socialinį draudimą, energetiką, pagalbines medžiagas,<br />
pagalbinį darbo užmokestį ir kitas sudedamąsias dalis.<br />
IŠANKSTINIAI APMOKĖJIMAI <strong>IR</strong> KITAS TRUMPALAIKIS TURTAS<br />
15. Išankstinių apmokėjimų balansinės sąskaitos detalizacija pagal tiekėjus.<br />
16. Kito trumpalaikio turto detalizacija.<br />
17. Sukauptų pajamų ir ateinančio laikotarpio sąnaudų detalizacija.<br />
ILGALAIKIS MATERIALUSIS <strong>IR</strong> NEMATERIALUSIS TURTAS<br />
18. Ilgalaikio materialiojo ir nematerialiojo turto judėjimo detalizacija pagal atskiras<br />
turto grupes, nurodant pradinį metų (periodo) likutį, įsigijimus, pardavimus /<br />
nurašymus ir priskaičiuotą nusidėvėjimą bei galutinį metų (periodo) likutį. Per<br />
periodą priskaičiuotas nusidėvėjimas turi atitikti pelno (nuostolių) ataskaitos<br />
duomenis.<br />
19. Viso materialiojo ir nematerialiojo ilgalaikio turto detalus sąrašas pagal atskiras<br />
turto grupes. Ilgalaikio turto kapitalizavimo limitai.<br />
20. Visų materialiojo ir nematerialiojo ilgalaikio turto įsigijimų detalaus sąrašo kopija<br />
pagal atskiras turto grupes.<br />
21. Nusidėvėjimo normų, taikytų visoms materialiojo ir nematerialiojo ilgalaikio turto<br />
grupėms, sąrašas.<br />
22. Jei buvo atliktas ilgalaikio materialiojo turto pervertinimas, prašoma pateikti vertinimo<br />
ataskaitos kopiją, jo poveikį savikainai ir sukauptam nusidėvėjimui.<br />
23. Nenaudojamo ilgalaikio materialiojo ir nematerialiojo turto sąrašas (jei tokio turto<br />
yra) pagal atskiras turto grupes, nurodant įsigijimo vertę, sukauptą nusidėvėjimą<br />
ir likutinę vertę.<br />
24. Balansinės sąskaitos „Nebaigta statyba ir išankstiniai apmokėjimai“ detalizacija<br />
ir judėjimas, vykdomų projektų sąmatinės vertės ir planuojami užbaigimo terminai.<br />
Išskirti „užšaldytos“ statybos vertę (jei tokia yra).<br />
ILGALAIKIS FINANSINIS TURTAS<br />
25. Ilgalaikių gautinų sumų sąrašas pagal debitorių, nurodant senatį ir sutarties<br />
objektą.<br />
26. Ilgalaikio finansinio turto sąrašas, nurodant investicijos objektą, įsigijimo kainą ir<br />
datą, nominaliąją vertę, dalį kapitale (jei nuosavybės vertybiniai popieriai) ir kitą<br />
aktualią informaciją.<br />
FINANSINĖS SKOLOS<br />
27. Balanso straipsnio „Finansinės skolos“ (tiek ilgalaikės, tiek ir trumpalaikės) detalizacija,<br />
nurodant atskirai mokėtinų paskolų (lizingo, faktoringo ir kt.) likučius bei<br />
susikaupusias palūkanas pagal kiekvieną paskolą.<br />
28. Finansinių įsipareigojimų sutarčių kopijos ir detalus jų sąrašas, nurodant finansuotoją,<br />
paskolos (lizingo, faktoringo ir kt.) gavimo datą, pradinę sumą, valiutą,<br />
paskolos (lizingo, faktoringo ir kt.) grąžinimo bei palūkanų mokėjimo grafiką.<br />
29. Subsidijų ir / arba dotacijų (jei tokių buvo) detalizacija, parodant judėjimą, bei<br />
susijusių dokumentų kopijos.<br />
MOKĖTINOS SUMOS<br />
30. Prekybos ir kitų mokėtinų sumų detalizacija pagal tiekėjus, suderinta su didžiąja<br />
Knyga (likučių žiniaraščių), nurodant prekybos skolų senatį arba atsiradimo<br />
datą.<br />
58 59
PRIEDAI<br />
31. Gautų avansinių apmokėjimų, jei jie apskaitomi viename balansiniame straipsnyje,<br />
su prekybos skolomis išskyrimas ir detalizacija.<br />
MOKESČIAI<br />
32. Mokestinių įsipareigojimų ir socialinio draudimo bei kitų įsipareigojimų biudžetui<br />
detalizacija, nurodant laikotarpį, už kurį skola neapmokėta.<br />
33. Judėjimas visų mokesčių sąskaitose nurodant: likutį periodo pradžiai, priskaičiavimus<br />
ir sumokėjimus per periodą ir likutį periodo pabaigoje.<br />
SUKAUPTI <strong>IR</strong> KITI ĮSIPAREIGOJIMAI<br />
34. Kitų sukauptų įsipareigojimų detalizacija kartu su paaiškinimais ir / arba sukauptų<br />
sumų apskaičiavimais, suderintais su likučių žiniaraščiu.<br />
35. Atostogų apmokėjimo rezervo apskaičiavimas. Jei tokio rezervo apskaičiavimas<br />
neatliekamas, reikia pateikti apytikslį metų atostogų fondo paskaičiavimą.<br />
36. Sąskaitų, gautų ir išrašytų už sandorius, susijusius su tiriamuoju laikotarpiu, bet<br />
apskaitytų vėlesnių laikotarpių atskaitomybėje, sąrašas.<br />
37. Kitų trumpalaikių ir ilgalaikių įsipareigojimų iššifravimas kartu su paaiškinimais.<br />
AKCININKŲ NUOSAVYBĖ<br />
38. Akcininkų nuosavybės pokyčių ataskaita.<br />
39. Akcinio kapitalo struktūra: akcininkų, valdančių daugiau kaip 5 proc. įmonės kapitalo,<br />
sąrašas, nurodant akcininko pavadinimą / vardą ir pavardę, turimų akcijų<br />
kiekį, tipą ir vertę.<br />
PARDAVIMAI / PARDUOTOS PRODUKCIJOS <strong>IR</strong> PASLAUGŲ SAVIKAINA<br />
40. Pajamų detalizacija pagal produkcijos / paslaugų rūšis, nurodant pardavimų<br />
apimtis (kiekine, vertine išraiška) ir bendrąjį pelningumą. Bendra suma turi sutapti<br />
su pelno (nuostolių) ataskaita.<br />
41. Pajamų detalizacija pagal pirkėjus, nurodant pardavimų apimtis (kiekine, vertine<br />
išraiška) ir bendrąjį pelningumą. Bendra suma turi sutapti su pelno (nuostolių)<br />
ataskaita.<br />
42. Didžiausių tiekėjų sąrašas pagal atliktus pirkimus, nurodant per metus / periodą<br />
įsigytų prekių (paslaugų) apibūdinimą ir kiekinę bei vertinę pirkimų apimtį.<br />
Bendra suma turi sutapti su pelno (nuostolių) ataskaita.<br />
43. Pardavimų savikainos detalizacija pagal sąnaudų straipsnius. Bendra suma turi<br />
sutapti su pelno (nuostolių) ataskaita.<br />
44. Galimybė susipažinti su didžiausių tiekėjų ir didžiausių pirkėjų sutartimis.<br />
VEIKLOS SĄNAUDOS<br />
45. Veiklos sąnaudų detalizavimas. Bendra suma turi sutapti su pelno (nuostolių)<br />
ataskaita.<br />
KITOS VEIKLOS PAJAMOS / SĄNAUDOS<br />
46. Kitos veiklos pajamų ir sąnaudų detalizavimas ir apibūdinimas pagal pajamų /<br />
sąnaudų grupes.<br />
FINANSINĖS VEIKLOS PAJAMOS / SĄNAUDOS<br />
47. Finansinės veiklos pajamų ir sąnaudų detalizavimas bei apibūdinimas pagal<br />
pajamų / sąnaudų grupes.<br />
PAGAUTĖ / NETEKIMAI<br />
48. Pagautės ir netekimų detalizavimas bei apibūdinimas.<br />
VEIKLOS PERŽIŪRA 4<br />
NEAPIBRĖŽTUMAI<br />
1. Gautų ir trečiosioms šalims suteiktų neapibrėžtų įsipareigojimų, tokių kaip užstatai,<br />
išleistos garantijos ir t. t., detalizacija.<br />
2. Visų vykstančių ar numatomų teisminių procesų sąrašas su trumpu paaiškinimu.<br />
60 61<br />
4<br />
Ša<strong>lt</strong>inis: UAB „Verslo procesų valdymas“
PRIEDAI<br />
SANDORIAI SU SUSIJUSIOMIS ŠALIMIS<br />
3. Sandorių su susijusiomis šalimis detalizavimas, nurodant pardavimų / pirkimų<br />
apimtis (kiekine, vertine išraiška) ir bendrąjį pelningumą.<br />
4. Sandorių su susijusiomis šalimis sutartys.<br />
BENDRIEJI VEIKLOS KLAUSIMAI<br />
5. Galiojančios organizacinės įmonės struktūros kopija ir pareigybių sąrašas.<br />
6. Esamų darbuotojų sąrašai, nurodant vidutinius atlyginimus bei privilegijas<br />
(mašinos, telefonai ir kt.). Informacija apie tiriamojo laikotarpio atlyginimų priskaitymus<br />
kas mėnesį pagal kiekvieną darbuotoją.<br />
7. Vidutinis darbuotojų skaičius kiekviename skyriuje / padalinyje ir darbuotojų<br />
skaičius.<br />
8. Detali informacija apie numatomus darbuotojų atleidimus, įskaitant informaciją<br />
apie su tokiais atleidimais susijusias išlaidas.<br />
9. Pagrindinis vadovybės personalas, jų CV kopijos.<br />
10. Įmonės IT struktūra ir programinė įranga, legalumo užtikrinimo procedūros.<br />
11. Galiojančios apskaitos politikos ir procedūros (jei tokių yra).<br />
12. Kokybės užtikrinimo ir vidaus kontrolės sistemos: procedūros ir politikos.<br />
13. Planavimo ir biudžetavimo procedūrų detalizacija.<br />
14. Verslo planų ir biudžetų kopijos (jei tokių yra).<br />
15. Prekių / paslaugų pardavimo kanalai.<br />
16. Galiojanti nuolaidų klientams suteikimo tvarka.<br />
17. Rinkodara - esama situacija ir vadovybės planai.<br />
18. Verslo procesų aptarimas ir aprašymas: tiekimas, gamyba, jos automatizavimas,<br />
pardavimai ir marketingas.<br />
19. Verslo rizikų aptarimas ir aprašymas (pavyzdžiui, turto apsauga, draudimas,<br />
inventorizavimas ir pan.).<br />
20. Esami gamybiniai pajėgumai, jų faktinis išnaudojimas. Gamybos efektyvumo<br />
veiksniai: prastovos, priežiūros ir taisymo išlaidos, pamainų skaičius ir kt.<br />
21. Galimybė peržiūrėti valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų<br />
kopijas.<br />
MOKESTINĖ PERŽIŪRA 5<br />
1. Tiriamojo laikotarpio Mokesčių inspekcijos atliktų patikrinimų ataskaitų kopijos.<br />
2. Tiriamojo laikotarpio išlaidų iš pelno iššifravimas.<br />
3. Tiriamojo laikotarpio juridinių asmenų pelno mokesčio apyskaitų, pateiktų<br />
Mokesčių inspekcijai, kopijos.<br />
4. Galimybė susipažinti su tiriamojo laikotarpio periodinėmis apyskaitomis / deklaracijomis<br />
/ ataskaitomis, pateiktomis Mokesčių inspekcijai ir „Sodrai“ (PVM,<br />
kelių, nekilnojamojo turto, žemės nuomos, GPM, „Sodros“ ir kt.).<br />
5. Į kitus metus perkeliamų mokestinių nuostolių detalizacija (jei tokių yra).<br />
6. Gauti atleidimai nuo mokesčių ar jų sumažinimas. Pakomentuoti.<br />
7. Informacija apie kitus įsipareigojimus biudžetui, sukauptus bei atidėtus mokesčius.<br />
TEISINĖ PERŽIŪRA 6<br />
BENDROVĖS DOKUMENTAI<br />
1. Bendrovės vidinės organizacinės struktūros grafinis atvaizdavimas bei grupės,<br />
kuriai priklauso bendrovė, scheminis atvaizdavimas.<br />
2. Bendrovės antrinių įmonių, patronuojančių ir susijusių bendrovių sąrašas,<br />
nuosavybės dalys jose, jurisdikcijos, kuriose bendrovė vykdo arba turi teisę<br />
62 63<br />
5<br />
Ša<strong>lt</strong>inis: UAB „Verslo procesų valdymas“<br />
6<br />
Ša<strong>lt</strong>inis: Advokatų kontora „Sutkienė, Pilkauskas ir partneriai“
PRIEDAI<br />
vykdyti veiklą; filialai, atstovybės ir kiti padaliniai.<br />
3. Visų bendrovės buveinių ar kitų objektų buvimo vietų sąrašas.<br />
4. Bendrovės steigimo dokumentai, jų pakeitimai ir priedai, įskaitant:<br />
4.1. bendrovės steigimo aktą ar steigimo sutartį;<br />
4.2. steigiamojo susirinkimo protokolą;<br />
4.3. bendrovės registracijos pažymėjimą;<br />
4.4. įstatus (įregistruotus ir planuojamus įregistruoti).<br />
5. Pilną išrašą (ne vėliau kaip 1 savaitė iki šio dokumento datos) iš Juridinių asmenų<br />
registro apie bendrovės registracijos duomenis.<br />
6. Žemiau išvardytų dokumentų ir jų priedų kopijos (įskaitant pranešimus, darbotvarkes<br />
bei kitą rašytinę medžiagą (tarp jų biudžetus, sąmatas / prognozes<br />
ir finansinę informaciją, gautą / pateiktą bendrovės valdybos ir / ar stebėtojų<br />
tarybos bei visuotinio akcininkų susirinkimo, susijusią su jų susirinkimais / posėdžiais):<br />
6.1. visų visuotinių akcininkų susirinkimų, įvykusių po [ ] m. [ ]d., protokolų; pranešimų<br />
apie sušauktus visuotinius akcininkų susirinkimus ir jų darbotvarkes;<br />
6.2. visų valdybos ir / ar stebėtojų tarybos posėdžių, įvykusių po [ ] m.[ ] d., protokolų.<br />
7. Žemiau išvardytų dokumentų kopijos, jų pakeitimai bei priedai:<br />
7.1. visų bendrovės antrinių įmonių bei susijusių įmonių / filialų steigimo, registracijos<br />
pažymėjimų bei įstatų (įskaitant dokumentus, analogiškus dokumentams,<br />
nurodytiems 4 ir 5 punktuose), taip pat antrinių įmonių visuotinių akcininkų<br />
susirinkimų, įvykusių nuo [ ] m. [ ] d., protokolų;<br />
7.2. bendrovės antrinių ir susijusių įmonių organų, kurių nariai yra pati bendrovė<br />
ar jos personalas, nutarimų ir sprendimų nuo [ ] m. [ ] d.<br />
8. Bendrovės reorganizavimo ir pertvarkymo (jei tokie vyko ar vyksta) visų dokumentų<br />
kopijos.<br />
9. Visų dabar galiojančių įgaliojimų kopijos, išduotos bendrovės arba bendrovei.<br />
AKCIJOS. AKCINIS KAPITALAS. VERTYBINIAI POPIERIAI<br />
10. Akcininkų registras (pilnai patikslintas), jei yra.<br />
11. Išrašai iš bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitų.<br />
12. Visi dokumentai, susiję su bendrovės įstatiniu kapitalu, jo apmokėjimu, didinimu<br />
/ mažinimu (įregistruotu ar planuojamu įregistruoti).<br />
13. Informacija ir dokumentų kopijos, susijusios su bendrovės ar jos antrinių įmonių<br />
akcijomis, įskaitant:<br />
13.1. visus susitarimus, susijusius su:<br />
• akcijų emisija / platinimu / perleidimu / pardavimu (įskaitant, bet neapsiribojant<br />
dokumentus, patvirtinančius akcijų apmokėjimą; dokumentus,<br />
susijusius su bendrovės / antrinių įmonių ir bet kurių jos steigėjų ar akcininkų<br />
sandoriais, sudarytais laikotarpiu nuo bendrovės / antrinės įmonės<br />
įsteigimo dienos; susitarimus, informacinius memorandumus, ketinimo<br />
protokolus, rašytinius pasiūlymus ar kitų žodinių pasiūlymų memorandumus<br />
dėl disponavimo bendrovės / antrinių įmonių akcijomis, jų įsigijimo<br />
ar paskirstymo dokumentus);<br />
• kitų apyvartinių dokumentų / vertybinių popierių išleidimu / platinimu / perleidimu<br />
/ pardavimu.<br />
13.2. bendrovės / antrinių įmonių sandorius su akcininkais;<br />
13.3. susitarimus dėl balsavimo; akcininkų sutartis;<br />
13.4. susitarimus, suvaržančius / apsunkinančius bendrovės / antrinių įmonių<br />
akcijas įkeitimu ar kitais būdais;<br />
13.5. susitarimus ir kitus dokumentus, užtikrinančius įsipareigojimų vykdymą,<br />
kuriais suteikiama teisė įsigyti bendrovės / antrinių įmonių vertybinius<br />
popierius ar dalį turto;<br />
13.6. pažymas apie nepilnai apmokėtas akcijas;<br />
64 65<br />
6<br />
Ša<strong>lt</strong>inis: Advokatų kontora „Sutkienė, Pilkauskas ir partneriai“
PRIEDAI<br />
13.7. opcionų ar teisių parduoti bendrovės / antrinių įmonių akcijas apibūdinimas;<br />
13.8. informacija apie bendrovės išleistas arba įsigytas konvertuojamąsias<br />
obligacijas arba kitus vertybinius popierius, kurie gali būti konvertuoti į<br />
akcijas.<br />
FINANSINIAI SUSITARIMAI<br />
14. Visų finansinių sutarčių ir sandorių kopijos, įskaitant:<br />
14.1. paskolos sutartis;<br />
14.2. kredito ir / ar einamosios sąskaitos sutartis su bankais, tiekėjais, klientais<br />
ir / ar kt.;<br />
14.3. susitarimus dėl mokėjimo atidėjimo, įsiskolinimo grąžinimo ir kt. (susijusius<br />
tiek su bendrovės, tiek su kitų šalių įsipareigojimais);<br />
14.4. banko garantijas;<br />
14.5. garantijų ar laidavimo sutartis, bet kokius kitokius sandorius, kuriais tretieji<br />
asmenys įsipareigoja užtikrinti bendrovės esamas ar būsimas prievoles<br />
arba kuriais bendrovė įsipareigoja užtikrinti esamas ar būsimas trečiųjų<br />
asmenų prievoles;<br />
14.6. sandorius dėl subsidiarios ar solidarios atsakomybės prisiėmimo;<br />
14.7. prievolių užtikrinimo įsipareigojimus dėl bendrovei ar tretiesiems asmenims<br />
teikiamo finansavimo;<br />
14.8. bet kokias sutartis ar susitarimus, kuriais tretiesiems asmenims suteikiama<br />
teisė debeto pavedimu ar ne ginčo tvarka vienašališkai nurašyti lėšas iš<br />
bendrovės sąskaitų;<br />
14.9. informaciją apie bendrovės išleistus arba įsigytus skolos vertybinius<br />
popierius, įskaitant (bet neapsiribojant) obligacijas, vekselius ir kt.<br />
BENDROVĖS VEIKLA<br />
15. Reikiami leidimai ir licencijos, jei bendrovė užsiima veikla, kuriai reikalingos atitinkamos<br />
licencijos ar leidimai, taip pat ir atitinkamų valdžios įstaigų, išduodančių<br />
leidimus bei licencijas, pranešimai apie tokių licencijų ar leidimų galiojimo<br />
termino pasibaigimą ar nutraukimą / suspendavimą.<br />
16. Atitinkamų valdžios įstaigų leidimai / sutikimai / kvotos / atleidimai, būtini bendrovės<br />
vykdomos veiklos sąlygoms įteisinti (įskaitant, bet neapsiribojant, higienos<br />
pasus / leidimus).<br />
17. Visa informaciją apie bet kokius bendrovės veiklą reglamentuojančių teisės<br />
aktų pažeidimus, esančius šiuo metu arba įvykusius per paskutinius [ ] metus<br />
(nepriklausomai nuo to, ar buvo už juos paskirta sankcija, ar ne).<br />
18. Informaciją apie bet kokias aplinkybes, dėl kurių galėtų būti panaikinti, atšaukti,<br />
apriboti ar pakeisti bendrovei išduoti leidimai, licencijos, sutikimai ir kiti administraciniai<br />
leidimai.<br />
SUTARTYS<br />
19. Reikia trumpai apibūdinti pagrindines bendrovės produktų / paslaugų kategorijas,<br />
tokių produktų / paslaugų platinimo kanalus ir tinklą.<br />
20. Bendrovėje galiojančios prekių, paslaugų ir darbų pirkimo ir pardavimo tvarkos,<br />
įskaitant (bet neapsiribojant) pirkimo ir pardavimo taisyklėmis, nuolaidų teikimą<br />
ar kitų specialių sąlygų taikymą nustatančias tvarkas.<br />
21. Bendrovės sutarčių registracijos knyga / žurnalas / registras. Bendrovės naudojamos<br />
tipinių sutarčių formos.<br />
22. 10 (dešimties) didžiausių bendrovės klientų (remiantis kiekvienu prekių / paslaugų<br />
teikimo sutarčių tipu (atskirai išskiriant produktų platinimo kanalus (pavyzdžiui,<br />
didmeninė, mažmeninė prekyba ir t. t.)) sąrašas. Visos sutartys su<br />
minėtais klientais, kurios galioja šiuo metu arba kurios buvo sudarytos po [ ] m.<br />
[ ] d.<br />
66 67
PROJEKTAS IŠ DALIES<br />
FINANSUOJAMAS<br />
EUROPOS SĄJUNGOS