il conferimento d'azienda - Ordine dei Dottori Commercialisti e degli ...

IL CONFERIMENTO D’AZIENDA
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GRUPPO DI STUDIO N. 5
Marco Berionni
Luca Borgaro
Barbara Brussino
Cristina Ganaite
Elena Lunardi
Carlo Moriondo
Antonella Paolucci
Samantha Sardo
Antonio Valentino

1) Aspetti civilistici
Il conferimento di azienda
Il conferimento d’azienda, o di ramo d’azienda, consiste nel trasferimento di un complesso
organizzato di beni ad una società, esistente o di nuova costituzione, in cambio di azioni o quote
della società conferitaria.
Il conferimento di un complesso aziendale è un’operazione che comporta:
��da un lato, il trasferimento di un bene particolare, l’azienda, dal soggetto conferente a quello
conferitario;
��dall’altro, la patrimonializzazione della società conferitaria mediante l’apporto non di denaro,
bensì di azioni o quote.
In occasione dell’operazione di conferimento, nel patrimonio della conferente, le partecipazioni
ricevute sostituiscono i beni conferiti, mentre gli stessi beni determinano un incremento del
patrimonio della conferitaria.
Il conferimento d’azienda rappresenta una fattispecie riconducibile alla più ampia categoria dei
conferimenti in natura, rispetto ai quali, tuttavia, si caratterizza per le seguenti peculiarità:
��l’oggetto del conferimento non è un singolo elemento patrimoniale o una mera pluralità di
beni, bensì un’azienda, ossia un organico complesso di beni (materiali e immateriali) e
rapporti obbligatori, organizzati per l’esercizio di un’attività d’impresa;
��il corrispettivo del conferimento non è rappresentato da una somma di denaro, bensì da
partecipazioni (azioni o quote) della società in cui viene effettuato l’apporto.
E’ possibile conferire:
��sia l’intera azienda;
��sia un ramo della stessa (ossia una parte dell’attività aziendale), purché si tratti, anche in
questo caso, di un complesso di beni e rapporti giuridici potenzialmente idoneo – dal punto
di vista strutturale, funzionale e organizzativo – all’esercizio di un’attività d’impresa e atto a
produrre reddito.
Al riguardo, in sede giurisprudenziale, è stato, infatti, chiarito che, affinchè si abbia conferimento
d’azienda (o di ramo aziendale), “è necessario che venga conferito un complesso di beni di per sé
idoneo a consentire lo svolgimento di una determinata attività d’impresa”.
Tale fattispecie – secondo quanto precisato dalla Corte di Cassazione – ricorre anche qualora:
��l’attività della società conferitaria sia diversa da quella svolta dal conferente;
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��detta società, una volta divenuta il nuovo titolare dell’azienda, debba integrare l’insieme dei
beni trasferiti con ulteriori fattori produttivi. In quest’ultimo caso, tuttavia, occorre che “i
beni mancanti non siano tali da alterare l’unità economica e funzionale del complesso
aziendale, atteso che non basta che i beni conferiti abbiano fatto parte di un’azienda, ma è
altresì necessario che essi, per le loro caratteristiche ed il loro collegamento funzionale,
rendano possibile lo svolgimento di una specifica impresa”.
Per quanto riguarda il profilo soggettivo dell’operazione in esame, è opportuno precisare che,
mentre il soggetto beneficiario del conferimento d’azienda non può che essere una società, il
conferente può essere un qualsiasi soggetto giuridico. Come osservato in dottrina, potrebbe, quindi,
trattarsi di:
��un’altra società;
��un ente commerciale, un’associazione, una fondazione;
��una persona fisica titolare di un’azienda individuale o di più aziende.
Analogamente a quanto avviene per i conferimenti in generale, anche il conferimento di beni in
natura (nella specie, di un complesso aziendale) può avvenire:
��in sede di costituzione di una nuova società;
��in sede di aumento del capitale sociale di una società già esistente.
In entrambi i casi – come si è detto – il soggetto conferente, in cambio dell’azienda conferita, riceve
non denaro, ma azioni o quote della società conferitaria, con conseguente ingresso nella compagine
sociale e acquisto della qualità di socio.
Va, peraltro, sottolineato che il conferimento potrebbe essere effettuato, in sede di aumento del
capitale, anche da parte di un soggetto che già riveste la qualità di socio: in tal caso, il conferente
aggiungerebbe alle azioni o quote già possedute quelle assegnatagli dalla conferitaria all’atto
dell’aumento di capitale sottoscritto mediante il conferimento del complesso aziendale.
Il conferimento di azienda non è espressamente disciplinato nel codice civile se non per quanto
riguarda il conferimento di singoli beni di cui all’art. 2342 c.c. che prende in considerazione
soltanto “ il conferimento di beni in natura e di crediti”.
La disciplina dell’operazione viene, quindi, “costruita” in via interpretativa, mediante la congiunta
applicazione delle norme in materia di:
��Conferimento di beni in natura delle società di persone: Art. 2254 c.c.;
�� Conferimento di beni in natura in S.p.A.: Artt. 2342, 2343, 2343-ter c.c.;
�� Conferimento di beni in natura in s.r.l.: Artt. 2464, 2465 c.c.;
�� Aumenti di capitale sociale mediante conferimento di beni in natura nelle società di persone:
Art. 2252 c.c.;
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�� Limitazione diritto d’opzione nelle S.p.A.: Art. 2441, commi 4 e 6 c.c.;
�� Limitazione diritto d’opzione nelle s.r.l.: Art. 2481-bis c.c.;
�� Trasferimento di azienda: Artt. 2557 – 2560 c.c.
Per quanto riguarda la disciplina del trasferimento dell’azienda, si può brevemente segnalare che
trovano applicazione le disposizioni concernenti il divieto di concorrenza (art. 2557 c.c.) da parte
del conferente, salva la facoltà delle parti di escludere tale divieto; la successione nei contratti
stipulati dal conferente per l’esercizio della stessa, fatta eccezione per i contratti di carattere
personale (art. 2558 c.c.), nei crediti e nei debiti della società (art. 2559-2560 c.c.).
Dal punto di vista procedurale, bisogna in primo luogo distinguere tra:
��conferimenti effettuati a favore di società di persone;
��conferimenti effettuati a favore di società di capitali.
a) Conferimento d’azienda nelle società di persone
I conferimenti di beni in natura nelle società di persone sono disciplinati dall’art. 2254 c.c. Ai sensi
di tale disposizione, ritenuta pacificamente applicabile anche al caso di conferimento d’azienda o di
ramo d’azienda:
��per le cose conferite in proprietà, la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi dal
socio alla società sono regolati dalle norme sulla vendita (co. 1);
��il rischio relativo alle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite.
La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione (co. 2).
Nelle società a base personale il regime della responsabilità illimitata dei soci per le obbligazioni
sociali attenua la funzione di garanzia del capitale sociale e rende meno rilevante l’esigenza di
predisporre una normativa rigorosa a tutela della sua integrità.
In tali società, l’effettuazione di un conferimento avente ad oggetto un bene in natura non è, quindi,
subordinata al rispetto di determinati vincoli procedurali.
Più precisamente, nel caso in cui la società conferitaria di beni in natura sia una società di persone:
��non vi sono limiti particolari in ordine ai tempi e alle modalità di esecuzione dei
conferimenti. È infatti sufficiente che i soci assumano l’impegno di eseguire il conferimento
previsto dal contratto sociale;
��la valutazione dei conferimenti è concordata tra i soci: non vi è l’obbligo della perizia, e
questo a causa della responsabilità illimitata e solidale;
��è necessario indicare, oltre ai conferimenti di ciascun socio, anche il valore ad essi attribuito
e il metodo di valutazione. A differenza di quanto avviene nelle società di capitali la legge
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non detta una disciplina specifica per la stima dei conferimenti diversi dal denaro, lasciando
alle parti l’individuazione dei modi di valutazione.
b) Conferimento d’azienda nelle società di capitali
La disciplina dei conferimenti di beni diversi dal denaro nelle società di capitali si caratterizza,
invece, per una serie di vincoli procedurali, volti alla tutela dei creditori della società
conferitaria e dei terzi in generale. In particolare è previsto l’obbligo di liberazione integrale
delle azioni o quote all’atto della sottoscrizione col fine di conseguire immediatamente alla
società la titolarità e disponibilità del bene conferito.
La procedura in esame si apre con una fase “propedeutica”, che va dai primi contatti tra le parti
(conferente e società conferitaria) sino al momento in cui il conferente assume la decisione di
procedere al conferimento dell’azienda o di un ramo della medesima.
Si tratta di una fase negoziale, non regolamentata, in cui leparti definiscono i termini
dell’operazione, con riguardo, ad esempio, ai diritti e agli obblighi reciproci che faranno capo
alle stesse una volta instaurato il rapporto sociale.
Quanto alla decisione di procedere al conferimento d’azienda, va evidenziato che, nel caso in
cui il soggetto conferente sia una società, tale decisione compete all’organo amministrativo,
investito, ex art. 2380-bis c.c., del potere generale di gestione dell’ente.
Considerata la rilevanza degli effetti del conferimento d’azienda sulla struttura dell’impresa
societaria, peraltro, potrebbe essere reputato opportuno prevedere nello statuto la necessità della
richiesta, da parte degli amministratori, dell’autorizzazione assembleare al compimento
dell’operazione.
Inoltre, potrebbe accadere che il conferimento di un’azienda (o di un ramo d’azienda) comporti
la modificazione dell’atto costitutivo della società conferente, con conseguente necessità di
sottoporre l’operazione al consenso dell’assemblea dei soci riunita in sede straordinaria, ai sensi
dell’art. 2365 c.c..
��Conferimento in società per azioni
- Società conferitaria di nuova costituzione
In tale fattispecie rilevano le disposizione recate dagli artt. 2343, 2343 ter e 2343 quater c.c. da cui
si possono distinguere due distinte fasi della procedura di conferimento:
1. La fase prodromica alla costituzione della società: concerne nella allegazione all’atto costitutivo
di una perizia di stima, presentata dalla parte conferente, sul complesso aziendale conferito ai sensi
dell’art. 2343 c.c., oppure, in alternativa la documentazione prevista dall’art. 2343 ter co. 2 c.c.. La
perizia di stima deve essere redatta da un esperto nominato dal tribunale territorialmente
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competente in ragione della sede della società costituenda: la perizia deve riportare la descrizione
dei beni o dei crediti conferiti; l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi
attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo e i criteri di
valutazione seguiti. L’esperto deve essere un soggetto dotato di competenza e professionalità,
indipendente rispetto ai soggetti coinvolti nell’operazione. In alternativa possono essere allegati
all’atto costitutivo il bilancio dell’esercizio precedente a quello nel quale è effettuato il
conferimento, sottoposto a revisione legale da cui non emerga dalla relazione del revisore rilievi in
ordine alla valutazione dei beni oggetto di conferimento, dal quale si evidenzia il fair value iscritto
in bilancio dei beni oggetto di conferimento; oppure una valutazione riferita ad una data precedente
di non oltre sei mesi il conferimento che sia conforme ai principi e criteri riconosciuti per la
valutazione dei beni oggetto del conferimento, predisposta da un esperto indipendente e di adeguata
e comprovata professionalità;
2. nella fase di controllo gli amministratori della società conferitaria sono tenuti ad effettuare una
serie di controlli in merito all’effettività dei valori assunti ai fini della patrimonializzazione della
società.
Se in sede in costituzione è stata allegata all’atto costitutivo la perizia di stima, di cui all’art. 2343
c.c., gli amministratori della società conferitaria sono tenuti a:
�� entro 180 giorni dall’iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella
perizia di stima;
�� qualora sussistano fondati motivi, devono procedere ad una revisione della stima al fine di
confermare il valore per cui ha avuto luogo il conferimento oppure l’emersione di un minor
valore conferito di oltre un quinto del valore di cui sopra. In questo secondo caso la società
deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale annullando le azioni scoperte; in
alternativa i soci possono versare la differenza in denaro oppure recedere dalla società, con
diritto alla restituzione del conferimento.
Se in sede di costituzione è stato allegato all’atto costitutivo uno dei documenti sostitutivi di cui
all’art. 2343-ter co. 2 c.c., gli amministratori della società conferitaria sono tenuti, entro 30 giorni
dall’iscrizione della società, a:
�� controllare se si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da incidere il valore dei beni conferiti
nel periodo compreso tra la data di iscrizione della società nel registro delle imprese e la
precedente data cui si riferisce il bilancio dell’esercizio precedente a quello nel quale
avviene il conferimento, oppure la precedente data cui si riferisce la valutazione precedente
di non oltre sei mesi il conferimento;
�� controllare se sussistono i requisiti di indipendenza e professionalità in capo all’esperto che
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ha reso la valutazione, nel caso in cui la perizia di stima sia stata sostituita con l’allegazione
della valutazione di cui all’art. 2343-ter co. 2 c.c..
Qualora gli amministratori non riscontrino fatti nuovi rilevanti, devono depositare presso il registro
delle imprese una propria dichiarazione contenente:
�� la descrizione di ciò che è stato conferito senza dar luogo alla predisposizione delle perizia
di stima di cui all’art. 2343;
�� il valore attribuito a ciò che è stato conferito nonché la fonte e il metodo di valutazione;
�� la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della
determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;
�� la dichiarazione che non sono intervenuti fatti nuovi rilevanti che incidono sul valore
conferito;
�� la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità ed indipendenza dell’esperto.
Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti fatti nuovi rilevanti e/o ritengano non
idonei i requisiti di professionalità o indipendenza dell’esperto, devono procedere (ai sensi dell’art.
2343-quater co. 2 c.c.) ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2343 c.c.
- S.p.A. preesistente
Se la società conferitaria è una spa preesistente che riceve il conferimento d’azienda in sede di
aumento del capitale sociale, oltre alle disposizione di cui all’artt. 2343, 2343-ter e 2343-quater,
rilevano anche le disposizioni di cui agli artt. 2440, 2441,2443 e 2444 c.c.
Se la società che riceve il conferimento d’azienda è una società che non fa ricorso al mercato dei
capitali di rischio, gli adempimenti procedurali sono i seguenti:
�� predisposizione da parte dell’organo amministrativo di una relazione illustrativa;
�� scelta per l’istanza di nomina di un esperto al tribunale territorialmente competente ex art.
2343 c.c., oppure per l’utilizzo dei documenti alternativi di cui all’art. 2343-ter co. 2 c.c.;
�� predisposizione da parte del Collegio sindacale di un parere di congruità;
�� deposito presso la sede sociale, nei 15 giorni che precedono la data fissata per l’assemblea
dei soci che deve deliberare l’aumento di capitale sociale, della relazione illustrativa, del
parere di congruità e della perizia di stima o dei documenti alternativi.
Ai sensi dell’art. 2441 co. 6 c.c., le proposte di aumento del capitale sociale da effettuare mediante
il conferimento in natura (con la conseguente esclusione del diritto di opzione dei soci) devono
essere illustrate dagli amministratori della società conferitaria in una relazione dalla quale risulti:
�� le ragioni che rendono necessario il conferimento d’azienda;
�� i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione.
La delibera di aumento del capitale sociale è di competenza dell’assemblea straordinaria dei soci, a
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meno che tale competenza non sia stata espressamente delegata all’organo amministrativo nel
rispetto delle condizioni previste dall’art. 2443 c.c..
Entro il termine di 30 gironi dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera di aumento del
capitale sociale, gli amministratori depositano l’attestazione di cui all’art. 2444 c.c. unitamente alla
dichiarazione di cui all’art. 2343-quater c.c..
Se la società conferitaria è una spa quotata, ai fini procedurali, non rilevano soltanto le disposizioni
del codice civile ma anche quelle recate dal DLgs 58/98 e dei regolamenti elaborati dalla CONSOB.
In particolare i documenti da predisporre sono:
�� la relazione illustrativa degli amministratori che riporta in aggiunta a quanto specificato
sopra l’evidenziazione dei riflessi fiscali dell’operazione, indicazione della compagine
azionaria, il numero, la categoria, la data di godimento, il prezzo di emissione delle azioni
oggetto di aumento del capitale sociale;
�� il parere di congruità del soggetto incaricato della revisione legale;
�� la relazione di stima sul complesso aziendale oggetto di conferimento di cui all’art. 2440
c.c..
��Conferimento d’azienda nelle S.r.l.
Se la società conferitaria è una s.r.l., rilevano le disposizioni di cui all’art. 2465, se il conferimento
d’azienda avviene in sede di costituzione della società, ed anche gli artt. 2481 e 2481-bis c.c., se il
conferimento d’azienda è effettuato in sede di aumento del capitale sociale della società.
L’art. 2465 c.c. stabilisce che chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione di
stima di un revisore contabile iscritto nell’apposito registro oppure di una società di revisione
iscritta nell’albo speciale, contenente:
�� la descrizione dei beni o crediti conferiti;
�� l’indicazione dei criteri di valutazione adottati;
�� l’attestazione che il valore dei beni o crediti conferiti è almeno pari a quello ad essi attribuito
ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo della srl conferitaria.
Non sono previsti obblighi di controllo ed eventuale revisione della stima in capo agli
amministratori della società conferitaria.
In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante conferimento, l’art. 2481-bis stabilisce
che spetta ai soci sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni possedute, oppure, se previsto
dall’atto costitutivo, l’aumento di capitale possa essere attuato anche attraverso l’offerta di quote di
nuova emissione a terzi, con la possibilità, ai soci che non hanno acconsentito, di esercitare il diritto
di recesso.
c) Perfezionamento del conferimento d’azienda
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Nel caso di società conferitaria avente natura giuridica di società di capitali, gli effetti giuridici
dell’operazione di conferimento decorrono dalla data di iscrizione nel registro delle imprese
dell’atto costitutivo (nel caso di newco) o della delibera di aumento del capitale sociale.
Nel caso di società conferitaria avente natura giuridica di società di persone, gli effetti giuridici
decorrono dalla data di stipula del relativo atto costitutivo.
È però opportuno precisare che:
�� la legge stessa può prevedere una ipotesi inderogabile di posticipazione degli effetti del
conferimento rispetto alla data naturale di efficacia sopra menzionata (caso in cui la delibera
di aumento del capitale sociale sia adottata dall’organo amministrativo ed in mancanza del
consenso unanime dei soci, si determina un differimento di 30 giorni dell’efficacia del
conferimento);
�� al di là del particolare caso descritto in precedenza, è prevista la possibilità per le parti
dell’atto di conferimento, nell’esercizio della loro autonomia negoziale, di prevedere una
posticipazione degli effetti rispetto alla naturale data di efficacia.
2) Aspetti fiscali
a) Evoluzione della disciplina fiscale
Il conferimento d’azienda costituisce un’operazione:
�� neutrale ai fini delle imposte sul reddito,
�� irrilevante ai fini irap;
�� esclusa dal campo di applicazione IVA;
�� soggetta alle imposte d’atto in misura fissa.
I conferimenti sono stati assimilabili, dal punto di vista fiscale, alle cessioni a titolo oneroso (art. 9
co. 5 TUIR) il cui corrispettivo si determina in misura pari al valore normale dei beni e dei crediti
conferiti (art. 9 co. 2 TUIR). Pertanto i conferimenti in natura concretizzano, per il soggetto
conferente, operazioni di realizzo dei beni conferiti e possono dare luogo a:
�� plusvalenze patrimoniali tassabili ai sensi dell’art. 86 co.4 TUIR,
�� minusvalenze patrimoniali deducibili ai sensi dell’art. 101 co.1 TUIR.
Assoggettando il conferimento ad imposizione, il plusvalore si attribuisce ai soggetti nei cui
confronti è maturato.
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Ne consegue che – se emergono plusvalenze – il soggetto conferente deve assolvere l’imposta sulla
plusvalenza realizzata in anticipo rispetto al periodo in cui il conferitario potrà recuperare l’importo
relativo.
Forse per questo motivo tale istituto è stato poco utilizzato fino al 1997 quando, con la riforma
Visco, ha restituito un regime sicuramente più favorevole.
Il D.Lgs. 358 del 1997 ha infatti ridisegnato il trattamento fiscale delle operazioni di conferimento,
considerando i “conferimenti” come produttivi di plusvalenze tassabili solo se – e nella misura in
cui – la conferitaria ottiene il riconoscimento di valori fiscali più elevati rispetto a quelli cui erano
iscritti in capo al conferente.
Tale impostazione è stata poi confermata dalla riforma Tremonti (l.delega n. 80 del 2003) anche
se la riforma IRES (D.Lgs. 344/2003) non ha recepito tali regimi tout-court, sancendo fra l’altro
l’impossibilità di procedere ad affrancamenti mediante il pagamento di un’imposta sostitutiva,
possibilità offerta invece dalla riforma Visco.
Un passo avanti è stato fatto con la Finanziaria 2007 (L. 296 del 2006 all’art. 1, co. 242-244,
c.d.”bonus aggregazioni”) che ha previsto la possibilità di un riconoscimento fiscale gratuito fino a
concorrenza dell’importo di 5 mln €, dei maggiori valori iscritti sui beni strumentali materiali e
immateriali, e sull’avviamento della conferitaria per effetto di conferimenti d’azienda effettuati nel
2007 e nel 2008. Tale misura è stata rinnovata per le operazioni effettuate nel 2009.
La Finanziaria 2008 ha portato novità importanti anche per le operazioni di conferimento:
�� la disciplina del conferimento realizzativo ex art. 175 TUIR, a valori definiti dalle partì nella
contabilizzazioni delle operazioni è limitata ai soli conferimenti di partecipazioni di
controllo o collegamento;
�� la generalizzazione della disciplina dei conferimenti neutrali ex art. 176 TUIR;
�� la disciplina della neutralità fiscale nei conferimenti di azienda è estesa anche ai
conferimenti tra soggetti non residenti di aziende collocate in Italia ed ai conferimenti
operati a favore di società di persone;
�� per i conferimenti di azienda è introdotta – in alternativa al regime di neutralità – la
possibilità, mediante il pagamento opzionale di un’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi e sull’IRAP, di riallineare i maggiori valori attribuiti in bilancio alle
immobilizzazioni materiali e immateriali relative all’azienda ricevute dal conferitario,
riallineando così i valori civilistici e fiscali (art. 176 co.2-ter TUIR). La scelta se affrancare i
valori è esclusivamente in capo al conferitario e riguarda i singoli cespiti e non la
plusvalenza nel suo complesso emergente dal trasferimento dell’azienda. Il soggetto
conferente mantiene come costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ricevuta il
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valore fiscale dell’azienda conferita. Il conferente potrà cedere la partecipazione, se ne
sussistono i requisiti, usufruendo del regime della partecipation exemption o dei regimi di
detassazione parziale di cui agli artt. 58 e 68 co.3 TUIR.
La normativa fiscale prevede due modelli alternativi di conferimento:
�� conferimento neutrale o modello successione ( o “a saldi aperti” o “con continuità”): il
soggetto conferitario subentra nella posizione del conferente, realizzando la continuità dei
valori fiscalmente riconosciuti degli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda conferita,
applicandosi, a tal riguardo, la disciplina prevista dagli artt. 2558 e seguenti del codice
civile, per gli aspetti riguardanti l’operazione di conferimento in senso stretto, e, per quelli
relativi ai rapporti di lavoro, la disciplina di cui agli artt. 2212 e seguenti del codice civile. Il
modello successione si concretizza in tre tipologie:
- a valori fiscali o in neutralità fiscale: la società conferitaria iscrive nella propria
contabilità gli stessi valori esposti nella contabilità della conferente con successione dei
valori di libro senza quindi l’emersione di base imponibili;
- a valori rivalutati in sospensione d’imposta: la perizia di conferimento evidenzia i valori
lordi rivalutati, nel limite del valore normale degli stessi, e dei relativi fondi, e il maggior
valore della partecipazione rispetto al costo fiscale del patrimonio netto conferito,
iscritto nella contabilità della società conferitaria, rappresenta, pertanto, un valore in
sospensione d’imposta, da iscrivere nella contabilità della conferitaria in un apposito
“fondo imposte differite” a fronte dei valori in sospensione d’imposta iscritti sui beni
conferiti. I maggiori valori degli elementi patrimoniali iscritti nella contabilità della
conferitaria rispetto al costo fiscale dei medesimi rappresentano altrettanti valori in
sospensione d’imposta da attestare con apposito prospetto di riconciliazione in sede di
dichiarazione dei redditi e sono fiscalmente irrilevanti. Al contrario, la riserva da
conferimento che ne deriva, data dalla differenza fra il valore di perizia del conferimento
e il suo valore contabile (nella conferente), non è una riserva in sospensione d’imposta,
ma è una posta contabile di natura civilistica, liberamente utilizzabile per la copertura
delle perdite d’esercizio e liberamente distribuibile ai soci, senza alcun onere impositivo
(Risoluzione Ministeriale n. 82/E del 6/6/2000). Il prospetto di riconciliazione richiesto
dalla dichiarazione dei redditi (quadro RV di Unico SC) prevede, oltre all’inserimento di
un valore iniziale (contabile e fiscale), anche l’indicazione degli incrementi (valore
contabile e fiscale) avvenuti nell’anno; dei decrementi (valore contabile e fiscale)
avvenuti nell’anno; del valore finale (contabile e fiscale) e del valore di realizzo;
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- a valori rivalutati con tassazione ordinaria: abrogato dal periodo d’imposta successivo al
31/12/2007, il quale prevedeva che i maggiori valori iscritti ad incremento dei beni
conferiti erano fiscalmente rilevanti.
�� Conferimento realizzativo o modello cessione d’azienda (a “saldi chiusi” o “con
discontinuità”): l’operazione si configura come la vendita di un complesso di beni. Il
conferente deve attribuire agli elementi oggetto del conferimento, che presentano uno
specifico valore contabile, un valore di conferimento che trova riscontro nella perizia di
stima. Le differenza tra il valore di perizia e i valori contabili dei beni oggetto di
conferimento determina l’eventuale plusvalenza. Con tale modello si determina la
discontinuità fiscale in quanto la conferitaria iscrive i beni al costo di acquisto (al valore
corrente) e il relativo fondo di ammortamento riparte. Si perde inoltre la stratificazione
storica del magazzino e la discontinuità contabile in quanto la conferitaria iscrive i beni al
costo di acquisto senza i relativi fondi di ammortamento. Eventuali disallineamenti tra valori
civilistici e valori fiscali presenti nella contabilità della società conferente devono essere
eliminati all’atto di conferimento.
La scelta del modello deve essere concordata dalle parti e trovare riscontro sia nella relazione di
stima redatta dall’esperto, sia nell’atto di conferimento. Da tale scelta discendono ipotesi diverse di
assoggettamento fiscale.
Il decreto anticrisi, convertito in Legge 2/2009, ha introdotto una variante alla disciplina fiscale del
riallineamento previsto dall’art. 176 TUIR, dando la possibilità di pagare in un’unica soluzione
l’imposta sostitutiva del 16% per riallineare – in tutto o in parte – i maggiori valori attribuiti in
bilancio all’avviamento, ai marchi e alle altre attività immateriali.
La manovra correttiva, D.L. 98/2011, ha confermato la possibilità di avvalersi dell’imposta
sostitutiva del 16% per le operazioni effettuate nei periodi di imposta in corso al 31/12/2010 e
precedenti mentre per le operazioni effettuate negli esercizi di imposta successivi l’imposta
sostitutiva va versata in un’unica soluzione entro il 30 novembre 2011.
Dall’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, a seguito della L. 244/2007, il conferimento può essere
effettuato solo in regime di neutralità fiscale , come previsto dall’art. 176 TUIR.
Non si verificheranno più plusvalenze da rendere imponibili né minusvalenze da dedurre perché il
valore fiscale della partecipazione in capo al conferente corrisponde a quello dell’ultimo esercizio
fiscale dell’azienda conferita ed il conferitario subentra nella posizione del soggetto conferente in
relazione agli elementi attivi e passivi dell’azienda ricevuta.
b) Imposizione diretta
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In base a quanto normato dal TUIR all’art. 176 nonché delle recenti Circolari Ministeriali e
Risoluzioni Ministeriali:
�� il conferente assume quale valore fiscale delle partecipazioni ricevute l’ultimo valore
fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita;
�� per effetto del conferimento si realizza un incremento del patrimonio netto del conferimento
che potrà anche essere utilizzata per la copertura di eventuali perdite d’esercizio o distribuita
ai soci;
�� il conferitario subentra nella posizione del conferente, in ordine agli elementi dell’attivo e
del passivo dell’azienda conferita realizzando così la continuità dei valori fiscalmente
riconosciuti degli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda conferita.
�� le aziende si considerano possedute dal conferitario anche per il periodo di possesso del
conferente;
�� le partecipazioni ricevute per effetto del conferimento si considerano iscritte come
immobilizzazioni finanziarie nei bilanci in cui risultavano iscritti i beni dell’azienda
conferita.
Una considerazione particolare merita il disposto dell’art. 176 co. 5 TUIR a proposito del
trattamento dell’eccedenza in sospensione di imposta relativa all’azienda conferita, derivante dalla
deduzione extracontabile dei costi, da parte del conferente. Questa non concorre alla determinazione
del reddito del conferente e si trasferisce al soggetto conferitario a condizione che quest’ultimo
istituisca il vincolo di sospensione. È intervenuta l’Agenzia delle Entrate con la Circolare 25/9/2008
n. 57 a chiarire che se il vincolo non è ricostituito dalla conferitaria, l’eccedenza in sospensione di
imposta concorre alla formazione del reddito del conferente.
Anche per quel che concerne il riporto delle perdite fiscali della società conferente non è
contemplata la successione del conferitario nelle posizioni fiscali soggettive del conferente perché
non hanno natura universale. Pertanto nei conferimenti di azienda in regime di neutralità fiscale, la
società conferitaria non può subentrare al conferente nella titolarità del diritto di riporto delle
perdite fiscali.
Le disposizioni dell’art. 87 TUIR che dettano i requisiti per poter fruire della partecipation
exemption vengono estesi, per il principio di continuità nel possesso del complesso aziendale
conferito, al soggetto che ha effettuato il conferimento in società neocostituite anche qualora tale
soggetto ceda la partecipazione in tempi brevi, anche prima dell’avvenuta maturazione in capo a lui
dei requisiti richiesti.
13

La conferitaria può applicare un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e sull’IRAP per
ottenere il riconoscimento sul piano fiscale dei maggiori valori iscritti in stato patrimoniale rispetto
ai valori fiscalmente riconosciuti in capo al conferente.
Tale regime può essere esercitato in opzione dalla conferitaria nella dichiarazione dei redditi del
periodo di imposta in cui è stato posto in essere il conferimento oppure nel periodo di imposta
successivo. L’opzione va esercitata distintamente per ciascuna operazione di conferimento
esercitata e può essere richiesta per i periodi di esercitabilità dell’opzione anche in relazione alle
medesime categorie omogenee di immobili.
Le imposte vanno versate – sui maggiori valori contabili cui si intende ottenere il riconoscimento –
nella misura del:
�� 12% per la parte di detti valori fino a 5 mln €;
�� 14% per la parte di detti valori fra i 5 mln e i 10 mln €;
�� 16% per la parte di detti valori oltre i 10 mln €.
L’imposta può essere compensata con altri tributi e contributi con il modello F24; va versata, non
più in 3 rate, ma in unica soluzione entro il 30/11.
c) Imposizione indiretta
Il conferimento d’azienda costituisce di norma operazione esclusa da IVA. Il DPR 633/72 prevede
infatti all’art. 2 comma 3 lett. b) che “le cessioni e i conferimenti in società o altri enti … non sono
considerate cessioni di beni”.
Se invece ad essere conferito è un singolo bene o comunque un complesso di beni che non figurano
azienda, il conferimento rientra nel campo di applicazione dell’imposta sul valore aggiunto, con
aliquote differenti a seconda del tipo di bene conferito.
I conferimenti sono soggetti – a partire dalla Finanziaria 2000 – ad imposta di registro. Tale imposta
è in misura fissa pari a 168 €. I conferimenti d’azienda sono soggetti anche alle imposte ipotecarie e
catastali nell’ipotesi in cui l’azienda contenga al proprio interno immobili e realizzino i presupposti
per le due imposte (trascrizione del trasferimento nei registri immobiliari e voltura catastale).
14

TESTO ESERCITAZIONE
La società “QUADRA” s.p.a. ha deciso di scorporare un ramo aziendale attraverso una operazione
di conferimento dello stesso ad una società di una nuova costituzione (soc. GESIMA s.r.l.). In
contropartita la società QUADRA otterrà una partecipazione del 75% della nuova società.
Il conferimento viene effettuato al 31/12/n e l’esercizio sociale della società conferente chiude alla
medesima data, mentre il primo esercizio sociale della società conferitaria chiude al 31/12/n+1.
Con riferimento alla società conferente, il candidato rediga con dati a scelta:
1. la perizia di stima dei beni che formano oggetto di conferimento ed il valore contabile dei beni
medesimi, sapendo che ai fini dell’operazione è adottato il modello “successione” con valori
rivalutati in sospensione d’imposta, con emersione di maggiori valori sulle immobilizzazioni
materiali facenti parte dell’azienda ceduta;
2. il I bilancio di verifica al 31/12/n (prima delle operazioni di rettifica); a tal fine si considerino i
seguenti vincoli (anche ai fini del successivo calcolo delle imposte correnti, anticipate e differite
e dell’effettuazione delle scritture di rettifica):
· la Società ha rilevato nel corso dell’esercizio dividendi da partecipazioni ancora da incassare
alla data di chiusura dell’esercizio;
· la società nel passato esercizio ha conseguito una plusvalenza per la quale si è optato per la
tassazione frazionata su tre esercizi;
· la società ha sostenuto in passato spese di manutenzione eccedenti la quota deducibile;
3. le scritture relative alle rettifiche di fine esercizio;
4. il II bilancio di verifica (dopo le operazioni di rettifica);
5. le scritture di conferimento;
6. le scritture di chiusura dei conti;
7. gli schemi di bilancio (stato patrimoniale e conto economico).
Con riferimento alla società conferitaria, il candidato rediga le scritture di apporto del ramo
aziendale con iscrizione dei maggiori valori sulle immobilizzazioni materiali facenti parte
dell’azienda ricevuta e illustri le relative implicazioni contabili e fiscali.
Il candidato, infine, proceda a rappresentare le implicazioni che sarebbero derivate all’operazione di
cui sopra in caso di intenzione di avvalersi dell’opzione per l’applicazione dell’imposta sostitutiva
di cui all’art. 176, comma 2 ter, del TUIR.
15

Si svolgano, infine, adeguate riflessioni qualora si fosse optato per il modello cessione con
emersione della plusvalenza e tassazione ex art. 9 del DPR 917/1986.
PUNTO 1) LA PERIZIA DI STIMA DEI BENI CONFERITI
La società QUADRA S.p.A. ha deciso di scorporare il ramo aziendale “X” e di conferirlo alla
società di nuova costituzione GESIMA s.r.l. in cambio di una partecipazione nella stessa del 75%
del capitale sociale. Il conferimento avverrà sia ai fini civilistici che contabili tramite il modello
“successione” con valori rivalutati in sospensione d’imposta.
La valutazione effettuata dal perito è basata sul metodo patrimoniale che consiste nel partire dal
“patrimonio netto contabile” per arrivare al c.d. “patrimonio netto rettificato”, ossia l’ammontare
che esprime l’effettivo valore corrente della sommatoria delle attività aziendali al netto del valore
corrente della sommatoria delle passività aziendali. Sono state quindi rettificati i valori contabili di
quegli elementi patrimoniali relativamente ai quali, in sede di valutazione, emerge un’apprezzabile
differenza rispetto all’effettivo valore corrente, registrando i riflessi che tali rettifiche producono
nell’ambito del patrimonio netto.
La valutazione patrimoniale del ramo aziendale, oggetto di conferimento, è consistita nella
ricognizione analitica di tutte le voci dell’attivo e del passivo, rettificando, laddove necessario, i
valori contabili, con stime appropriate, in funzione delle diverse poste a cui si riferiscono, al fine di
ricondurre i predetti valori contabili agli effettivi valori correnti della poste medesime.
Ai fini della presente stima si è ritenuto di utilizzare la nozione di “patrimonio netto semplice”
limitandosi quindi a rettificare a valori correnti, laddove divergenti dai valori contabili, gli elementi
patrimoniali attivi e passivi che già hanno un loro valorizzazione nello Stato Patrimoniale.
Ciò premesso, si è proceduto quindi a:
��evidenziazione del valore contabile al 31/12/n degli elementi patrimoniali che concorrono a
formare il valore netto contabile dell’azienda;
��valutazione analitica di tutti gli elementi patrimoniali e rettifica di quegli elementi
patrimoniali relativamente ai quali i valori contabili non risultano esprimere l’effettivo
valore corrente;
��riespressione del valore netto contabile del ramo aziendale al 31/12/n alla luce delle
rettifiche operate (c.d. “patrimonio netto rettificato”).
In particolare, si è rilevato quanto segue:
- la voce Fabbricati iscritta nell’attivo tra le immobilizzazioni materiali è riconducibile al
capannone industriale di proprietà della società e presso il quale si svolge l’attività. Tale
immobile è stato iscritto al costo di acquisto e sistematicamente ammortizzato: il valore
16

netto contabile alla data del 31/12/n è pari a € 212.500. Come risulta dalla perizia redatta dal
Geom. XXXX, il valore corrente è stimato in € 262.500 .
- la voce impianti hanno un valore netto contabile pari a € 45.400 , ai fini del conferimento si
è tenuto conto del valore di mercato di € 60.400;
- la voce attrezzature hanno un valore netto contabile pari a € 9.500 , ai fini del conferimento
si è tenuto conto del valore di mercato di € 14.500;
- per le immobilizzazioni costituite da mobilio, arredo, sono stati utilizzati i valori contabili in
quanto idonei a rappresentarne il valore corrente alla data di riferimento;
- le rimanenze sono state valutate con il metodo L.I.F.O., ritenute in sede di perizia di valore
coerente con quello iscritto in bilancio;
- crediti commerciali sono stati iscritti al loro valore di realizzo; i crediti verso clienti sono
risultati integralmente esigibili fatta eccezione per quelli già svalutati per inesigibilità;
- i debiti sono esposti al valore nominale: consistono nei debiti verso fornitori che sono stati
verificati sulla base della documentazione ricevuta dall’azienda e dalle risultanze contabili,
nei debiti verso Inps, debiti verso dipendenti e TFR.
In seguito alle valutazioni effettuate, il perito ritiene che in data 31/12/n al ramo oggetto di
conferimento possa essere attribuito un valore complessivo di € 383.930.
Situazione patrimoniale alla data del 31/12/n
Nella tabella seguente viene riportata la situazione dei beni oggetto di conferimento alla data
31/12/n a valori contabili e i valori attribuiti a tali beni in sede di perizia.
17

PUNTO 2) TRATTAZIONE DEI VINCOLI
2.a) La società ha rilevato nel corso dell’esercizio dividendi da partecipazioni ancora da incassare
alla data di chiusura dell’esercizio.
ASPETTI CIVILISTICI
Ai sensi dell’art.2433 del c.c. la distribuzione dei dividendi deve essere deliberata dall’assemblea
dei soci e possono essere distribuiti sulla base di utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio
regolarmente approvato.
Elementi patrimoniali (ramo "X")
Non possono essere distribuiti dividendi se:
Costo
fiscalmente
riconosciuto
18
Valore di
perizia
Differenza
Terreni 50.000 50.000
Fabbricati 250.000 300.000 50.000
F.do ammortamento fabbricati (37.500) (37.500)
Valore netto contabile 212.500 262.500
Impianti e macchinari 80.000 95.000 15.000
F.do amm. impianti e macchinari (34.600) (34.600)
Valore netto contabile 45.400 60.400
Attrezzature 50.000 55.000 5.000
F.do ammortamento attrezzature (40.500) (40.500)
Valore netto contabile 9.500 14.500
Mobili d'ufficio 15.000 15.000 0
F.do ammortamento mobili d'ufficio (8.800) (8.800)
Valore netto contabile 6.200 6.200
Rimanenze materie prime 30.000 30.000
Rimanenze prodotti finiti 45.000 45.000
Crediti verso clienti 150.000 150.000
Fondo svalutazione crediti (5.750) (5.750)
TOTALE ATTIVO 542.850 612.850 70.000
Fondo TFR 46.440 46.440
Debiti verso fornitori 156.000 156.000
Debiti vs istituti previdenziali 1.500 1.500
Dipendenti c/retribuzioni 3.000 3.000
Fondo imposte differite 21.980
Debiti per imposta sostitutiva
TOTALE PASSIVO 206.940 228.920 21.980
TOTALE ATTIVO - PASSIVO 335.910 383.930 48.020

1) c’è stata una riduzione del capitale sociale fino a quando questo non viene reintegrato o
diminuito in misura corrispondente;
2) sono stati capitalizzati oneri pluriennali per i quali non è stato ancora concluso il processo di
ammortamento e non residuano delle riserve disponibili tali da coprire i costi non ancora
ammortizzati;
3) vi sono perdite pregresse, fino a quando le stesse non vengono coperte,
4) vi sono utili netti da cambio su valutazione, una parte di utile va infatti accantonata a Riserva su
cambi non distribuibile fino all’effettivo realizzo;
5) sono state utilizzate riserve di rivalutazione per la copertura delle perdite fino a quando queste
non vengono reintegrate o ridotte in misura corrispondente con delibera dell’assemblea
straordinaria.
L’iscrizione in bilancio dei dividendi può avvenire :
- con il principio di competenza ossia nell’esercizio in cui c’è stata la delibera della
distribuzione anche se non ancora incassati;
- con il principio di cassa, nell’esercizio in cui vengono effettivamente incassati.
I dividendi sono iscritti in bilancio nella voce C.15 “Proventi da partecipazioni” in Conto
Economico.
ASPETTI FISCALI
L’art. 44 del TUIR definisce come redditi da capitale gli utili derivanti dalla partecipazione al
capitale di società o enti soggetti all’imposta sul reddito delle società.
Il trattamento fiscale dei dividendi varia a seconda:
�� del soggetto che li percepisce;
�� della società che li distribuisce;
�� dal tipo di partecipazione, qualificata e non qualificata.
L’art. 67 del TUIR stabilisce che una partecipazione è qualificata quando attribuisce più del 20%
dei diritti di voto esercitabili in assemblea (2% se la società è quotata in mercati regolamentati) o
rappresenti più del 25% del patrimonio o del capitale (5% se la società è quotata in mercati
regolamentati). Il superamento di uno dei due limiti fa si che la partecipazione sia qualificata.
Dividendi percepiti da persone fisiche che non esercitano attività d’impresa
��dividendi distribuiti da società residenti:
�� se la partecipazione è qualificata concorrono a formare il reddito per il 49,72% del loro
ammontare
19

�� se la partecipazione non è qualificata sono assoggettati a ritenuta a titolo d’imposta
sostitutiva del 12,50% ( per i dividendi percepiti da 01/01/2012 la ritenuta sarà del 20%
DL 138/2011)
��dividendi distribuiti da società estere:
�� se la partecipazione è qualificata concorrono alla formazione del reddito per il 49,72% del
loro ammontare e saranno assoggettati a imposta sostitutiva del 12,50% ( per i dividendi
percepiti da 01/01/2012 la ritenuta sarà del 20% DL 138/2011)
�� Se la partecipazione non è qualificata sono assoggettati a imposta sostitutiva del 12,50%
( per i dividendi percepiti da 01/01/2012 la ritenuta sarà del 20% DL 138/2011);
��dividendi distribuiti da società in paradisi fiscali:
�� se la partecipazione è qualificata concorreranno alla formazione del reddito per l’intero
ammontare;
�� se la partecipazione non è qualificata sono assoggettati a imposta sostitutiva del 12,50%
( per i dividendi percepiti da 01/01/2012 la ritenuta sarà del 20% DL 138/2011).
La percentuale di imponibilità del 49,72% si applica alle distribuzioni di utili prodotti a partire
dall’esercizio successivo a quello in corso al 31.12.2007.
I dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società
partecipata fino al 2007 (art. 1, comma 2 DM 2/4/08), concorrendo a formare il reddito imponibile
(del soggetto partecipante) nella misura del 40% dell’intero.
Dividendi percepiti da società di persone e imprenditori individuali
��dividendi distribuiti da società italiane/estere:
�� concorrono a formare il reddito nella misura del 49,72% del loro ammontare
nell’esercizio in cui sono incassati (principio di cassa)
��dividendi distribuiti da società in paradisi fiscali:
�� concorrono a formare il reddito per l’intero ammontare.
Dividendi percepiti da soggetti ires
Sono esenti nella misura del 95% nell’esercizio in cui sono incassati (principio di cassa)
Sono integralmente esenti nel caso di dividendi distribuiti da società che :
�� abbiano optato per la trasparenza fiscale;
�� partecipano al consolidato fiscale.
Dividendi percepiti da enti non commerciali
20

Concorrono a formare reddito nella misura del 5% del loro ammontare e sono assoggettati a
ritenuta a titolo d’imposta sostitutiva del 12,50% ( per i dividendi percepiti da 01/01/2012 la
ritenuta sarà del 20% DL 138/2011).
Dividendi percepiti da soggetti non residenti
Sono assoggettati a ritenuta del 27% che viene ridotta a 1,375% sui dividendi percepiti da società o
enti soggetti a imposta sul reddito delle società in uno stato comunitario o aderente allo Spazio
Economico Europeo.
Non si applica nessuna ritenuta nell’istituto così detto madri-figlie.
ASPETTI CONTABILI
Supponiamo che la Società Quadra S.p.a abbia rilevato per competenza un dividendo di Euro
15.000 relativo a una partecipazione del 5% nella società Zeta s.p.a.. Il dividendo verrà erogato
nell’esercizio successivo.
Rilevazione del dividendo:
| | | Crediti verso altre imprese a dividendi | | 15.000 |
Fiscalmente bisognerà effettuare una variazione in diminuzione ai fini IRES per l’intero importo del
dividendo e calcolare le imposte differite solamente sulla parte imponibile di tale provento (15.000
* 5 % = 750).
750*27,50% = 206 imposte differite
| | | Imposte differite a F.do imposte | | 206 |
21
differite
Nell’esercizio in cui il dividendo verrà incassato occorrerà effettuare una variazione in aumento del
5% stornando le imposte differite precedentemente accantonate.
2.b) La società nel passato esercizio ha conseguito una plusvalenza per la quale si è optato per la
tassazione frazionata su tre esercizi

ASPETTI CIVILISTICI
Le plusvalenze sono costituite dalla differenza positiva tra il corrispettivo conseguito ed il costo
non ammortizzato. Si riferiscono a beni diversi da quelli che generano ricavi.
Le plusvalenze sono iscritte nella voce di conto economico A5) “altri ricavi e proventi": si tratta, ai
sensi del principio contabile OIC 12, di plusvalenze derivanti dalla cessione di beni strumentali
impiegati nella normale attività produttiva, commerciale o di servizi, alienati in seguito al loro
deperimento economico-tecnico ed aventi scarsa significatività rispetto alla totalità dei beni
strumentali utilizzati per la normale attività produttiva e comunque di entità da non stravolgere il
significato tecnico del valore intermedio indicato dal legislatore come differenze tra valore e costo
di produzione (es. su cessione di impianti, di automezzi, di mobili e macchine d'ufficio).
Qualora non ricorrano le suddette condizioni, la plusvalenza è considerata di tipo "straordinario" ed
è quindi iscritta nella voce E20) “proventi straordinari" (es. su cessione di immobili, di ramo di
azienda, di una intera linea produttiva).
ASPETTI FISCALI
Le plusvalenze, ai sensi dell’art. 86 del TUIR, concorrono a formare il reddito:
a) se realizzate mediante cessioni a titolo oneroso;
b) se conseguenti a risarcimenti a seguito di perdita o danneggiamento di beni ammortizzabili;
c) se derivanti da assegnazione ai soci (o dal consumo personale o familiare dell'imprenditore).
Le plusvalenze sub a) e b) concorrono a formare il reddito tassabile (art. 86 co. 4), a scelta del
contribuente:
�� per l'intero ammontare nell'esercizio in cui sono realizzate;
�� in quote costanti nell'esercizio stesso e nei successivi, non oltre il quarto (quindi da 2 a 5). Il
differimento è possibile se il bene che ha originato la plusvalenza era posseduto da più di 3
anni. Il triennio decorre:
- dalla data di acquisto, per le immobilizzazioni materiali ed immateriali;
- dalla data di acquisto del bene da parte della società di leasing (R.M. n. 379 del 17.12.2007);
- dall'iscrizione in bilancio per le immobilizzazioni finanziarie (si considerano cedute per
prime quelle acquisite in data più recente);
- le partecipazioni acquisite mediante esercizio del diritto di opzione si considerano acquisite
alla data di acquisto delle azioni o quote da cui deriva il diritto di opzione e non alla data in
cui il diritto viene esercitato; il triennio decorre quindi dalla data di acquisizione originaria
(C.M. n. 73/E del 27.5.94);
- per i beni costruiti in economia il triennio decorre dalla data di utilizzo riscontrabile sul
registro cespiti.
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Si evidenzia che, in ossequio al principio della competenza economica e come previsto dal
Principio Contabile n. 25 relativo al trattamento contabile delle imposte sul reddito, la rateizzazione
delle plusvalenze comporta la rilevazione di imposte differite in misura pari al 27,5% calcolato sulle
quote che saranno riprese a tassazione negli esercizi successivi, durante i quali sarà stornata la
corrispondente parte di fondo imposte differite precedentemente accantonato.
Ai sensi dell’art 2427 c.c. n. 14 lett. a) e b) è necessario indicare in nota integrativa un apposito
prospetto contenente la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato l’iscrizione
in bilancio di imposte differite e anticipate, specificando le aliquote applicate, le variazioni rispetto
all’esercizio precedente.
ASPETTI CONTABILI
Alla manifestazione della vendita del bene ammortizzabile nell’anno n-1, abbiamo la seguente
scrittura:
Diversi a Diversi 180.000
Clienti 120.000,00
F.do ammortamento 60.000
Macchinario 130.000
IVA c/vendite 20.000
Plusvalenza 30.000
La società Quadra spa, nell’ anno n-1 ha optato per la dilazione in tre periodi della tassazione e
quindi ha effettuato una variazione in diminuzione del reddito per i 2/3 della plusvalenza (€
20.000), che concorreranno alla formazione del reddito dei due esercizi successivi per una quota
pari ad 1/3 in ogni periodo (€ 10.000).
Al 31/12/n-1 abbiamo le seguente scrittura:
Imposte differite a Fondo imposte differite 5.500
La scelta per l’eventuale rateizzazione, inoltre, deve essere espressa nella dichiarazione dei redditi
relativa al periodo d’imposta nel corso del quale avviene il realizzo e si concretizza, altresì, nella
compilazione dei righi RF66 e RF67 (sempre con riferimento al Modello Unico SC anno n). In
particolare, occorre indicare nel rigo RF66 l’importo complessivo delle plusvalenze per le quali si
intende optare per la rateizzazione e nel successivo rigo RF67 l’importo corrispondente alla quota
costante prescelta.
Al 31/12/n si ha una variazione in aumento IRES per la quota imponibile della plusvalenza
(10.000) e lo storno della fiscalità differita passiva:
23

Fondo imposte differite a Imposte d'esercizio 2.750
2.c) La società ha sostenuto in passato spese di manutenzione eccedenti la quota deducibile.
ASPETTI CIVILISTICI
Il principio contabile n. 16 distingue tra:
��spese di manutenzione ordinaria sostenute per il mantenimento della normale efficienza
delle immobilizzazioni per garantire la vita utile prevista, nonché la capacità produttiva
originaria, che non sono mai capitalizzabili;
��spese di manutenzione straordinaria rivolte all’ampliamento, l’ammodernamento o
miglioramento degli elementi strutturali di una immobilizzazione che si traducono in un
aumento significativo e tangibile di capacità o di produttività o di sicurezza o di vita utile
così da essere definite spese incrementative del valore del bene cui si riferiscono e dunque
capitalizzabili.
Inoltre le spese di manutenzione si distinguono in:
��spese su beni propri ammortizzabili e se capitalizzate seguono il periodo di ammortamento
del bene a cui si riferiscono;
��spese su beni di terzi ammortizzabili e se di natura incrementativa, nel periodo più breve tra
quello in cui le migliorie stesse possono essere utilizzate e quello di durata del contratto
dell’affitto.
ASPETTI FISCALI
Secondo l’art. 102 comma 6 del TUIR le spese di manutenzione, riparazione, ammodernamento e
trasformazione, che non risultano imputate ad incremento del costo dei beni ai quali si riferiscono,
sono deducibili nella misura del 5 per cento del costo originario complessivo di tutti i beni materiali
ammortizzabili quale risulta all’inizio dell’esercizio dal registro dei beni ammortizzabili (per i beni
acquistati/venduti nel corso dell'esercizio la deduzione spetta in proporzione alla durata del periodo
di possesso).
L’eccedenza è deducibile per quote costanti nei cinque esercizi successivi.
ASPETTI CONTABILI
Nell’esercizio n-2 si è rilevata una eccedenza delle spese di manutenzione pari a euro 20.000. Si
sono rilevate le imposte anticipate ai soli fini IRES con aliquota del 27,5 per cento (€ 5.500).
24

Attività per imposte anticipate a Imposte anticipate 5.500
Nei successivi cinque esercizi è effettuata una ripresa fiscale IRES in diminuzione relativa alla
quota annua dell’eccedenza non dedotta nell’esercizio n-2, e la relativa riduzione delle attività per
imposte anticipate.
Al 31/12/n si opera l’utilizzo delle imposte anticipate effettuando una variazione in diminuzione
della quota annuale deducibile (pari a € 4.000)
Imposte d'esericizio a Attività per imposte anticipate 1.100
PUNTO 3) SCRITTURE DI RETTIFICA
1. Gli ammortamenti sono rilevati in base all’utilizzo e alla vita utile dei cespiti. Gli importi
iscritti in contabilità non eccedono i limiti fiscali.
diversi a diversi 26.400
Amm.to fabbricati ramo "X" 7.500
Amm.to impianti e macchinari ramo "X" 9.600
Amm.to attrezzature ramo "X" 7.500
Amm.to mobili d'ufficio ramo "X" 1.800
F.do amm.to fabbricati ramo "X" 7.500
F.do amm.to impianti e macchinari ramo "X" 9.600
F.do amm.to attrezzature ramo "X" 7.500
F.do amm.to mobili d'ufficio ramo "X" 1.800
diversi a diversi 44.010
Amm.to fabbricati 12.000
Amm.to impianti e macchinari 18.000
Amm.to attrezzature 11.250
Amm.to mobili d'ufficio 2.760
F.do amm.to fabbricati 12.000
F.do amm.to impianti e macchinari 18.000
F.do amm.to attrezzature 11.250
F.do amm.to mobili d'ufficio 2.760
25

2. Le rimanenze sono valutate con il metodo LIFO.
Rimanenze materie prime ramo "X" a Variazione rimanenze MP ramo "X" 30.000
Rimanenze materie a Variazione rimanenze MP 60.000
Rimanenze prodotti finiti ramo "X" a Variazione rimanenze PF 45.000
Rimanenze prodotti finiti a Variazione rimanenze PF 140.000
3. La svalutazione dei crediti è stata effettuata per adeguare il valore dei crediti al loro valore
di presumibile di realizzo. Tale svalutazione è interamente deducibile ai sensi dell’art. 106
TUIR:
�� Ammontare dei crediti al 31/12/n: 600.000 €
�� Accantonamento 0,5 % fiscalmente deducibile: 3000 €
�� Accantonamento iscritto in bilancio : 2750 €
Svalutazione crediti ramo "X" a F.do svalutazione crediti ramo "X" 750
Svalutazione crediti a F.do svalutazione crediti 2.000
4. Accantonamento al fondo TFR: la società ha meno di 50 dipendenti che hanno scelto di
lasciare il TFR in azienda. Si inoltre proceduto a rilevare l’imposta sostitutiva sulla
rivalutazione del TFR.
Acc.to TFR a Fondo TFR 51.000
Rivalutazione del fondo TFR:
Acc.to TFR a Fondo TFR 765
Acconto imposta sostitutiva versata il 16/12/n:
26

ACCONTO PER IMPOSTA SOST. a BANCA C/C 130
Al 31/12/n si rileva il debito:
F.do TFR a Diversi 227
DEBITI IMP. SOSTITUTIVA
ACCONTO PER IMPOSTA SOST.
97
130
5. Si rilevano i ratei dipendenti per € 1.300:
Diversi a Diversi 1.300
Salari e stipendi 1.000
Oneri sociali
300
Altri debiti 1.000
Deb. vs/inps 300
6. Si rilevano risconti attivi per assicurazione liquidata in via anticipata per € 3.000:
Risconti attivi a Assicurazione 3.000
7. Si rilevano gli interessi attivi sul c/c bancario per € 1.200 (ritenuta fiscale del 27 %):
Diversi a Interessi attivi 1.200
Competenze attive da liquidare
Erario c/ritenute subite
876
324
8. Si rilevano la fiscalità differita ed anticipata:
�� Dividendi non incassati:
Imposte differite a Fondo imposte differite 206
�� Plusvalenza frazionata in 3 esercizi:
Fondo imposte differite a Imposte d'esercizio 2.750
�� Spese di manutenzioni anni precedenti eccedenti i limiti fiscali:
27

Imposte d'esericizio a Attività per imposte anticipate 1.100
9. Si rilevano le imposte correnti:
Ires dell'esercizio a Diversi 73.754
Erario acconto ires 25.000
Erario c/ritenute subite 324
Debiti tributari ires 48.430
IRAP dell'esercizio a Diversi 22.819
Erario acconto irap 5.000,00
Debiti tributari irap 17.819
Punto 5) SCRITTURE DI CONFERIMENTO
Nel prospetto seguente si riepiloga le differenze tra valori contabili e i valori rilevati in sede di
perizia, evidenziando le due ipotesi prospettate: la prima concerne l’ipotesi del conferimento con il
modello successione a valori rivalutati in sospensione d’imposta, la seconda riguarda l’ipotesi di
applicazione dell’imposta sostitutiva ai sensi dell’art. 176 c. 2-ter TUIR:
28

Elementi patrimoniali (ramo "X")
Ipotesi 1 – Modello successione a valori rivalutati in sospensione d’imposta
Dal momento che non è esercitata l’opzione per il riallineamento, i maggiori valori determinati in
sede di perizia sono da considerarsi in sospensione d’imposta: vengono quindi stanziate imposte
differite sul maggior valore.
mod. successione a valori rivalutati in
sospensione d'imposta
Costo
fiscalmente
riconosciuto
IMPOSTE DIFFERITE: (405.910 – 335.910) * 31,4% = 21.980
La società conferente in seguito al conferimento iscrive in bilancio la partecipazione della società
GESIMA s.r.l. per un valore di € 383.930 a fronte degli elementi attivi e passivi conferiti per un
valore contabile di € 335.910. Tali maggior valori sono imputati alla conferente attraverso
l’iscrizione della riserva da conferimento libera, da non considerarsi in sospensione d’imposta.
La riserva di conferimento è pari a: 383.930 – 335.910 = 48.020
29
Valore di
perizia
Differenza
Esercizio opzione ex art. 176
c. 2-ter TUIR
Valore di
perizia
Differenza
Terreni 50.000 50.000 50.000
Fabbricati 250.000 300.000 50.000 300.000 50.000
F.do ammortamento fabbricati (37.500) (37.500) (37.500)
Valore netto contabile 212.500 262.500 262.500
Impianti e macchinari 80.000 95.000 15.000 95.000 15.000
F.do amm. impianti e macchinari (34.600) (34.600) (34.600)
Valore netto contabile 45.400 60.400 60.400
Attrezzature 50.000 55.000 5.000 55.000 5.000
F.do ammortamento attrezzature (40.500) (40.500) (40.500)
Valore netto contabile 9.500 14.500 14.500
Mobili d'ufficio 15.000 15.000 0 15.000 0
F.do ammortamento mobili d'ufficio (8.800) (8.800) (8.800)
Valore netto contabile 6.200 6.200 6.200
Rimanenze materie prime 30.000 30.000 30.000
Rimanenze prodotti finiti 45.000 45.000 45.000
Crediti verso clienti 150.000 150.000 150.000
Fondo svalutazione crediti (5.750) (5.750) (5.750)
TOTALE ATTIVO 542.850 612.850 70.000 612.850 70.000
Fondo TFR 46.440 46.440 46.440
Debiti verso fornitori 156.000 156.000 156.000
Debiti vs istituti previdenziali 1.500 1.500 1.500
Dipendenti c/retribuzioni 3.000 3.000 3.000
Fondo imposte differite 21.980
Debiti per imposta sostitutiva 8.400
TOTALE PASSIVO 206.940 228.920 21.980 215.340 8.400
TOTALE ATTIVO - PASSIVO 335.910 383.930 48.020 397.510 61.600

Scritture contabili conferente
diversi a diversi 718.020
Fondo amm.to fabbricato 37.500
Fondo amm.to imp.e macch. 34.600
Fondo amm.to attrezzature 40.500
F.do ammortamento mobili d'ufficio 8.800
Fondo svalutazione crediti 5.750
TFR 46.440
Debiti vs fornitori 156.000
Debiti vs istituti previdenziali 1.500
Dipendenti c/retribuzioni 3.000
Società GESIMA c/partecipazioni 383.930
Terreni 50.000
Fabbricati 250.000
Impianti e macchinari 80.000
Attrezzature 50.000
Mobili d'ufficio 15.000
Rimanenze materie prime 30.000
Rimanenze prodotti finiti 45.000
Crediti vs clienti 150.000
Riserva da conferimento 48.020
Partecipazione a Società GESIMA c/partecipazioni 383.930
Pare doveroso, a questo punto, far osservare, per inciso, che il valore di euro 383.930, al quale viene
iscritta la partecipazione della conferitaria (leggasi GESIMA s.r.l.) nel patrimonio della conferente
(leggasi QUADRA s.p.a.), ha valore civilistico-contabile. Dal punto di vista fiscale, infatti, prevale
il princìpio espresso dal comma 1 dell’art. 176 del TUIR, secondo cui “il soggetto conferente deve
assumere, quale valore delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto”,
valore a dire il valore netto contabile del ramo d’azienda conferito, che, nel caso di specie, è pari a
euro 335.910.
Ne consegue che, nell’ipotesi di successivo realizzo della partecipazione da parte della conferente,
pertanto, sarà proprio questo valore di euro 335.910 il c.d. “valore fiscalmente riconosciuto” da
prendere come base per il conteggio dell’eventuale plusvalenza, che ne deriva.
Quanto precede, d’altro canto, resta, comunque, a tutti gli effetti, valido anche qualora il conferente,
su tale cessione, abbia maturato i requisiti di legge per poter fruire dell’esenzione per la c.d. PEX
(o, per esteso, “participation exemption”), di cui al comma 1 dell’art. 87 del TUIR. Infatti, anche in
quest’ultima ipotesi, residuerebbe, comunque, una quota-parte dell’ipotizzata plusvalenza, pari al
5% della stessa, che non potrebbe beneficiare dell’esenzione di cui al citato articolo del TUIR e per
la quale si manifesta un’imposizione differente da quella che si avrebbe laddove il valore di carico
fiscale riconosciuto della partecipazione fosse a pari a quello di iscrizione contabile.
Preme, tuttavia, sottolineare che, in casi come quello di cui trattasi, il ricorso alla fiscalità differita,
come statuito dall’OIC n. 25, è ritenuto consigliabile ed opportuno solo nell’ipotesi in cui sia già
30

nota, ovvero altamente probabile, al momento dell’iscrizione del valore della partecipazione, la
futura (non importa se prossima o remota essa) cessione della partecipazione medesima. L’OIC
summenzionato, infatti, se, da un lato, suggerisce come necessario il ricorso alla fiscalità anticipata
o differita quando ci si trova in presenza di “differenze temporanee tra il valore attribuito ad una
attività secondo criteri civilistici rispetto ai corrispondenti valori fiscali”, dall’altro ne vieta la
rilevazione “qualora esistano scarse possibilità che tale debito insorga”.
Nel caso di specie si ipotizza che la società conferente (QUADRA s.p.a.) non ha alcuna previsione
in merito all’eventuale, futura alienazione della partecipazione in GESIMA s.r.l., quanto meno in un
orizzonte temporale di medio-lungo periodo.
PUNTO 6) SCRITTURE DI CHIUSURA DEI CONTI
- Epilogo dei componenti positivi di reddito a conto economico
diversi a CE 2.853.950
Ricavi di vendita
2.770.000
Interessi attivi v/banche
1.200
Variazione rimanenze
65.000
Dividendi
15.000
Utilizzo imposte differite
2.750
- Epilogo dei componenti negativi di reddito a conto economico
CE a diversi 2.679.704
Acquisti di materie prime 1.810.600
Costi per servizi 257.000
Retribuzioni 221.000
Oneri sociali 80.300
Acc.to TFR 51.765
Ammortamento fabbricati 19.500
Ammortamento impianti e macchinari 27.600
Ammortamento attrezzature 18.750
Ammortamento mobili d'ufficio 4.560
Svalutazione crediti 2.750
Variazione rimanenze materie prime 35.000
Oneri diversi di gestione 46.000
Interessi passivi v/banche 7.000
Utilizzo imposte anticipate 1.100
Imposte differite 206
IRES dell'esercizio 73.754
IRAP dell'esercizio 22.819
31

- Determinazione del risultato d’esercizio
CE a UTILE 174.246
- Chiusura generale dei conti
SP a diversi 1.945.606
Terreni 80.000
Fabbricati 400.000
Impianti e macchinari 150.000
Attrezzature 75.000
Mobili d'ufficio 23.000
Partecipazione in GESIMA 383.930
Partecipazione in Zeta 10.000
Rimanenze materie prime 60.000
Rimanenze prodotti finiti 140.000
Crediti v/clienti 450.000
Crediti v/altri 15.000
Attività per imposte anticipate 3.300
Depositi bancari 150.000
Denaro in cassa 1.500
Ratei e risconti 3.000
Interesse attivi da liquidare 876
diversi a SP 1.945.606
F.do Amm.to fabbricati
70.000
F.do Amm.to impianti e macchinari
68.000
F.do Amm.to attrezzature
41.250
F.do Amm.to mobili d'ufficio
14.760
F.do Svalutaz. Crediti
22.000
F.do imposte differite
2.956
Capitale sociale
600.000
Riserva legale
120.000
Riserva straordinaria
160.000
Riserva da conferimento
48.020
TFR
140.098
Debiti v/banche
155.000
Debiti v/fornitori
189.500
Debiti diversi
55.130
Erario c/ Iva
8.000
Debiti tributari IRES
48.430
Debiti tributari IRAP
17.819
Debiti tributari per imposta
97
Debiti v/istituti previdenziali
3.300
Dipendenti c/retribuzioni
7.000
Utile d'esercizio
174.246
32

Scritture contabili conferitaria
- Rilevazione dell’aumento del capitale sociale ed alla sua sottoscrizione per il 75 %(si
ipotizza per semplicità che il socio terzo “BETA s.r.l.” effettui un conferimento in denaro)
diversi a Capitale sociale 511.907
Socio "QUADRA" c/sottoscrizione 383.930
Socio "BETA" c/sottoscrizione 127.977
diversi a diversi
Terreni 50.000
Fabbricati 300.000
Impianti e macchinari 95.000
Attrezzature 55.000
Mobili d'ufficio 15.000
Rimanenze materie prime 30.000
Rimanenze prodotti finiti 45.000
Crediti vs clienti 150.000
Fondo amm.to fabbricato 37.500
Fondo amm.to imp.e macch. 34.600
Fondo amm.to attrezzature 40.500
F.do ammortamento mobili d'ufficio 8.800
Fondo imposte differite 21.980
Fondo svalutazione crediti 5.750
TFR 46.440
Debiti vs fornitori 156.000
Debiti vs istituti previdenziali 1.500
Dipendenti c/retribuzioni 3.000
Socio "QUADRA" c/sottoscrizione 383.930
diversi a Socio "BETA" c/sottoscrizione 127.977
Banca c/c 31.994
Crediti verso socio "BETA" per versamenti dovuti 95.983
Il mancato riconoscimento fiscale dei maggiori valori dei beni conferiti iscritti in bilancio comporta,
nei successivi esercizi, l’indeducibilità degli ammortamenti inseriti in contabilità per la parte
corrispondente ai maggior valori determinati in sede di perizia con il relativo rilascio della fiscalità
differita accantonata in precedenza.
Elementi patrimoniali
Dati esposti in bilancio
Valori fiscalmente riconosciuti
Fabbricati
€
300.000 €
250.000
Impianti e macchinari
€
95.000 €
80.000
Attrezzature €
55.000 €
50.000
A titolo esemplificativo, per i fabbricati, l’ammortamento civilistico è pari a € 9.000,00 mentre
l’ammortamento fiscale è pari a € 7.500,00: la differenza di € 1.500,00 non è deducibile,
determinando una variazione in aumento in dichiarazione dei redditi e comporta il rilascio della
fiscalità differita per € 471,00.
33

In sede di dichiarazione dei redditi, fino a quando non sarà completamente riassorbita tale fiscalità
differita, la società dovrà compilare nel quadro RV un apposito prospetto di riconciliazione tra i
valori contabili e i valori fiscali.
Ipotesi 2 – esercizio dell’opzione ex art. 176 c. 2-ter TUIR sin dall’origine
Ai sensi dell’art. 176 co. 2-ter del TUIR, la società conferitaria ha la possibilità di applicare una
imposta sostitutiva delle imposte sul reddito (IRPEF e IRES) e dell’IRAP al fine di ottenere il
riconoscimento sul piano fiscale dei maggiori valori iscritti nel proprio Stato patrimoniale, rispetto
ai valori che risultavano fiscalmente riconosciuti in capo all’impresa conferente. L’opzione può
essere esercitata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel corso del quale è
stata posta in essere oppure nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta successivo.
L’opzione implica il versamento di una imposta sostitutiva, sui maggiori valori contabili di cui si
intende ottenere il riconoscimento sul piano fiscale, in misura pari al:
• 12%, per la parte di detti maggiori valori fino a 5 milioni di euro;
• 14%, per la parte di detti maggiori valori compresi tra 5 milioni di euro e 10 milioni di euro;
• 16%, per la parte di detti maggiori valori compresi oltre 10 milioni di euro.
Ai sensi dell’ art. 1 co. 8 del DM 25.7.2008 le rate devono essere versate entro il termine per il
versamento a saldo dell’ imposta sul reddito e dell’ IRAP relative rispettivamente al primo e al
secondo ovvero al secondo e al terzo periodo successivi a quello dell’ operazione.
L’opzione si considera perfezionata con il versamento della prima delle tre rate dell’imposta
dovuta: la prima rata rappresenta il 30% dell’importo dovuto, la seconda il 40% e la terza il 30%.
Possono essere oggetto di affrancamento i maggiori valori relativi a immobilizzazioni materiali ed
immateriali. Restano invece esclusi dall’applicazione dell’affrancamento i maggior valori attribuiti
all’attivo circolante nonché le immobilizzazioni finanziarie.
Il riconoscimento fiscale di tali maggior valori acquisisce natura definitiva solo decorsi tre periodi
d’imposta da quello in cui è stata esercitata l’opzione.
La società conferitaria può scegliere di ottenere il riconoscimento fiscale di una parte soltanto dei
maggiori valori che emergono dal piano contabile per effetto dell’ operazione.
L’applicazione dell’ imposta sostitutiva dev’essere richiesta per categorie omogene di
immobilizzazioni (art. 1 co. 2 del D.M. 25/07/2008).
Per le immobilizzazioni immateriali, incluso l’ avviamento, l’ imposta sostitutiva può essere
applicata anche distintamente su ciascuna di esse.
L’imposta sostitutiva dovuta è pari a :
34

(405.910 – 335.910) * 12 % = 8.400
La riserva da conferimento è:
397.510 – 335.910 = 61.600
Scritture contabili conferente
Diversi a Diversi 731.600
F.do ammortamento fabbricati 37.500
F.do ammortamento impianti e macchinari 34.600
F.do ammortamento attrezzature 40.500
F.do ammortamento mobili d'ufficio 8.800
F.do svalutazione crediti 5.750
Fondo TFR 46.440
Debiti verso fornitori 156.000
Dipendenti c/retribuzioni 3.000
Debiti vs INPS 1.500
Società GESIMA c/conferimento 397.510
Terreni 50.000
Fabbricati 250.000
Impianti e macchinari 80.000
Attrezzature 50.000
Mobili d'ufficio 15.000
Crediti verso clienti 150.000
Rimanenze materie prime 30.000
Rimanenze prodotti finiti 45.000
Riserva da conferimento 61.600
Partecipazione in GESIMA Srl a Società GESIMA c/conferimento 397.510
Scritture contabili conferitaria
Diversi a Capitale sociale 530.013
Società GESIMA c/conferimento 397.510
Socio BETA c/sottoscrizione 132.503
35

Diversi a Diversi 740.000
Terreni 50.000
Fabbricati 300.000
Impianti e macchinari 95.000
Attrezzature 55.000
Mobili d'ufficio 15.000
Crediti verso clienti 150.000
Rimanenze materie prime 30.000
Rimanenze prodotti finiti 45.000
F.do ammortamento fabbricati 37.500
F.do ammortamento impianti e macchinari 34.600
F.do ammortamento attrezzature 40.500
F.do ammortamento mobili d'ufficio 8.800
F.do svalutazione crediti 5.750
Fondo TFR 46.440
Debiti verso fornitori 156.000
Dipendenti c/retribuzioni 3.000
Debiti vs istituti previdenziali 1.500
Debiti per imposta sostitutiva 8.400
Società GESIMA c/conferimento 397.510
L’ opzione per il riallineamento può anche essere effettuata nella dichiarazione relativa al periodo
d’imposta successivo a quello del conferimento.
L’affrancamento comporta contabilmente lo storno del Fondo imposte differite precedentemente
stanziato ed in contropartita la rilevazione di un Debito verso l’ Erario per Imposta Sostitutiva e di
un provento (Sopravvenienza Attiva o Altro Componente Positivo di Reddito), pari alla differenza
tra le imposte IRES e IRAP (nel complesso 31,4 %) e quella della Imposta Sostitutiva Applicata.
Il maggior valore su cui determinare l’imposta sostitutiva è inferiore a quello originatosi in sede di
perizia, in quanto si è ridotto nei due esercizi successivi al conferimento, delle quote di
ammortamento calcolate sulle immobilizzazioni oggetto di affrancamento.
Sarà necessario per i beni che non sono oggetto di affrancamento, effettuare una variazione in
aumento in sede di dichiarazione per l’eccedenza di ammortamento non deducibile e rilasciare la
fiscalità differita.
Con riferimento invece ai valori oggetto di affrancamento, essendo l’opzione perfezionata con il
versamento della prima rata dell’imposta sostitutiva così determinata, va rilevato che fino
all’esercizio “n+3” vi sarà un eccedenza tra le quote di ammortamento civilistico rispetto a quelle
fiscalmente riconosciute ed essendo tale eccedenza indeducibile nell’ anno, occorrerà dunque
procedere ad una variazione in aumento ed al rilascio della fiscalità differita stanziata in sede di
conferimento.
Dall’ esercizio chiuso al 31/12/n+3 la società potrà dedurre completamente le quote di
ammortamento relativi ai beni conferiti su cui è stata esercitata l’ opzione di imposta sostitutiva
resteranno invece indeducibili le eccedenze sugli ammortamenti relativi agli altri beni conferiti per i
quali non è stata esercitata l’opzione .
36

Ritiene dunque corretto che il criterio contabile preveda, l’imputazione a conto economico dello
storno del fondo , il che comporterà, per le società che si avvarranno dell’affrancamento, un
provento netto pari alla differenza tra le aliquote IRES e IRAP e quella della sostitutiva applicata .
Ipotesi 3 – Modello cessione con plusvalenza e tassazione ex art. 9 TUIR
Nel prospetto seguente si riporta la perizia redatta dall’esperto in cui il valore di perizia è riferito al
valore normale (valore di mercato) dei beni conferiti.
Elementi patrimoniali (ramo "X")
Costo
fiscalmente
riconosciuto
La plusvalenza determinata come differenza tra valore normale e ultimo costo fiscalmente
riconosciuto è pari a € 70.000,00. (405.910-335.910)
37
Modello CESSIONE
Valore di perizia
(a valore normale)
Terreni 50.000 50.000
Fabbricati 250.000
F.do ammortamento fabbricati (37.500)
212.500 262.500
Impianti e macchinari 80.000
F.do amm. impianti e macchinari (34.600)
45.400 60.400
Attrezzature 50.000
F.do ammortamento attrezzature (40.500)
9.500 14.500
Mobili d'ufficio 15.000
F.do ammortamento mobili d'ufficio (8.800)
6.200 6.200
Rimanenze materie prime 30.000 30.000
Rimanenze prodotti finiti 45.000 45.000
Crediti verso clienti 150.000 150.000
Fondo svalutazione crediti (5.750) (5.750)
TOTALE ATTIVO 542.850 612.850
Fondo TFR 46.440 46.440
Debiti verso fornitori 156.000 156.000
Debiti vs istituti previdenziali 1.500 1.500
Dipendenti c/retribuzioni 3.000 3.000
TOTALE PASSIVO 206.940 206.940
TOTALE ATTIVO - PASSIVO 335.910 405.910 70.000

La tassazione di tale plusvalenza, ai sensi dell’art. 86 TUIR, concorre a formare reddito
nell’esercizio per l’intero ammontare o in quote costanti nell’esercizio stesso e nei successivi, non
oltre il quarto, se l’azienda è detenuta da non meno di tre anni.
Si ipotizza che la conferente presenta i requisiti di cui sopra quindi la plusvalenza viene frazionata
in cinque esercizi: in sede di dichiarazione dei redditi occorre effettuare una variazione in
diminuzione pari ai 4/5 della plusvalenza per un importo di € 56.000 con iscrizione delle imposte
differite per € 15.400.
Scritture contabili conferente
Diversi a Diversi 740.000
F.do ammortamento fabbricati 37.500
F.do ammortamento impianti e macchinari 34.600
F.do ammortamento attrezzature 40.500
F.do ammortamento mobili d'ufficio 8.800
F.do svalutazione crediti 5.750
Fondo TFR 46.440
Debiti verso fornitori 156.000
Dipendenti c/retribuzioni 3.000
Debiti vs istituti previdenziali 1.500
Società GESIMA c/conferimento 405.910
Terreni 50.000
Fabbricati 250.000
Impianti e macchinari 80.000
Attrezzature 50.000
Mobili d'ufficio 15.000
Crediti verso clienti 150.000
Rimanenze materie prime 30.000
Rimanenze prodotti finiti 45.000
Plusvalenza da conferimento 70.000
Partecipazione in GESIMA Srl a Società GESIMA c/conferimento 405.910
Scritture contabili conferitaria
Diversi a Capitale sociale 541.213
Società GESIMA c/conferimento 405.910
Socio BETA c/sottoscrizione 135.303
38

Diversi a Diversi 612.850
Terreni 50.000
Fabbricati 262.500
Impianti e macchinari 60.400
Attrezzature 14.500
Mobili d'ufficio 6.200
Rimanenze materie prime 30.000
Rimanenze prodotti finiti 45.000
Crediti verso clienti 144.250
Fondo TFR 46.440
Debiti verso fornitori 156.000
Dipendenti c/retribuzioni 3.000
Debiti vs istituti previdenziali 1.500
Società GESIMA c/conferimento 405.910
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