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RIORGANIZZAZIONE DELL’ATTIVITÀ DI
LEASING A LIVELLO GRUPPO
Il business del leasing riveste importanza
strategica per il Gruppo, in particolare per la
Divisione Corporate, nel cui ambito rientra
questa attività e che ha il coordinamento
funzionale delle diverse società specializzate
nel settore, attualmente controllate
direttamente e indirettamente dalla
Capogruppo.
Detta attività viene sviluppata attraverso
molteplici società dislocate in 16 Paesi
europei, nei quali sono adottati modelli
organizzativi e strutture distributive diversi in
ragione delle specificità dei mercati locali e
che presentano significativi spazi di sviluppo
del business: pertanto, al fine di assicurare
il migliore presidio e coordinamento
delle attività di leasing e di favorirne la
crescita nel tempo, la Capogruppo ha
deciso la creazione di un nuovo modello
organizzativo-gestionale per lo svolgimento
di tale segmento di attività (definito “Leasing
Global Business Line”) che prevede una
sub-holding con funzioni di indirizzo,
coordinamento e controllo del business in
argomento in Italia, Germania, Austria e nei
Paesi dell’area CEE, in quest’ultima area
in co-partnership con le rispettive Banche
presenti sul territorio.
Nel mese di aprile è stata costituita la nuova
società “UniCredit Global Leasing S.p.A.”
con un capitale iniziale di 180 milioni
integralmente sottoscritto dalla Capogruppo.
Al fine di dare attuazione al predetto
progetto di razionalizzazione, a fine giugno
UniCredit Global Leasing ha deliberato un
aumento di capitale da 180 a 762 milioni
sottoscritto e liberato da UniCredit e Bank
Austria mediante conferimenti in natura.
In particolare l’aumento di capitale (i) da
180 a 514 milioni è stato sottoscritto da
UniCredit mediante conferimento del “ramo
d’azienda leasing” (con efficacia 1° luglio
2007) rappresentato sostanzialmente dalle
partecipazioni di controllo detenute in
Locat S.p.A. e UniCredit Leasing Romania
S.A., oltre ad attività e passività connesse
alle attività di leasing (ii) da 514 a 762
milioni è stato sottoscritto da Bank Austria
mediante conferimento (con efficacia 27
luglio 2007) delle partecipazioni detenute
in Bank Austria Creditanstalt Leasing GMBH
(“BA-CAL”) società di settore che – a propria
volta – detiene partecipazioni in numerose
società operative nel medesimo settore e
SPVs (società “veicolo”) destinati a contratti
specifici e in UniCredit Global Leasing
Partecipation Management GmbH.
Per completare il disegno industriale è
previsto che UniCredit Global Leasing
acquisisca il controllo delle altre società
di leasing operanti nel Gruppo al fine di
coordinarne la gestione operativa.
SQUEEZE-OUT IN BAYERISCHE
HYPO- UND VEREINSBANK AG
(“HVB”) E IN BANK AUSTRIA
CREDITANSTALT AG (“BA-CA”)
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredito
Italiano del 23 gennaio 2007, in qualità
di azionista di maggioranza di Bayerische
Hypo- und Vereinsbank AG (“HVB”) e di
Bank Austria Creditanstalt AG (“BA-CA”),
ha deliberato di avviare la procedura di
squeeze-out in entrambe le banche.
UniCredit deteneva a tale data il 95% del
capitale sociale di HVB, dopo l’acquisto
dell’1,23% sul mercato, e il 96,35% del
capitale sociale di BA-CA, dopo la cessione
del ramo d’azienda CEE, per cui è stato
possibile dare avvio a tale procedura
secondo quanto previsto rispettivamente
dalla normativa tedesca e austriaca.
Per quanto riguarda lo squeeze-out in HVB, il
Consiglio di Amministrazione di UniCredit del
9 maggio scorso ha determinato in 38,26
euro il corrispettivo in contanti che sarà
pagato per ogni azione HVB. Considerato
che, successivamente al conferimento
del “ramo d’azienda Investment Banking”
di UBM, gli azionisti di minoranza di HVB
detengono 36.534.957 azioni della società,
pari a circa il 4,55% dell’intero capitale, il
prezzo unitario definito corrisponde ad un
controvalore complessivo di circa 1.398
milioni. Il corrispettivo dello squeeze-out
è stato determinato sulla base di una
perizia predisposta da Ernst & Young
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
Germania, secondo gli standard tedeschi
IDW “Principi per la valutazione delle
imprese” (IDW S 1). E’ stato inoltre rilasciato
un parere di congruità del corrispettivo
da Warth & Klein, società di revisione
indipendente nominata dal competente
tribunale di Monaco.
Relativamente allo squeeze-out in
BA-CA, si segnala che il Consiglio di
Amministrazione di UniCredit e il Consiglio
di Gestione di BA-CA riunitisi entrambi
il 26 marzo scorso hanno determinato
il corrispettivo in contanti pari a 129,4
per ognuna delle 7.374.016 azioni al
portatore, pari a circa il 3,65%, dell’intero
capitale sociale. Tale valore corrisponde
ad un corrispettivo totale, in contanti, di
circa 954 milioni. Il corrispettivo per lo
squeeze-out è stato determinato sulla
base della perizia prodotta da Deloitte
Valuation Services GmbH, in conformità
allo standard di valutazione austriaco KFS
BW1. E’ stato inoltre rilasciato un parere
di congruità del corrispettivo da TPA
Horwath Wirtschaftsprufung GmbH, società
di revisione indipendente nominata dal
competente tribunale di Vienna.
Le operazioni di squeeze-out di HVB e
BA-CA sono state approvate dalle rispettive
assemblee degli azionisti del 26/27 giugno e
del 3 maggio scorso.
UniCredit Group · Relazione Semestrale Consolidata al 30 giugno 2007
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Relazione Semestrale Consolidata