Prospetto Informativo - InvestireOggi

CREDITO VALTELLINESE
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- facoltà degli obbligazionisti di convertire le Obbligazioni in una o più tranche e comunque, a
scadenza, in azioni ordinarie della società eventualmente con uno sconto rispetto al prezzo di
mercato;
- facoltà della Banca, decorso un lasso di tempo non inferiore a 18 mesi dalla data di emissione (e
comunque al di fuori dei periodi in cui sarà possibile l’esercizio del diritto di conversione per il
portatore delle Obbligazioni), di rimborso anticipato delle Obbligazioni mediante conversione in
azioni eventualmente con uno sconto rispetto al prezzo di mercato, ovvero in denaro eventualmente
con attribuzione di un premio sul valore nominale dell’Obbligazione;
- in caso di esercizio della facoltà di rimborso anticipato da parte dell’emittente, rimborso di almeno il
valore nominale in denaro ovvero in azioni di compendio, il cui controvalore di mercato sia almeno
pari al valore nominale delle Obbligazione Convertibili;
- quotazione delle Obbligazioni Convertibili sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana
S.p.A., anche in un momento successivo alla loro emissione.
Le ulteriori modalità, termini e condizioni definitive dell’emissione saranno stabilite dal Consiglio di
Amministrazione in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione, tenuto conto dell’andamento delle
quotazioni delle azioni della società e delle condizioni dei mercati; in particolare il Consiglio di
Amministrazione sarà chiamato a stabilire:
- la denominazione del Prestito Obbligazionario, il valore nominale, il prezzo di sottoscrizione e il
rapporto di opzione delle Obbligazioni Convertibili con abbinati Warrant;
- l’entità della cedola e la data di godimento delle Obbligazioni Convertibili;
- i criteri di conversione delle Obbligazioni Convertibili in azioni Creval;
- gli eventi e modalità di aggiustamento del rapporto di conversione in occasione di operazioni sul
capitale della società;
- il regolamento delle Obbligazioni Convertibili, nonché dei Warrant abbinati;
(ii) conferire delega al Consiglio di Amministrazione per (a) la determinazione delle modalità, termini e
condizioni definitive dell’operazione (ivi compresi il prezzo di sottoscrizione, il rapporto di opzione e il
rapporto di conversione) in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione; (b) l’esecuzione dei correlati
aumenti del capitale sociale al servizio della conversione e dell’esercizio dei Warrant; nonché (c) la
richiesta di ammissione alla quotazione presso la Borsa Italiana S.p.A. delle Obbligazioni Convertibili
e dei Warrant abbinati, anche successivamente all’assegnazione.
In data 13 ottobre 2009, il Consiglio di Amministrazione del Creval, in attuazione della delega conferitagli
ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ. dall’assemblea straordinaria dei soci del 19 settembre 2009, ha
deliberato tra l’altro:
(i) l’emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile, con abbinati i Warrant;
(ii) l’approvazione delle caratteristiche essenziali dell’operazione, rinviando ad una successiva riunione,
da tenersi in prossimità dell’avvio del Periodo di Opzione, la determinazione degli ulteriori elementi
economici delle Obbligazioni Convertibili e dei Warrant; in particolare, nel corso della riunione del 13
ottobre 2009, il Consiglio di Amministrazione ha determinato:
a) il Valore Nominale di Emissione: pari ad Euro 75;
b) la durata del Prestito: 42 mesi, con rimborso in più tranche;
c) le tranche di rimborso (“Date di Rimborso”) del Prestito: (i) 2011: scadenza di nominali 25 Euro su
75 Euro di nominale iniziale (“Prima Data di Rimborso”); (ii) 2012: scadenza di nominali 25 Euro
su 75 Euro di nominale iniziale (“Seconda Data di RImborso”) e (iii) 2013: scadenza di nominali
25 Euro su 75 Euro di nominale iniziale (“Terza Data di Rimborso”);
d) il rapporto di opzione: n. 1 Obbligazione Convertibile ogni n. 25 Azioni Creval detenute
e) il diritto di conversione: da esercitarsi in occasione di ogni Data di Rimborso per la parte di Valore
Nominale in Scadenza, ad un prezzo di sottoscrizione parametrato alla media delle quotazioni
delle azioni ordinarie Credito Valtellinese nel periodo precedente la relativa Data di Rimborso,
con l’applicazione, a favore dell’Obbligazionista, di uno sconto su detta media;
f) il Diritto di Riscatto: successivamente alla Prima Data di Rimborso, la Banca avrà la facoltà di
riscattare anticipatamente il Valore Nominale non Rimborsato delle Obbligazioni Convertibili,
procedendo al suo rimborso in denaro (con premio) oppure mediante consegna di azioni Creval
di nuova emissione (applicando alla media rilevata per determinare il numero di Azioni Creval da
consegnare uno sconto).
Successivamente, in data 26 novembre 2009, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha quindi
determinato (i) le caratteristiche definitive del Prestito Obbligazionario Convertibile, ivi compresi gli sconti
previsti nel Regolamento del Prestito, stabilendo che gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta in
Opzione sono n. 8.327.632 Obbligazioni Convertibili del valore nominale di Euro 75, con prezzo di
sottoscrizione pari al valore nominale, con un tasso di interesse fisso annuo lordo del 4,25%, convertibili
in azioni ordinarie di nuova emissione di Creval, costituenti il Prestito Obbligazionario Convertibile,
denominato “Creval 2009/2013 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” dell’importo massimo di Euro