Prospetto Informativo - InvestireOggi

CREDITO VALTELLINESE
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Il 3 dicembre 2008 è stato perfezionato l’acquisito dell’81,63% di Carifano mediante:
i) l’acquisto, da parte del Credito Valtellinese, di n. 4.493.586 azioni, corrispondenti al 30% del
capitale sociale di Carifano, da Casse del Centro S.p.A. - società controllata da Intesa
Sanpaolo - per un corrispettivo di 100 milioni di euro;
ii) il subentro da parte del Gruppo Credito Valtellinese, a fronte del pagamento di un
corrispettivo di 150,8 milioni di euro, nel contratto di finanziamento concesso, nel corso del
2005, da Intesa Sanpaolo a FCM S.p.A., società facente capo a imprenditori marchigiani (il
“Contratto di Finanziamento”), nonché nella relativa garanzia costituita dal pegno sulle azioni
Carifano detenute da FCM;
iii) l’acquisto, sempre da parte del Gruppo Credito Valtellinese, di n. 7.733.152 azioni,
corrispondenti al 51,63% del capitale sociale di Carifano, da FCM ad un prezzo di 281,2
milioni di euro, regolato mediante: (a) compensazione del debito di FCM nei confronti del
Gruppo Credito Valtellinese, in virtù del Contratto di Finanziamento, pari a 150,8 milioni di
euro, nonché (b) utilizzo - sino a concorrenza del prezzo pattuito residuo pari a 130,4 milioni
di euro - di parte dell’introito derivante dalla sottoscrizione di un prestito obbligazionario
subordinato di durata quinquennale ad un tasso pari all’Euribor 6 mesi + 150 b.p., emesso dal
Credito Valtellinese e sottoscritto per l'intero importo da FCM, previa corresponsione al
Credito Valtellinese dell'ammontare di 12,6 milioni di euro necessario al raggiungimento del
controvalore complessivo dello stesso, pari a 143 milioni di euro.
Il 6 marzo 2009 il Credito Valtellinese ha dato corso ad un’offerta pubblica di acquisto volontaria rivolta
agli altri soci di Carifano che detenevano il 13,37% del capitale sociale di Carifano. Alla conclusione del
periodo di adesione, il 26 marzo 2009 sono state acquisite n. 1.981.008 azioni, pari al 13,22% del
Capitale Sociale di Carifano, per un controvalore complessivo pari a euro 72.029.451 corrisposto
integralmente in contanti in data 30 marzo 2009.
Il conto economico consolidato del 2008 include gli effetti dell’ampliamento del perimetro di
consolidamento conseguente alle operazioni di aggregazione aziendale realizzate nell’esercizio. In
particolare gli effetti economici relativi all’operazione di acquisizione di Carifano sono inclusi nel conto
economico consolidato a decorrere dalla data di acquisizione (3 dicembre 2008) considerando la quota di
possesso esistente alla fine del 2008 (81,63%).
Nella prima colonna del prospetto sopra riportato è inserito il conto economico consolidato riclassificato
del 2008 del Credito Valtellinese.
Nella seconda colonna si riporta l’effetto della rideterminazione dell’utile di pertinenza dei terzi azionisti di
Carifano come conseguenza dalla ridefinizione della percentuale di possesso dall’81,63% (percentuale di
possesso al 31 dicembre 2008 utilizzata nella redazione del conto economico consolidato del 2008) al
94,85%.
Nella terza colonna si riporta il conto economico di Carifano per il periodo 01/01/2008 - 03/12/2008. In
particolare è inserita la parte delle voci di conto economico della Carifano non ricomprese nel conto
economico consolidato riclassificato del Credito Valtellinese del 2008 e adattate per uniformare i principi
contabili utilizzati nella composizione del bilancio a quelli del gruppo Credito Valtellinese. L’utile di
pertinenza dei terzi è stato ricalcolato considerando una quota di possesso, da parte del Credito
Valtellinese, pari al 94,85%.
Nella colonna successiva si presentano gli effetti economici collegati al reperimento delle risorse
finanziarie utilizzate per la realizzazione dell’acquisizione della partecipazione. Il costo dell’indebitamento,
contratto sostanzialmente a tasso variabile, è stato determinato applicando i tassi di interesse correnti alla
data delle Acquisizioni, ed è rappresentato dall’incremento degli interessi passivi consolidati pro-forma.
Il Prestito Obbligazionario subordinato emesso per l’importo di 143 milioni di euro ha durata quinquennale
e viene remunerato ad un tasso pari all’Euribor 6 mesi più 150 punti base. Il tasso di interesse utilizzato
per la determinazione degli interessi passivi di competenza del periodo è pari quindi al 5,34% annuale,
determinato prendendo il valore dell’Euribor 6 mesi rilevato alla data della prima acquisizione. Gli
interessi così determinati risultano pari a 7.051 migliaia di Euro.
Gli interessi passivi rilevati sulle risorse reperite sul mercato interbancario sono stati determinati
utilizzando il tasso Euribor a 1 mese rilevato alle date di acquisizione (3,46% per la prima operazione
relativa all’acquisizione dell’81,63% del capitale e l’1,16% per la seconda operazione relativa all’acquisto
dell’ulteriore 13,22%). Gli interessi così determinati risultano pari a 8.441 migliaia di Euro.
L’incremento degli interessi passivi risulta quindi complessivamente pari a 15.492 migliaia di euro.
Sono stati rappresentati anche i connessi effetti fiscali rappresentati nella voce “Imposte sul reddito del
periodo dell'operatività corrente” per un importo pari a 5.276 migliaia di euro determinati utilizzando le
aliquote fiscali vigenti.
Nella quinta colonna sono rappresentati gli effetti economici derivanti dal processo di allocazione del
costo dell'acquisizione di Carifano sopra descritto. Con riferimento a tale aspetto, il principio contabile
internazionale IFRS 3, che disciplina la contabilizzazione delle operazioni di aggregazione aziendale,