Prospetto Informativo - InvestireOggi

PROSPETTO INFORMATIVO: Offerta in Opzione agli Azionisti
14.2 14.2 Conflitt Conflitti Conflitt
i di di interesse interesse dei dei membri membri del del Consiglio onsiglio di di di Amministrazione, mministrazione, dei componenti del
Collegio ollegio Sindacale, indacale, indacale, dei Direttori irettori Generali, enerali, dei dei dirigenti
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun membro Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e dei componenti della Direzione Generale è portatore di interessi privati in conflitto con i propri
obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta nella Banca o nel Gruppo, salvo quelli eventualmente
inerenti alle operazioni sottoposte agli organi competenti e deliberate secondo le procedure previste e in
stretta osservanza alle normative vigenti.
Gli esponenti della Banca sono, infatti, tenuti all’adempimento delle disposizioni di seguito richiamate
volte a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al
perfezionamento di un’operazione.
In tale ambito la Banca gestisce i conflitti di interesse nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2391 del
codice civile, dall’art. 136 TUB, dagli artt. 147-ter, co. 4, 148 co. 3 e 150, co. 1 TUIF e dalle
raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società quotate, nonché in conformità alle
disposizioni di legge e regolamentari in materia di parti correlate.
Ai sensi dell’articolo 2391 cod. civ. l’esponente aziendale deve dare notizia agli altri amministratori e al
collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione
della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata in modo che gli altri amministratori e il
collegio sindacale possano avere piena contezza dell’estensione e rilevanza di tali interessi,
indipendentemente dall’esistenza di una situazione di conflitto. In tali casi la deliberazione del Consiglio
deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza dell’operazione per la società.
Inoltre, ai sensi dell’articolo 136 TUB, chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso
una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita,
direttamente od indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa
deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità, fermi restando gli obblighi previsti dal
Codice Civile in materia di interessi degli amministratori. Tale delibera deve essere anche approvata da
tutti i membri dell’organo di controllo. Le medesime disposizioni si applicano anche a chi svolge funzioni
di amministrazione, direzione e controllo, presso una banca o società facenti parte di un gruppo bancario,
per le obbligazioni e per gli atti indicati di cui sopra posti in essere con la società medesima o per le
operazioni di finanziamento poste in essere con altra società o con altra banca del gruppo. In tali casi
l'obbligazione o l'atto sono deliberati, con le modalità di cui sopra, dagli organi della società o banca
contraente e con l'assenso della capogruppo.
In aggiunta, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, ha adottato un documento “Principi di
comportamento in materia di operazioni con parti correlate, infragruppo, inusuali e/o atipiche”. Tale
documento prevede, tra l’altro, la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione per le
operazioni con parti correlate aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario per
l’Emittente.
Ai sensi degli artt. 147-ter, co. 4 (come richiamato anche dall’art. 32 dello Statuto) e 148, co. 3, TUIF, nel
Consiglio di Amministrazione della Banca è assicurata la presenza di un numero adeguato
(statutariamente previsti in “almeno due”) di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza
previsti dall’art. 148, co. 3, TUIF per tutti i Sindaci.
Inoltre, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, un
numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti nel senso che “non intrattengono, né
hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente con l’Emittente o con soggetti legati all’Emittente,
relazioni tali da condizionarne attualmente l’autonomia di giudizio”. Gli Amministratori indipendenti
apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all’assunzione di
decisioni equilibrate, prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.
Ai sensi dell’art. 150 TUIF gli amministratori della Banca riferiscono tempestivamente, e comunque con
periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Banca o dalle società controllate; in particolare
riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano
influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione o coordinamento.
La Banca non è a conoscenza di accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito
dei quali le persone di cui ai precedente Paragrafo 14.1 possono essere state scelte quali membri del
Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale o della Direzione Generale.
— 115 —