COMUNICATO STAMPA

Comunicato stampa diffuso da Best Union S.p.A. per conto di Luca Montebugnoli, P4P
International S.r.l., Girefin S.p.A. e Bravo Capital S.A.
COMUNICATO STAMPA
(ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento UE 596/2014)
FIRMATO UN ACCORDO DI INVESTIMENTO PER IL DELISTING DI BEST UNION
COMPANY DAL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO
IL PRESIDENTE LUCA MONTEBUGNOLI CONTINUERÀ AD ESSERE L’AZIONISTA DI
RIFERIMENTO E LA GUIDA DEL GRUPPO BEST UNION
Milano, 28 dicembre 2016
• Luca Montebugnoli, P4P International S.r.l., Girefin S.p.A., soci di Best Union Company
S.p.A. con partecipazioni, rispettivamente, del 31,317%, 29,320% e 14,737% (i “Soci”) e
Bravo Capital S.A., società di diritto lussemburghese controllata da Luxempart S.A., hanno
sottoscritto un accordo di investimento per un’operazione finalizzata al de-listing di Best
Union Company S.p.A., società iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n.
02011381205, con sede legale in Bologna, Via Antonio Canova 16/20 (“Best Union”) dal
Mercato Telematico Azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana S.p.A.. In forza di tale
accordo (i) i Soci costituiranno una società veicolo (“Newco”), nella quale i Soci stessi
conferiranno le proprie rispettive partecipazioni detenute in Best Union e (ii) Bravo
Capital S.A. effettuerà un versamento in denaro in Newco per un massimo di Euro
8.000.000,00.
• Le operazioni di cui sopra, qualora fossero perfezionate, comporteranno il lancio di
un'OPA obbligatoria, al prezzo di Euro 3,00 per azione (cum dividend), con un premio di
17,2% rispetto alla media dei prezzi di Borsa degli ultimi sei mesi, che verrà lanciata da
Newco per il tramite di Bidco, società veicolo di diritto italiano il cui capitale sociale sarà
interamente detenuto dalla stessa Newco e appositamente designata per il lancio dell’OPA
(“Bidco” o l’“Offerente”).
• Elemento centrale dell'accordo è la partnership tra Bravo Capital S.A. e l’attuale
management team di Best Union, rappresentato in particolare dal Presidente Luca
Montebugnoli, che continuerà a guidare Best Union al fine di porre in essere un progetto
di consolidamento e di sviluppo a livello internazionale della stessa Best Union e delle
società da essa controllate (il “Gruppo Best Union”), da attuarsi sia per linee interne che
mediante l’acquisizione di società operanti nel medesimo settore di business, nonché in
mercati complementari a quello ove il Gruppo Best Union opera.
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Nella serata di oggi, 28 dicembre 2016:
– Luca Montebugnoli, nato a Bologna, il 6 ottobre 1967 e residente in 1800 King Arthur
Circle, Maitland, Florida (USA);
– P4P International S.r.l., con sede legale in Bergamo, Passaggio Canonici Lateranensi, 12,
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Codice fiscale, Partita Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo
03701760161 (“P4P”);
– Girefin S.p.A., con sede legale in Milano, Via Larga, 2, Codice fiscale, Partita Iva e numero
di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00742200355 (“Girefin”); e
– Bravo Capital S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 12, Rue Léon
Laval, L – 3372 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg (“Bravo Capital”),
(i Soci e Bravo Capital, congiuntamente, le “Parti”),
hanno sottoscritto un accordo denominato “Investment Agreement” (l’”Accordo di Investimento”)
volto a disciplinare un’operazione finalizzata al de-listing di Best Union in seguito al lancio di
un’OPA totalitaria per il tramite di Bidco.
L’Accordo di Investimento prevede la realizzazione di un’operazione che può essere sintetizzata
come segue:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
la costituzione da parte dei Soci di un veicolo di investimento di diritto lussemburghese,
Newco, il quale costituirà, a sua volta, un altro veicolo di investimento italiano, Bidco e
ne deterrà la totalità delle quote rappresentative dell’intero capitale sociale;
il conferimento in natura di (i) n. 2.928.458 azioni ordinarie di Best Union da parte di Luca
Montebugnoli, (ii) n. 2.742.055 azioni ordinarie di Best Union da parte di P4P e (iii) n.
1.378.036 azioni ordinarie di Best Union da parte di Girefin e, così, per complessive n.
7.048.549 azioni ordinarie di Best Union corrispondenti, in totale, al 75,38% del capitale
sociale, con la precisazione che tutti i predetti conferimenti saranno effettuati sulla base
di una valutazione delle azioni di Best Union (da conferire) pari al prezzo medio
ponderato al quale sono state negoziate nei 6 (sei) mesi precedenti il conferimento;
il versamento in denaro di Bravo Capital in Newco, a titolo di aumento di capitale, fino a
un massimo di Euro 8.000.000,00, da utilizzarsi, inter alia, per il perfezionamento
dell’Offerta Obbligatoria di cui al punto (d) che segue e, se del caso, delle procedure di
cui ai punti (e) e (f) che seguono, con la precisazione che il predetto aumento di capitale
avverrà sulla base di una valutazione pre-money di Newco valorizzando le azioni di Best
Union (conferite) ad un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria (come di
seguito definito);
la promozione da parte di Bidco di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi
degli artt. 102, 106, comma 1 e 109 del TUF, avente ad oggetto la totalità delle azioni
ordinarie di Best Union, con esclusione delle azioni detenute da Newco (l’”Offerta
Obbligatoria”);
nell’ipotesi in cui l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (come di seguito
definite), per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria, vengano a detenere una
partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale ordinario di Best Union,
Bidco non ricostituirà il flottante e avrà l’obbligo di acquistare da chi ne faccia richiesta
le azioni ordinarie di Best Union non apportate all’Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art.
108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto”) con l’obiettivo di addivenire alla revoca
della quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie di Best Union
(“Delisting”);
nell’ipotesi in cui l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (come di seguito
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definite), per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria, vengano a detenere una
partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale ordinario di Best Union,
Bidco eserciterà il diritto di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Best
Union non apportate all’Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF (il
“Diritto di Acquisto”); e
(g)
l’eventuale fusione dell’Offerente nell’Emittente e, eventualmente, dell’Offerente in
Newco ovvero, alternativamente, la vendita da parte di Bidco a Newco della totalità delle
azioni di Best Union detenute da Bidco in conseguenza del perfezionamento dell’OPA e,
eventualmente, delle procedure di cui ai punti (e) e (f) che precedono e la conseguente
liquidazione volontaria di Bidco, ovvero qualsiasi altra operazione che le Parti dovessero
ritenere più opportuna al fine di razionalizzare la catena di controllo delle azioni di Best
Union,
(tutte le operazioni sopra descritte alle lettere da (a) ad (g), nel complesso, l’”Operazione”).
L’Accordo di Investimento è finalizzato a regolamentare gli impegni dei Soci con riferimento ai
conferimenti delle azioni ordinarie di Best Union sopra descritti, nonché gli impegni di Bravo
Capital con riferimento al proprio investimento di capitale in Newco.
Per effetto dell’esecuzione dell’Accordo di Investimento e, precisamente, in caso di avveramento
di tutte le condizioni sospensive previste dall’Accordo di Investimento, come infra specificato,
alla data di esecuzione degli stessi (la “Data di Esecuzione”) il capitale sociale di Newco sarà
detenuto da Bravo Capital per il 4,516%, da Luca Montebugnoli per il 39,671%, da P4P per il
37,145% e da Girefin per il 18,668%.
All’Accordo di Investimento è inoltre allegata una bozza di “Shareholders’ Agreement” (il “Patto
Parasociale”) che sarà sottoscritto alla Data di Esecuzione e che disciplina i rispettivi diritti e
obblighi di LM, P4P, Girefin e di Bravo Capital, o di qualsiasi altra sua società affiliata che
subentrerà quale investitore, in relazione alla corporate governance di Newco, Bidco, Best Union e
delle controllate della stessa, nonché taluni meccanismi relativi alla dismissione in futuro delle
loro partecipazioni in Newco e/o Best Union.
Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, per quanto rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF,
saranno oggetto di comunicazione alle Autorità competenti ed al mercato secondo le modalità ed
i termini previsti dalla normativa vigente.
1. L’ACCORDO DI INVESTIMENTO
Nella serata di oggi, i Soci e Bravo Capital hanno sottoscritto l’Accordo di Investimento che
disciplina, in estrema sintesi, (i) il conferimento di complessive numero 7.048.549 azioni ordinarie
di Best Union corrispondenti, in totale, al 75,38% del capitale sociale (le “Azioni”) (ii) il
versamento in denaro in Newco, a titolo di aumento di capitale, da parte di Bravo Capital S.A.
per un importo massimo di Euro 8.000.000,00 e (iii) il conseguente lancio dell’Offerta
Obbligatoria.
L‘esecuzione dell’Operazione è subordinata all’avveramento al più tardi entro il termine del 31
luglio 2017, delle seguenti condizioni sospensive:
(a)
che l’Operazione sia stata autorizzata da parte delle competenti Autorità Antitrust;
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(b)
che Best Union non abbia (i) ceduto qualsiasi partecipazione, azienda o ramo di azienda
rilevanti; (ii) proceduto ad operazioni di fusione o scissione con qualsiasi altra società o
ente, (iii) emesso azioni, obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari (qualora
convertibili in azioni) o concesso diritti di opzione o emesso warrant che attribuiscano il
diritto di acquistare o sottoscrivere qualsiasi azione o strumento finanziario convertibile
in azioni; (iv) modificato le clausole del proprio statuto relative al capitale sociale, alla
corporate governance e ai diritti degli azionisti in generale o (v) deliberato e/o essersi
impegnata a compiere una qualsiasi delle azioni sopra citate;
(c)
che non si verifichi alcun evento sostanzialmente pregiudizievole (Material Adverse
Change) passibile di arrecare pregiudizio a Best Union e/o alle sue controllate, ovvero al
buon esito dell’Operazione;
(d)
la conferma da parte di Consob che l’Offerta Obbligatoria possa essere lanciata dopo il
perfezionamento dell’Acquisizione Iniziale secondo le tempistiche e ad un prezzo di
offerta per azione pari al Prezzo per Azione;
(e)
l’impegno da parte di uno o più istituti di credito a rilasciare una lettera di garanzia
dell’impegno di pagamento del corrispettivo in contanti dell’Offerta Obbligatoria tramite
un finanziamento bridge del corrispondente importo.
Tutte le condizione sospensive, fatta eccezione per la condizione sospensiva di cui al punto (a),
sono poste nell’interesse esclusivo di Bravo Capital. Conseguentemente, solo quest’ultimo ha il
diritto di rinunziarvi, fornendone comunicazione scritta ai Soci entro e non oltre la Data di
Esecuzione.
2. OFFERTA OBBLIGATORIA
2.1 Presupposti giuridici dell’Offerta Obbligatoria
Si tratta di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109
del TUF avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie emesse da Best Union, della quale
vengono nel presente paragrafo 2 indicati i principali termini e condizioni.
Una volta promossa, l’Offerta Obbligatoria, in quanto tale, non sarà soggetta a condizioni di
efficacia.
2.2 Elementi essenziali dell’Offerta Obbligatoria
2.2.1 Offerente
L’Offerente sarà Bidco, società di diritto italiano, il cui capitale sociale sarà interamente detenuto
da Newco, veicolo di diritto lussemburghese, che in ragione del conferimento in natura effettuato
dai Soci come sopra descritto, deterrà il 75,38% delle azioni di Best Union.
2.2.2 Emittente
L’emittente è Best Union Company S.p.A., società per azioni iscritta al Registro delle Imprese di
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Bologna al n. 02011381205, con sede legale in Bologna, Via Antonio Canova 16/20.
Alla data del presente comunicato, il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari
ad Euro 4.675.462,00, rappresentato da n. 9.350.924 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 (0/50)
ciascuna, quotate sul Mercato Telematico Azionario - organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A..
2.2.3 Persone che agiscono di concerto
Alla Data di Esecuzione saranno da considerarsi come persone che agiscono di concerto con
l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto aderenti al Patto
Parasociale: Luca Montebugnoli, P4P International S.r.l., Girefin S.p.A., Bravo Capital S.A. e, ai
sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, Newco (di seguito, congiuntamente a Luca
Montebugnoli, P4P International S.r.l., Girefin S.p.A. e Bravo Capital S.A., le “Persone che
Agiscono di Concerto”) in quanto società per il tramite delle quali le Parti controllano l’Offerente.
Nel rispetto di quanto previsto dall’Accordo di Investimento, l’obbligo solidale di promuovere
l’Offerta Obbligatoria gravante sull’Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi
degli artt. 106, comma 1, e 109 del TUF, sarà adempiuto dall’Offerente.
2.2.4 Titoli oggetto dell’Offerta Obbligatoria
L’Offerta Obbligatoria avrà ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie emesse da Best Union con
esclusione delle azioni che saranno detenute da Newco.
2.2.5 Corrispettivo
L’Offerente, in conformità alla previsione dell’art. 106, comma 2, del TUF, riconoscerà a ciascun
aderente all’Offerta Obbligatoria un corrispettivo per azione pari a un prezzo di Euro 3,00 (tre/00),
da cui verrà dedotto l’ammontare del dividendo spettante a ciascuna azione qualora la
distribuzione di detto dividendo venga approvata da qualsiasi organo sociale competente di Best
Union e da quest’ultima effettivamente pagato agli azionisti a partire dalla data di firma
dell’Accordo di Investimento fino alla data del trasferimento delle azioni di Best Union per le
quali verrà pagato il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria (il “Corrispettivo dell’Offerta
Obbligatoria”).
L’Offerente fornirà le garanzie di esatto adempimento del pagamento del Corrispettivo
dell’Offerta Obbligatoria prima dell’inizio del periodo di adesione dell’Offerta Obbligatoria,
secondo quanto previsto dalla vigente normativa.
2.2.6 Modalità di finanziamento
L’Offerente darà corso all’Offerta Obbligatoria facendo ricorso a mezzi propri, fermo restando
che le Parti si sono riservate la facoltà di ricorrere, prima della conclusione dell’Offerta
Obbligatoria, a finanziamenti bancari per un importo fino ad Euro 3.500.000 al fine di ottimizzare
la struttura finanziaria dell’Operazione.
2.2.7 Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2 del TUF e Diritto di Acquisto di cui
all’articolo 111 del TUF e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF
Qualora l’Offerente, ad esito dell’Offerta Obbligatoria, venisse a detenere una partecipazione
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superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale di Best Union, la stessa provvederà ad
adempiere agli obblighi e a esercitare i diritti previsti dall’art. 108, comma 2, del TUF, con
conseguente revoca delle azioni di Best Union dalla quotazione sul Mercato Telematico
Azionario, senza intenzione di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare
andamento delle negoziazioni.
Qualora Bidco, ad esito dell’Offerta Obbligatoria, venisse a detenere una partecipazione
superiore al 95% del capitale sociale di Best Union, la stessa provvederà ad adempiere agli
obblighi e ad esercitare i diritti di acquisto di cui agli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF.
3. AZIONI SUCCESSIVE ALL’OFFERTA OBBLIGATORIA
A seconda dell’esito dell’Offerta Obbligatoria, le Parti si riservano di procedere, a loro
discrezione, a far sì che venga effettuata una delle seguenti operazioni:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
fusione per incorporazione dell’Offerente nell’Emittente;
fusione dell’Emittente nell’Offerente;
fusione di Bidco in Newco;
vendita, da parte dell’Offerente, delle azioni dell’Emittente detenute a seguito dell’Offerta
Obbligatoria a Newco e conseguente liquidazione volontaria dell’Offerente; ovvero
qualsiasi altra operazione che le Parti ritenessero opportuna al fine di razionalizzare la
catena di controllo delle azioni di Best Union.
Si rende noto, peraltro, che alla data del presente comunicato, non sono state assunte decisioni
formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a quale tra le operazioni
di cui ai precedenti punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v) intraprendere.
4. FINALITÀ DELL’OPERAZIONE
Le Parti si propongono di realizzare il Delisting di Best Union al fine di meglio porre in essere un
progetto di consolidamento e di sviluppo a livello internazionale del Gruppo Best Union, che
possa attuarsi sia per linee interne che mediante l’acquisizione di società operanti nel medesimo
settore di business, nonché in mercati complementari a quello ove il Gruppo Best Union si muove.
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Lista degli advisor:
Advisor finanziari:
- Bravo Capital: Bravo Invest S.r.l.
- Soci: Banca Akros S.p.A.;
Advisor legali:
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- Bravo Capital: Gatti Pavesi Bianchi – Studio Legale Associato
- Soci: Marazzi & Associati;
Advisor fiscali:
- Bravo Capital: PriceWaterhouseCoopers Advisory S.p.A.
- Soci: Studio Tinti Associati
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Contatti:
Per Newco e Bidco
Dott. Giovanni Saccaggi
Bravo Invest S.r.l.
Via Privata Maria Teresa, 8
20123 Milano
Tel: 02 83413700
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