MARCOLIN S.P.A. PROSPETTO INFORMATIVO MARCOLIN S.P.A.

ni con parti correlate (ad esclusione delle operazioni infragruppo che non siano atipiche o inusuali);
- adottato il “codice di comportamento”, diretto a disciplinare gli obblighi informativi e le limitazioni inerenti le operazioni
effettuate dalle persone rilevanti (ossia, amministratori, sindaci, i direttori generali ed ogni altra persona che
abbia accesso, in virtù dell’incarico ricoperto nella Società, a informazioni privilegiate) su azioni dell’Emittente
ovvero su strumenti che attribuiscano il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere azioni dell’Emittente ovvero,
ove applicabile, su strumenti finanziari derivati, nonché covered warrant aventi come attività sottostante azioni
dell’Emittente.
Ai fini di garantire una equilibrata composizione del consiglio di amministrazione ed il rispetto delle raccomandazioni
contenute nel Codice di Autodisciplina (principi 2 e 3), l’attuale organo amministrativo è composto in prevalenza
di consiglieri non esecutivi (otto), la maggioranza dei quali (cinque) si qualificano quali indipendenti.
La presenza di amministratori non esecutivi e/o indipendenti nell’organo amministrativo della Società è preordinata
alla più ampia tutela del “buon governo” societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli amministratori
e intende fornire un’adeguata composizione dei Comitati creati in seno al Consiglio di Amministrazione.
Si segnala inoltre che, a seguito dell’emanazione nel mese di marzo 2006 di una versione revisionata ed ampliata del
Codice di Autodisciplina (il “Nuovo Codice di Autodisciplina”), le attuali regole di governance adottate
dall’Emittente, si discostano dalla linee guida del Nuovo Codice di Autodisciplina per alcuni principali aspetti, quali:
(i) l’individuazione del numero massimo di incarichi di amministratore e/o sindaco in società quotate, bancarie,
assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa considerarsi compatibile con lo svolgimento dell’incarico di
amministratore nell’Emittente, in subordine all’emanazione da parte di Consob del regolamento di cui all’art.
148-bis del TUF (art. 1 del Nuovo Codice di Autodisciplina);
(ii) la valutazione dei criteri di identificazione delle società controllate dall’Emittente aventi rilevanza strategica
all’interno del Gruppo Marcolin (art. 1 del Nuovo Codice di Autodisciplina);
(iii) la nomina del Lead Independent Director ai sensi dell’articolo 2.3 del Nuovo Codice di Autodisciplina, nella
persona di un amministratore indipendente che sia in possesso di una adeguata competenza in materia contabile
e finanziaria;
(iv) l’individuazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori (art. 3 del Nuovo Codice di Autodisciplina);
(v) la definizione dei compiti e dei criteri di funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione
(art. 5 del Nuovo Codice di Autodisciplina);
(vi) le previsioni contenute nel regolamento assembleare attualmente in vigore (artt. 6 e 11 del Nuovo Codice di
Autodisciplina);
(vii) la procedura interna che definisce le linee guida per l’effettuazione di operazioni significative e con parti correlate
(art. 9 del Nuovo Codice di Autodisciplina).
b) Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e internal dealing
Con particolare riferimento all’obbligo per gli emittenti quotati, per i soggetti in rapporto di controllo con essi e per
le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso
ad informazioni privilegiate di cui all’art. 115-bis del Testo Unico, il Consiglio di Amministrazione della Società,
nella riunione del 24 marzo 2006, ha istituito il “Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni
Privilegiate” (che, ai sensi e per gli effetti dell’art. 152-bis del Regolamento Emittenti, opera anche per i soggetti in
rapporto di controllo con l’Emittente che abbiano conferito apposita delega a Marcolin) e ha adottato contestualmente
una specifica procedura per la tenuta, la gestione e l’aggiornamento del predetto Registro.
In data 24 marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una apposita procedura diretta a
regolare gli adempimenti informativi derivanti dalla nuova disciplina dell’internal dealing di cui all’art. 114, comma
7 del Testo Unico e agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti.
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