MARCOLIN S.P.A. PROSPETTO INFORMATIVO MARCOLIN S.P.A.

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CAPITOLO 14 - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 14.1 Informazioni riguardanti gli organi di amministrazione, direzione, vigilanza e gli alti dirigenti aziendali 14.1.1 Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’art. 15 dello statuto sociale, l’Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 8 ad un massimo di 16 membri. La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali è necessario indicare i candidati elencati mediante un numero progressivo. Il numero dei candidati indicati in ciascuna lista non potrà essere superiore al numero massimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2% (due per cento) delle azioni aventi diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie. Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società. L’articolo 16 dello statuto sociale, ai sensi dell’articolo 2365 secondo comma del codice civile, ha attribuito alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti: - la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge; - la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell’Azionista; - gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; - l’emissione di obbligazioni non convertibili. Al Consiglio di Amministrazione, in considerazione dell’estensione delle deleghe conferite, sono riservate le competenze relative alle seguenti principali materie: a) esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società e della struttura societaria del gruppo di cui essa sia a capo; b) attribuzione e revoca delle deleghe agli amministratori delegati ed al comitato esecutivo (se costituito) con definizione dei limiti e delle modalità di esercizio; c) determinazione, viste le proposte formulate dal Comitato per la remunerazione e sentito il parere del collegio sindacale, della remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l’assemblea, suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del consiglio e del comitato esecutivo (se costituito); d) controllo sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto d’interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli amministratori delegati e dal comitato per il controllo interno, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; e) esame ed approvazione delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate; f) verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo generale della Società e del Gruppo predisposto dagli amministratori delegati. Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto è composto da 12 Consiglieri ed è stato nominato dall’Assemblea del 28 aprile 2005. I componenti dell’organo amministrativo rimarranno in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007. In data 11 maggio 2006, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ. e sino alla prossima Assemblea degli Azionisti, Stefano Salvatori in qualità di nuovo Consigliere in sostituzione di un componente dell’organo amministrativo dimissionario. Il Consiglio di Amministrazione di Marcolin in carica alla Data del Prospetto Informativo è così composto: 74
Nome e Cognome Carica Ruolo Giovanni Marcolin Coffen Presidente e Consigliere Delegato Amministratore esecutivo Diego Della Valle Vice Presidente Amministratore non esecutivo Maurizio Coffen Marcolin Consigliere Delegato Amministratore esecutivo Cirillo Coffen Marcolin Consigliere Delegato Amministratore esecutivo Antonio Bortuzzo Consigliere Delegato e Direttore Generale Amministratore esecutivo Luigi Abete Consigliere Amministratore indipendente (2) Emanuele Alemagna Consigliere Amministratore indipendente (1) Maurizio Boscarato Consigliere Amministratore indipendente (1) Emilio Macellari Consigliere Amministratore non esecutivo Carlo Montagna Consigliere Amministratore non esecutivo Stefano Salvatori Consigliere Amministratore indipendente (1) Matteo Tamburini Consigliere Amministratore indipendente (1) (1) Ai sensi del Codice di Autodisciplina. (2) Luigi Abete ha comunicato alla Società che, per effetto dell’esercizio dei diritti di opzione acquistati secondo quanto descritto alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4, diverrà titolare, attraverso società dal medesimo controllata, di una partecipazione significativa nell’Emittente. Pertanto verrà meno la qualifica di amministratore indipendente. Nessuno dei membri del consiglio di amministrazione della società ha rapporti di parentela con i componenti del Collegio Sindacale. Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stata associata nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione, né è stata oggetto di interdizioni da parte di un tribunale della carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente. Si riporta nella seguente tabella, per ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, le principali cariche ricoperte in società di capitali o di persone nei cinque anni precedenti: NOME COGNOME ATTIVITÀ SVOLTE AL DI FUORI DELLA SOCIETÀ CESSATA SOCIETÀ RILEVANTI PARTECIPATE DISMESSA Giovanni Marcolin Coffen Consigliere Diego Della Valle Consigliere - Banca d’Italia filiale di Belluno • - Assicurazioni Generali SpA - Mediobanca SpA • - Banca Nazionale del Lavoro SpA • - Compagnia Immobiliare Azionaria - D.A.DV Family Holding Sarl Controllo Indiretto - Diego Della Valle & C. Sapa Controllo Diretto - DDV Partecipazione Srl - Ferrari SpA Controllo Diretto - L. V. M. H. Moet Hennessy. Louis Vuitton Partecipazione non di controllo - Le Monde Europe S.A. Partecipazione indiretta non di controllo - RCS Mediagroup SpA Partecipazione indiretta non di controllo - Tod’s SpA Controllo Indiretto Cirillo Coffen Marcolin Consigliere - Anfao (Presidente) - Certottica - Eurom - MIDO srl (Presidente) 75
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