MARCOLIN S.P.A. PROSPETTO INFORMATIVO MARCOLIN S.P.A.
MARCOLIN S.P.A. PROSPETTO INFORMATIVO MARCOLIN S.P.A. MARCOLIN S.P.A. PROSPETTO INFORMATIVO MARCOLIN S.P.A.
mediante emissione di massime n. 16.761.375 azioni ordinarie Marcolin S.p.A. di nominali Euro 0,52 ciascuna, da offrire in opzione agli azionisti ad un prezzo unitario di Euro 1,78 per azione, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo, nel rapporto di n. 3 azioni di nuova emissione ogni n. 8 azioni possedute, per un controvalore complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 29.835.247,50. I diritti d’opzione hanno il codice ISIN n. IT0004120280. L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base del Prospetto Informativo. L’Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data di deposito presso il Registro delle Imprese di Belluno del relativo avviso ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, cod. civ.. Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel presente Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico e a CONSOB entro il giorno di Borsa aperta antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Opzione, mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a tiratura nazionale. Per ulteriori dettagli relativi all’Offerta, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5. E.2 Informazioni relative alle Azioni Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta in Opzione, sono n. 16.761.375 Azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna e rappresentano una percentuale del 26,974% circa del capitale sociale di Marcolin, quale risulterà a seguito dell’eventuale integrale sottoscrizione dell’Offerta in Opzione. Le Azioni sono emesse in Euro in base alla legge italiana. Le azioni Marcolin in circolazione hanno il codice ISIN IT0001129847. Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ai sensi dell’art. 28 del Decreto Legislativo n. 213/98, le Azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie Marcolin in circolazione alla data della loro emissione; ciascuna di esse darà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili. Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli entro il decimo giorno di Borsa aperta successivo al termine dell’Offerta in Borsa. Per ulteriori dettagli relativi all’Offerta, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4. E.3 Effetti diluitivi Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti Marcolin che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di loro competenza. Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione spettanti, gli azionisti subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 26,974%. Per ulteriori dettagli relativi all’Offerta, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 9. E.4 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi netti L’Offerta in Opzione è finalizzata, principalmente, al miglioramento del rapporto di debt/equity ed al riequilibrio delle fonti di finanziamento, nonché alla possibilità di disporre di nuove risorse finanziarie da destinare al complessivo sviluppo del Gruppo ed, in particolare, allo sviluppo delle licenze attualmente in portafoglio, all’acquisizione di nuove licenze, all’ampliamento della capacità produttiva interna al fine di far fronte all’aumento di domanda del prodotto “Made in Italy“, all’integrazione dei sistemi informativi del Gruppo. Il tutto con l’obiettivo di stabilizzare i ricavi delle vendite e migliorare la redditività del Gruppo. L’ammontare complessivo dei proventi (calcolati sulla base del Prezzo di Offerta), rivenienti dall’Offerta – al netto dell’ammontare complessivo delle spese connesse all’Offerta stessa - è pari a circa Euro 29.485.247,50 in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale. Tale importo si riduce a Euro 22.630.732,70, al netto dell’ammontare complessivo delle spese connesse alla medesima, se calcolato avendo riguardo all’integrale sottoscrizione delle sole Azioni oggetto degli impegni di sottoscrizione assunti dagli aderenti al Patto Parasociale (si veda al riguardo il successivo Paragrafo E.6, nonché la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3). Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4. 20
E.5 Calendario dell’offerta Il calendario previsto per l’Offerta di cui al Prospetto Informativo è il seguente: Inizio del Periodo di Offerta e di negoziazione in borsa dei diritti di opzione 13 novembre 2006 Ultimo giorno di negoziazione in borsa dei diritti di opzione 24 novembre 2006 Termine del periodo di Offerta e termine ultimo per il pagamento delle Azioni 1 dicembre 2006 Comunicato con i risultati dell’Offerta al termine del periodo di opzione 5 dicembre 2006 I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, a partire dal 13 novembre 2006 ed entro il 1 dicembre 2006 compresi, presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.. Potranno esercitare il diritto di opzione gli azionisti titolari di azioni dell’Emittente, depositate presso un intermediario autorizzato aderente a Monte Titoli ed immesse nel sistema in regime di dematerializzazione. Le adesioni all’Offerta in Opzione sono irrevocabili e non possono essere soggette ad alcuna condizione. I diritti di opzione saranno negoziabili in borsa dal 13 novembre 2006 al 24 novembre 2006 compresi. I diritti di opzione non esercitati entro il 1 dicembre 2006 saranno offerti in borsa dall’Emittente, ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma cod. civ. La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi. Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 E.6 Impegni a sottoscrivere le azioni e garanzia di buon esito Gli aderenti al vigente accordo di sindacato di voto e di blocco stipulato in data 16 dicembre 2004 e successivamente modificato (il “Patto Parasociale”) si sono singolarmente impegnati a esercitare, o a far esercitare in base agli accordi di seguito descritti, tutti i diritti di opzione di propria spettanza, pari al 77,025% dei diritti di opzione complessivi. Di conseguenza, gli impegni di sottoscrizione riguardano n. 12.910.524 azioni, pari al 77,025% delle azioni oggetto dell’aumento di capitale, per un controvalore di Euro 22.980.732,72. Gli impegni sopra menzionati si articolano come segue: (i) ciascuno degli azionisti Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio Coffen Marcolin, ADV Partecipazioni S.r.l. e DDV Partecipazioni S.r.l. si è autonomamente impegnato ad esercitare tutti i diritti di opzione di propria spettanza; (ii) l’azionista Inmar S.r.l. si è impegnato ad esercitare n. 6.092.712 diritti di opzione di propria spettanza e a cedere a Luigi Abete - membro del Consiglio di Amministrazione della Società, che si è impegnato ad esercitarli tramite società dal medesimo controllata (il “Nuovo Socio”) - i restanti n. 7.179.320 diritti di opzione di spettanza di Inmar S.r.l.; (iii) gli azionisti Maria Giovanna Zandegiacomo e Monica Coffen si sono impegnati, ciascuno in modo autonomo, a cedere complessivamente n. 1.110.448 diritti, al Nuovo Socio, che si è impegnato ad acquistarli e ad esercitarli. Per effetto dell’esercizio dei diritti di opzione oggetto degli impegni sopra descritti, il Nuovo Socio possiederà, a valle dell’aumento di capitale, un numero di azioni Marcolin, pari, in caso di integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale, al 5,003% del capitale sociale. Gli aderenti al Patto Parasociale hanno manifestato l’intenzione a consentire l’ingresso del Nuovo Socio nel Patto Parasociale, fermo restando il fatto che tale ingresso non dovrà comportare alcuna modifica alla struttura di controllo della Società. Le integrazioni da apportare al testo dell’Accordo Parasociale sono in fase di negoziazione tra le parti e verranno comunicate al mercato ai sensi di legge, ove definite. Non sono stati assunti impegni circa la sottoscrizione delle restanti n. 3.850.851 azioni, pari al 22,975% delle azioni oggetto dell’aumento di capitale, per un controvalore di Euro 6.854.514,78. Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3. E.7 Documentazione a disposizione del pubblico La documentazione relativa all’Offerta è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Marcolin in Domegge di Cadore (BL) - Frazione Vallesella, Via Noai, 31, presso gli uffici amministrativi e direzionali della stessa in Longarone (BL) – Località Villanova, 4, presso Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza Affari n. 6, nonché sul sito della Società www.marcolin.com. L’elenco dei documenti depositati è indicato nella Sezione Prima, Capitolo 24. 21
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mediante emissione di massime n. 16.761.375 azioni ordinarie Marcolin S.p.A. di nominali Euro 0,52 ciascuna, da<br />
offrire in opzione agli azionisti ad un prezzo unitario di Euro 1,78 per azione, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo,<br />
nel rapporto di n. 3 azioni di nuova emissione ogni n. 8 azioni possedute, per un controvalore complessivo massimo,<br />
comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 29.835.247,50.<br />
I diritti d’opzione hanno il codice ISIN n. IT0004120280.<br />
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base del Prospetto Informativo.<br />
L’Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data di deposito presso il Registro delle Imprese di Belluno del relativo<br />
avviso ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, cod. civ.. Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini<br />
previsti nel presente Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico e a CONSOB entro il giorno<br />
di Borsa aperta antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Opzione, mediante apposito avviso pubblicato<br />
su almeno un quotidiano a tiratura nazionale.<br />
Per ulteriori dettagli relativi all’Offerta, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5.<br />
E.2 Informazioni relative alle Azioni<br />
Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta in Opzione, sono n. 16.761.375 Azioni ordinarie del valore nominale di<br />
Euro 0,52 ciascuna e rappresentano una percentuale del 26,974% circa del capitale sociale di Marcolin, quale risulterà<br />
a seguito dell’eventuale integrale sottoscrizione dell’Offerta in Opzione. Le Azioni sono emesse in Euro in base alla<br />
legge italiana.<br />
Le azioni Marcolin in circolazione hanno il codice ISIN IT0001129847.<br />
Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ai sensi dell’art. 28 del Decreto Legislativo n.<br />
213/98, le Azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.<br />
Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie Marcolin in circolazione<br />
alla data della loro emissione; ciascuna di esse darà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie<br />
della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto<br />
applicabili.<br />
Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli<br />
intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli entro il decimo giorno di<br />
Borsa aperta successivo al termine dell’Offerta in Borsa.<br />
Per ulteriori dettagli relativi all’Offerta, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4.<br />
E.3 Effetti diluitivi<br />
Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al<br />
capitale sociale nei confronti degli azionisti Marcolin che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di loro competenza.<br />
Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione spettanti, gli azionisti subirebbero una diluizione massima della<br />
propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 26,974%.<br />
Per ulteriori dettagli relativi all’Offerta, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 9.<br />
E.4 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi netti<br />
L’Offerta in Opzione è finalizzata, principalmente, al miglioramento del rapporto di debt/equity ed al riequilibrio<br />
delle fonti di finanziamento, nonché alla possibilità di disporre di nuove risorse finanziarie da destinare al complessivo<br />
sviluppo del Gruppo ed, in particolare, allo sviluppo delle licenze attualmente in portafoglio, all’acquisizione di<br />
nuove licenze, all’ampliamento della capacità produttiva interna al fine di far fronte all’aumento di domanda del prodotto<br />
“Made in Italy“, all’integrazione dei sistemi informativi del Gruppo. Il tutto con l’obiettivo di stabilizzare i ricavi<br />
delle vendite e migliorare la redditività del Gruppo.<br />
L’ammontare complessivo dei proventi (calcolati sulla base del Prezzo di Offerta), rivenienti dall’Offerta – al netto<br />
dell’ammontare complessivo delle spese connesse all’Offerta stessa - è pari a circa Euro 29.485.247,50 in caso di<br />
integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale. Tale importo si riduce a Euro 22.630.732,70, al netto dell’ammontare<br />
complessivo delle spese connesse alla medesima, se calcolato avendo riguardo all’integrale sottoscrizione delle<br />
sole Azioni oggetto degli impegni di sottoscrizione assunti dagli aderenti al Patto Parasociale (si veda al riguardo il<br />
successivo Paragrafo E.6, nonché la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3).<br />
Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4.<br />
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