MARCOLIN S.P.A. PROSPETTO INFORMATIVO MARCOLIN S.P.A.
MARCOLIN S.P.A. PROSPETTO INFORMATIVO MARCOLIN S.P.A. MARCOLIN S.P.A. PROSPETTO INFORMATIVO MARCOLIN S.P.A.
tecipazioni nella Società apportate al Patto Parasociale, pari complessivamente al 70,872%. Circa le modalità con cui tali impegni sono stati assunti e verranno eseguiti cfr. Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4. ADV Partecipazioni S.r.l. ha inoltre assunto l’impegno ad esercitare tutti i diritti di opzione ad essa spettanti in proporzione alla partecipazione nella Società non apportata al Patto Parasociale, pari a n. 1.134.051 azioni (corrispondenti al 2,499% del capitale sociale). Analogo impegno è stato assunto da DDV Partecipazioni S.r.l. in relazione alle n 1.134.051 azioni (corrispondenti al 2,499% del capitale sociale) di sua proprietà non apportate al Patto Parasociale. Per effetto degli impegni sopra descritti, i partecipanti al Patto Parasociale hanno assunto l’impegno a esercitare, o a far esercitare, tutti i diritti di opzione di rispettiva spettanza, e quindi a sottoscrivere, tenendo in considerazione la presenza di n. 681.000 azioni proprie, n. 12.910.524 Azioni, pari al 77,025% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Aumento di Capitale. Quanto alle rimanenti n. 3.850.851 Azioni, pari al 22,975% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Aumento di Capitale, l’Emittente non ha ritenuto di stipulare con alcuna istituzione finanziaria o investitore istituzionale accordi di garanzia volti a garantire l’integrale sottoscrizione delle Azioni. 21.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di membri del Gruppo Alla Data del Prospetto Informativo non esistono offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo. 21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale di Marcolin, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 23.596.560,00, suddiviso in n. 45.378.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 cadauna. L’entità e la composizione del capitale sociale di Marcolin è rimasta invariata, rispetto a quella attuale, negli esercizi 2003, 2004 e 2005. L’assemblea straordinaria del 27 aprile 2006 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni a far corso dalla data di efficacia della predetta delibera, la facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo di Euro 50 (cinquanta) milioni, e, conseguentemente, di determinare di volta in volta il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, nonché il godimento, le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte dell’aumento di capitale. 21.2 Atto costitutivo e statuto Premessa La legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (recante “Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari”), pubblicata in pari data nel supplemento ordinario n. 208 della Gazzetta Ufficiale, ha introdotto alcune norme con l’obiettivo di rafforzare e rendere maggiormente efficace la tutela del risparmio investito in strumenti finanziari. Le disposizioni normative contenute nel provvedimento legislativo citato hanno, tra le altre cose, introdotto modifiche che riguardano principalmente le norme del Testo unico della finanza (d.lgs. n. 58/1998), del Testo unico bancario (d.lgs. n. 385/1993) e del codice civile. Alcune delle disposizioni introdotte impongono e/o rendono quanto meno opportuno l’adeguamento degli statuti delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati nazionali o di altri paesi dell’Unione Europea. Tali adeguamenti statutari oltre ad essere di natura sia obbligatoria che facoltativa, possono essere anche di “segno positivo” (adozione di nuove clausole statutarie espressamente imposte dalle nuove disposizioni di legge) o di “segno negativo” (abrogazione di disposizioni statutarie vigenti in contrasto con nuovi precetti normativi inderogabili) od, ancora, essere subordinati all’emanazione di specifici Regolamenti da parte delle Autorità di vigilanza del mercato. In considerazione della rilevanza delle nuove disposizioni normative introdotte in materia di tutela del risparmio, nonché della molteplicità del tipo e della natura degli adeguamenti statutari richiesti, l’Emittente alla Data del Prospetto Informativo, non ha ancora provveduto ad adeguare il proprio statuto societario alle disposizioni legislative citate, riservandosi di procedere all’assunzione delle opportune deliberazioni entro il termine stabilito dalla normativa di riferimento. Le previsioni statutarie sintetizzate nel seguito sono quelle contenute nello statuto vigente alla Data del Prospetto Informativo. 166
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente L’oggetto sociale della Società è definito nell’articolo 3 dello statuto sociale che dispone come segue: “La società ha per oggetto: - lo studio, progettazione - per conto proprio - lavorazione, produzione, commercio, distribuzione di occhiali sportivi e non, di montature per occhiali e dei relativi componenti e semilavorati in metallo, plastica ed in qualsiasi altro materiale idoneo all’uso, nonché di prodotti e materiali ottici in genere; - l’affitto, acquisizione e gestione commerciale ed industriale di imprese o rami di impresa aventi oggetto e finalità connesse od affini all’industria ottica o dell’occhiale; - l’assunzione, nell’interesse proprio e non per conto di terzi, di partecipazioni, interessenze in altre società o imprese aventi oggetto uguale o analogo o affine o connesso o strumentale al proprio; - la prestazione di servizi tecnici, produttivi, commerciali, amministrativi e finanziari alle società partecipate e/o interessate; - il trasporto per conto proprio e conto terzi. La Società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, nonchè per la migliore gestione delle proprie risorse, in particolare di quelle finanziarie; essa può anche prestare fidejussioni, avalli e ogni garanzia in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi, nonchè acquisire dai soci fondi con obbligo di rimborso nel rispetto della normativa vigente.” 21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Consiglio di Amministrazione Con riferimento al Consiglio di Amministrazione della Società, i Titoli IV (articoli da 15 a 22) e V (articolo 23) dello statuto sociale prevedono quanto segue. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da 8 a 16. L’Assemblea provvede alla determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e ne stabilisce la durata in carica che non può superare i tre esercizi fatta salva la possibile rielezione. La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali è necessario indicare i candidati elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2% (due per cento) delle azioni aventi diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l’ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l’amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento previsto nel presente articolo, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge. Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione, per qualsiasi causa o ragione, non sia più composta da Amministratori di nomina assembleare, i restanti Consiglieri di Amministrazione si intendono dimissionari e devono convocare senza indugio l’Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.Il Consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente e/o un Vice Presidente, qualora a tanto non abbia già provveduto l’Assemblea in sede di nomina. Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società, eccettuato solo quanto per legge o per il presente statuto è riservato alla competenza dell’assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge alla competenza esclusiva dello stesso, determinando i limiti della delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni suoi membri o ad uno o più dei suoi membri che assumono la carica di Amministratori Delegati. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate. La carica di Presidente o di Vice Presidente e quella di membro del Comitato Esecutivo e di Amministratore Delegato sono cumulabili. 167
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tecipazioni nella Società apportate al Patto Parasociale, pari complessivamente al 70,872%.<br />
Circa le modalità con cui tali impegni sono stati assunti e verranno eseguiti cfr. Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo<br />
18.4.<br />
ADV Partecipazioni S.r.l. ha inoltre assunto l’impegno ad esercitare tutti i diritti di opzione ad essa spettanti in proporzione<br />
alla partecipazione nella Società non apportata al Patto Parasociale, pari a n. 1.134.051 azioni (corrispondenti<br />
al 2,499% del capitale sociale). Analogo impegno è stato assunto da DDV Partecipazioni S.r.l. in relazione alle<br />
n 1.134.051 azioni (corrispondenti al 2,499% del capitale sociale) di sua proprietà non apportate al Patto Parasociale.<br />
Per effetto degli impegni sopra descritti, i partecipanti al Patto Parasociale hanno assunto l’impegno a esercitare, o a<br />
far esercitare, tutti i diritti di opzione di rispettiva spettanza, e quindi a sottoscrivere, tenendo in considerazione la presenza<br />
di n. 681.000 azioni proprie, n. 12.910.524 Azioni, pari al 77,025% del numero massimo di Azioni oggetto<br />
dell’Aumento di Capitale.<br />
Quanto alle rimanenti n. 3.850.851 Azioni, pari al 22,975% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Aumento di<br />
Capitale, l’Emittente non ha ritenuto di stipulare con alcuna istituzione finanziaria o investitore istituzionale accordi<br />
di garanzia volti a garantire l’integrale sottoscrizione delle Azioni.<br />
21.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di membri del Gruppo<br />
Alla Data del Prospetto Informativo non esistono offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri<br />
del Gruppo.<br />
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali<br />
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale di Marcolin, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro<br />
23.596.560,00, suddiviso in n. 45.378.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.<br />
L’entità e la composizione del capitale sociale di Marcolin è rimasta invariata, rispetto a quella attuale, negli esercizi<br />
2003, 2004 e 2005.<br />
L’assemblea straordinaria del 27 aprile 2006 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443<br />
del Codice Civile, per il periodo di cinque anni a far corso dalla data di efficacia della predetta delibera, la facoltà di<br />
aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo di Euro 50 (cinquanta) milioni,<br />
e, conseguentemente, di determinare di volta in volta il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo<br />
dell’eventuale sovrapprezzo, nonché il godimento, le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte dell’aumento<br />
di capitale.<br />
21.2 Atto costitutivo e statuto<br />
Premessa<br />
La legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (recante “Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati<br />
finanziari”), pubblicata in pari data nel supplemento ordinario n. 208 della Gazzetta Ufficiale, ha introdotto alcune<br />
norme con l’obiettivo di rafforzare e rendere maggiormente efficace la tutela del risparmio investito in strumenti<br />
finanziari.<br />
Le disposizioni normative contenute nel provvedimento legislativo citato hanno, tra le altre cose, introdotto modifiche<br />
che riguardano principalmente le norme del Testo unico della finanza (d.lgs. n. 58/1998), del Testo unico bancario<br />
(d.lgs. n. 385/1993) e del codice civile.<br />
Alcune delle disposizioni introdotte impongono e/o rendono quanto meno opportuno l’adeguamento degli statuti delle<br />
società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati nazionali o di altri paesi dell’Unione Europea.<br />
Tali adeguamenti statutari oltre ad essere di natura sia obbligatoria che facoltativa, possono essere anche di “segno<br />
positivo” (adozione di nuove clausole statutarie espressamente imposte dalle nuove disposizioni di legge) o di “segno<br />
negativo” (abrogazione di disposizioni statutarie vigenti in contrasto con nuovi precetti normativi inderogabili) od,<br />
ancora, essere subordinati all’emanazione di specifici Regolamenti da parte delle Autorità di vigilanza del mercato.<br />
In considerazione della rilevanza delle nuove disposizioni normative introdotte in materia di tutela del risparmio, nonché<br />
della molteplicità del tipo e della natura degli adeguamenti statutari richiesti, l’Emittente alla Data del Prospetto<br />
Informativo, non ha ancora provveduto ad adeguare il proprio statuto societario alle disposizioni legislative citate,<br />
riservandosi di procedere all’assunzione delle opportune deliberazioni entro il termine stabilito dalla normativa di<br />
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Le previsioni statutarie sintetizzate nel seguito sono quelle contenute nello statuto vigente alla Data del Prospetto<br />
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