Avviso di fusione per incorporazione della società Duomo ... - Cattolica

PROGETTO DI FUSIONE PERINCORPORAZIONE DELLA SOCIETÀDUOMO PREVIDENZA S.p.A.NELLASOCIETÀ CATTOLICA DI ASSICURAZIONI SOC. COOP.1. Tipo, denominazione, ragione sociale e sede delle Societàpartecipanti alla fusioneSocietà incorporante• SOCIETÀ CATTOLICA DI ASSICURAZIONE SOC. COOP., di seguito perbrevità Cattolica Assicurazioni, con sede legale in Verona, LungadigeCangrande, n° 16, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delleImprese di Verona 00320160237, numero di iscrizione all’Albo delleCooperative A100378, in persona del Vice Presidente avv. ErmannoRho;Società Incorporanda• DUOMO PREVIDENZA S.P.A., con sede legale in Milano, Largo TazioNuvolari, n° 1, capitale sociale euro 67.564.575,00 interamente versato,diviso in numero 13.512.915,00 di azioni del valore nominale di euro5,00 cadauna, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delleImprese di Milano 03068700230, in persona del Presidente avv. DaniloAndrioli, società sottoposta all’attività di direzione e coordinamento daparte della Società Cattolica di Assicurazione Soc. Coop., corrente inVerona, che ne detiene la totalità del capitale sociale.2. Statuto della società incorporante

Lo Statuto di Cattolica Assicurazioni [allegato Sub A)] non subirà alcunamodifica direttamente conseguente all’operazione di fusione in progetto, inquanto l’operazione di fusione che interviene tra due società, l’unainteramente controllata dall’altra, non dà luogo al concambio tra azioni edal conseguente aumento di capitale sociale.Si fanno salve le eventuali ulteriori modifiche da apportare allo Statuto,anche in ottemperanza alle recenti disposizioni di legge, con riferimentosia alle società con azioni quotate nei mercati regolamentati sia allecompagnie di assicurazione, ivi comprese le modifiche che venisseroespressamente richieste dagli Organi di Vigilanza; tali eventuali modifichesaranno rese note secondo le vigenti normative.3. Rapporto di cambio delle azioniIn considerazione del fatto che la società incorporante possiede l’interopacchetto azionario della società incorporanda, ai sensi dell'art. 2505 c.c.non è necessario determinare il rapporto di cambio.4. Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporanteIn considerazione del fatto che la società incorporante possiede l’interopacchetto azionario della società incorporanda, ai sensi dell'art. 2505 c.c.non è necessario determinare le modalità di assegnazione delle azioni dellasocietà incorporante.5. Data dalla quale le azioni di nuova emissione partecipano agliutiliIn considerazione del fatto che la società incorporante possiede l’interopacchetto azionario della società incorporanda, ai sensi dell'art. 2505 c.c.

non è necessario determinare la data dalla quale le azioni di nuovaemissione partecipano agli utili.6. Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al bilanciodella società incorporanteLe operazioni delle società incorporanda, anche ai fini fiscali, sarannoimputate al bilancio della società incorporante con effetto dal 1° gennaiodell’anno nel corso del quale la fusione diventerà efficace. La data didecorrenza degli effetti civilistici della fusione ex art. 2504-bis del codicecivile nei confronti di terzi sarà stabilita nell’atto di fusione.7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci opossessori di titoli diversi dalle azioniNon sussistono trattamenti riservati a particolari categorie di soci né visono possessori di titoli diversi dalle azioni.8. Vantaggi particolari degli AmministratoriNon sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori dellesocietà partecipanti alla fusione.* * * * *Ai sensi dell’art. 2505 c.c., la fusione per incorporazione di una società inun’altra che possiede tutte le azioni della società incorporanda può esseredecisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organiamministrativi, laddove ciò sia previsto dallo statuto.Ciò premesso, in considerazione del fatto che sia lo Statuto sociale diCattolica, all’art. 42, ultimo comma, sia lo Statuto sociale di DuomoPrevidenza, all’art. 20, ultimo comma, attribuiscono espressamente la

competenza decisionale in materia al Consiglio di Amministrazione, salvoquanto previsto dall’art. 2505 c.c., ultimo comma, competerà, pertanto, airispettivi Consigli di Amministrazione assumere le deliberazioni ai sensidell’art. 2502 c.c..* * * * *Ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2501 – ter, comma 3, il presenteprogetto sarà depositato presso il Registro delle Imprese del luogo ovehanno sede le società partecipanti alla fusione.Ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2501 – septies, il presente progettosarà depositato in copia, unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi dellesocietà interessate dalla fusione, nonché alla situazione patrimoniale difusione corrispondente - in conformità con la facoltà prevista a sensidell’art. 2501 quater, 2° comma - al bilancio d’esercizio chiuso al31.12.2005, presso la sede della società incorporante e della societàincorporanda.Allegati:A) Statuto sociale vigente come approvato dalla Assemblea del 29aprile 2006 della società incorporante Società Cattolica diAssicurazione Soc. Coop..Verona, 13 maggio 2006 Milano, 09 maggio 2006SOCIETÀ CATTOLICA DI ASSICURAZIONESOC. COOP.DUOMO PREVIDENZA S.P.A.(Il Vice Presidente)(Il Presidente)