la struttura di governance del gruppo pirelli - Ordine dei Dottori ...

GLI ORGANI DI GOVERNANCERISPOSTA DEL GRUPPO PIRELLI ALLE RECENTI MODIFICHELEGISLATIVE IN TEMA DI GOVERNANCE (LEGGE 231/01 E LEGGE262/05)L’ATTUALE SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO IN PIRELLI- Riservato Pirelli -2

LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLICOMITATO PER ILCONTROLLOINTERNO E LACORPORATEGOVERNANCEINTERNAL AUDITCOLLEGIOSINDACALECDAORGANISMODI VIGILANZAREVISOREESTERNOALTRI COMITATI INSENO AL CDA(ES. COMITATO PER LAREMUNERAZIONE) ELEAD INDIPENDENTDIRECTOR- Riservato Pirelli -4

LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLICDA guida strategica della Società controllo effettivo della gestione definizione delle linee guida di CorporateGovernance della Società- Riservato Pirelli -5

LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLICOMITATO PER ILCONTROLLOINTERNO E LACORPORATEGOVERNANCECOMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE. Assiste il Consiglio nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllointerno e nella periodica verifica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento; Valuta il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e riceve le relazioniperiodiche degli stessi; Valuta, unitamente ai responsabili finanziari della Società e alla Società di Revisione,l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione delbilancio consolidato; Valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento delrelativo incarico Vigila sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporategovernance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dallaSocietà.CDA- Riservato Pirelli -6

LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLICOMITATO PER ILCONTROLLOINTERNO E LACORPORATEGOVERNANCECOLLEGIOSINDACALECDAREVISOREESTERNOverifica la regolare tenuta della contabilità sociale ela corretta rilevazione dei fatti di gestione nellescritture contabili;verifica la corrispondenza del bilancio d’esercizio edel bilancio consolidato alle risultanze delle scritturecontabili e agli accertamenti eseguiti e la loroconformità alle norme.- Riservato Pirelli -8

LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLICOMITATO PER ILCONTROLLOINTERNO E LACORPORATEGOVERNANCECOLLEGIOSINDACALECDAREVISOREESTERNOALTRI COMITATI INSENO AL CDA(ES. COMITATO PER LAREMUNERAZIONE) ELEAD INDIPENDENTDIRECTOR- Riservato Pirelli -9

LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLICOLLEGIOSINDACALECOMITATO PER ILCONTROLLOINTERNO E LACORPORATEGOVERNANCECDAORGANISMODI VIGILANZAverifica l’efficienza e l’efficacia delModello Organizzativo ex Dls 231rilevando eventuali scostamenticomportamentali;formula proposte al CdA per gli eventualiaggiornamenti ed adeguamenti delModello OrganizzativoREVISOREESTERNOALTRI COMITATI INSENO AL CDA(ES. COMITATO PER LAREMUNERAZIONE) ELEAD INDIPENDENTDIRECTORsegnala per gli opportuni provvedimentieventuali violazioni del Modello all’ADe/o Presidente o, nel caso di gravitàoggettiva, al Consiglio diAmministrazione;riferisce su base semestrale al Consigliodi Amministrazione ed al CollegioSindacale, in ordine alle attività diverifica e controllo compiute ed all’esitodelle stesse;- Riservato Pirelli -10

LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLICOLLEGIOSINDACALECOMITATO PER ILCONTROLLOINTERNO E LACORPORATEGOVERNANCECDAINTERNAL AUDIT valuta l’adeguatezza efunzionalità dei processi dicontrollo, di gestione deirischi e di CorporateGovernance del Gruppotramite un’attivitàindipendente di assurance econsulenza.ORGANISMODI VIGILANZAREVISOREESTERNOALTRI COMITATI INSENO AL CDA(ES. COMITATO PER LAREMUNERAZIONE) ELEAD INDIPENDENTDIRECTOR- Riservato Pirelli -11

RISCHIO DI SOVRAPPOSIZIONE- Riservato Pirelli -12

NECESSITA’ DI COORDINAMENTOCOMITATO PER ILCONTROLLOINTERNO E LACORPORATEGOVERNANCEINTERNAL AUDITCOLLEGIOSINDACALECDAORGANISMODI VIGILANZAREVISOREESTERNOAttività periodica di reportingPartecipazione alle riunioniScambio di informazioniALTRI COMITATI INSENO AL CDA(ES. COMITATO PER LAREMUNERAZIONE) ELEAD INDIPENDENTDIRECTOR- Riservato Pirelli -13

RISPOSTA DEL GRUPPO PIRELLI ALLE RECENTI MODIFICHE LEGISLATIVEIN TEMA DI GOVERNANCE (LEGGE 231/01 E LEGGE 262/05)- Riservato Pirelli -14

ADEMPIMENTI ex D. Lgs. 231/01In data 8 giugno 2001 è stato emanato il Decreto legislativo 231/2001 che ha introdotto per la primavolta in Italia la responsabilità in sede penale degli enti per alcuni reati commessi nell’interesse o avantaggio degli stessi da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o didirezione dell’ente nonché da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggettisopra indicati.La disciplina in esame si applica ad alcuni reati contro la Pubblica Amministrazione a cui si sonosuccessivamente aggiunti i reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo,alcune fattispecie di reati in materia societaria, i reati con finalità di terrorismo o di eversionedell’ordine democratico ed i reati contro la personalità individuale, i reati di abuso di informazioniprivilegiate e di manipolazione del mercato (c.d. “Abusi di mercato”), una nuova fattispecie di reatocontro la vita e l’incolumità individuale, nonché i cosiddetti “illeciti transnazionali”.I Consigli di Amministrazione delle diverse Società del Gruppo hanno provveduto all’adozione di unModello Organizzativo, volto a rafforzare ulteriormente il sistema di controllo interno, ed alla nominadi un apposito Organismo di Vigilanza.- Riservato Pirelli -15

PROGETTO 262OBIETTIVO: fornire agli organi amministrativi delegati ed al Dirigente preposto alla redazionedei documenti contabili societari una metodologia per l’attestazione dell’adeguatezza edeffettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso dell’esercizio cui siriferisce il bilancio, nonché della corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e dellescritture contabili.⇨ Creazione del necessario committment e condivisione tempistica del progetto: supervisione progetto (Steering Committee) e Implementation Team; invio lettera del Presidente.⇨ Scoping: materialità, conti rilevanti, processi/cicli sottostanti, società coinvolte;⇨ Rilevazione e documentazione dei controlli nei processi rilevanti: compilazione templates entity level e controlli di processo; affinamento dei controlli in essere⇨ Esecuzione test sui controlli a livello locale e valutazione dei risultati.⇨ Attività trasversali: customizzazione software formazione- Riservato Pirelli -17

OBIETTIVO SCOPINGIndividuazione di: CONTI oggetto di disclosure valutati come significativi (selezione a partire da prospetti diconsolidato); ENTITA’ del Gruppo coinvolte; PROCESSI/CICLI alimentanti i conti selezionati;Un conto è considerato significativo se esiste una probabilità non remota che in esso siano presentierrori o frodi che, singolarmente e/o aggregati ad altri, abbiano un effetto materiale sul bilancio (intermini di sottostima o sovrastima).La nozione di materialità è basata su fattori quantitativi e qualitativi.- Riservato Pirelli -18

Inventariazione e mapping dei processi rilevantiSono stati identificati 8 processi standard che concorrono alla formazione delle principali voci dibilancio e ciascun conto selezionato ai fini dello scoping è stato associato ad uno o più processi chene originano il valore.- Riservato Pirelli -19

Associando ad ogni conto, rilevato per ciascuna Società nell’attività di scoping, il/i processo/isottostanti, è stata identificata l’ampiezza delle attività di rilevazione e documentazione dei controlli.- Riservato Pirelli -20

La valutazione del management sull’efficacia del sistema di controllo interno, a livello di interaorganizzazione e di singoli processi/attività, riguarda: il disegno dei controlli, in funzione della rispondenza all’obiettivo di controllo cui si riferisce; l’operatività dei controlli.Applicando il COSO* framework tale valutazione viene effettuata ai seguenti livelli: Entity Level Control; Process Level Control (inclusi IT application controls); IT General Control.* Commitee of Sponsoring Organisation- Riservato Pirelli -21

TESTINGL’esistenza e operatività del sistema di controllo interno sul Financial Reporting deve essereadeguatamente supportata e documentata, sia con riferimento al disegno dei controlli che alle attivitàdi testing (volte a garantire l’operatività/efficacia degli stessi).L’adeguatezza del disegno dei controlli deve essere valutata dal process owner/responsabile delsottoprocesso in fase di compilazione dei templates; in caso di controlli non adeguati devono esseredefiniti dei remediation plan.L’operatività dei controlli e l’esito degli stessi devono invece essere attestati dal processowner/responsabile del sottoprocesso/responsabile attività/esecutore del controllo secondo unaperiodicità definita e devono essere sufficientemente documentati in modo da consentire le eventualiattività di supervisione.Adeguati remediation plan devono essere predisposti in relazione alle carenze di controllo riscontrate.La valutazione complessiva dell’efficacia dei controlli in essere nei processi rilevantidovrà essere data dal process owner, che dovrebbe avvalersi di Amministrazione eControllo di Società/Settore, e dovrà essere sempre guidato dal criterio dellamaterialità. La valutazione complessiva di ogni Società dovrà essere inoltre validatadal CEO di Unità/Settore.- Riservato Pirelli -22

L’ATTUALE SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO IN PIRELLI- Riservato Pirelli -23

VALUTAZIONE DEI RISCHIControl Risk Self Assessment (CRSA)ATTIVITA’ DI CONTROLLO Separazione dei ruoli nellosvolgimento delle principaliattività inerenti ai singoliprocessi operativi; Tracciabilità e costantevisibilità delle scelte; Oggettivazione dei processidecisionali. Principi di controllo interno Processi amministrativi –regole operative e di controllo Policy, istruzioni e normeoperative di dettaglio suiprincipali processi aziendaliAMBIENTE DI CONTROLLO Codice etico di Gruppo Modelli organizzativi ex D. Lgs 231 perle società italiane Il Codice di Comportamento in materiadi insider dealing I Principi di Comportamento perl’effettuazione di operazioni con particorrelate La Procedura per l’adempimento degliobblighi di cui all’art. 150 comma primo delD.Lgs. 58/1998 (c.d. Normativa “Draghi”) Struttura di procure e deleghe interneINFORMAZIONE ECOMUNICAZIONE Sistema dipianificazione e controllo Principi contabili diGruppo Piano dei conti diGruppo Sistema informativointegrato, implementato inmaniera standardizzata sututte le società del Gruppoe sui maggiori processiaziendaliMONITORAGGIO Direzione Internal Audit Struttura di flussi informativi all’Organismo di Vigilanza Metodologia di monitoraggio e valutazione del management sull’effettivaapplicazione delle procedure amministrativo contabili (Legge 262).- Riservato Pirelli -24

LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DELGRUPPO PIRELLI- Riservato Pirelli -25