relazione illustrativa degli amministratori per l ... - Banca Finnat
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORIPER L'ASSEMBLEA ORDINARIA CHIAMATA A DELIBERARE IN TEMA DIAPPROVAZIONE DELL'ACQUISTO E ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIEPREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTT. 73 E 93 DELLA DELIBERAZIONECONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999
BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A.Sede sociale: Roma – Palazzo Altieri - Piazza del Gesù, 49Capitale Sociale: Euro 72.576.000,00Codice Fiscale n. 00168220069Partita I.V.A. 00856091004R.E.A. di Roma n. 444286* * * * *AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIAI Signori Azionisti della <strong>Banca</strong> <strong>Finnat</strong> Euramerica S.p.A. – società con azioni quotate - sono convocati inAssemblea Ordinaria presso la sede legale in Roma – Palazzo Altieri - Piazza del Gesù, 49 - il giorno 26 aprile2012 alle ore 11,00, ed occorrendo in seconda convocazione il giorno 27 aprile 2012 stesso luogo ed ora, <strong>per</strong>discutere e deliberare sul seguente:ORDINE DEL GIORNO1. Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 corredato delle relative relazioni del Consiglio diAmministrazione, del Collegio Sindacale e della Società incaricata della revisione legale dei conti. Proposta didestinazione dell’utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31dicembre 2011;2. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione <strong>per</strong> il triennio 2012/2013/2014, previadeterminazione del loro numero; determinazione dei relativi compensi;3. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale <strong>per</strong> il triennio 2012/2013/2014; determinazione dei relativicompensi;4. Autorizzazione all’acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie: delibere inerenti e conseguenti;5. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter del d. lgs. 58/98, comprensiva dell’informativa sullepolitiche di remunerazione a favore di Amministratori, di Dipendenti e di Collaboratori non legati da rapporto dilavoro subordinato. Delibere inerenti e conseguenti.* * * * *2
Partecipazione in AssembleaAi sensi dell’art. 8 dello statuto sociale possono intervenire all’assemblea coloro che dimostrino la lorolegittimazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente; la legittimazione all’intervento in assembleae all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediarioabilitato in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine dellagiornata contabile del settimo giorno di mercato a<strong>per</strong>to precedente la data fissata <strong>per</strong> l’assemblea in primaconvocazione (record date), coincidente con il giorno martedì 17 aprile 2012.Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla sopra citata record date non avranno<strong>per</strong>tanto il diritto di partecipare e di votare in assemblea.La comunicazione dell’intermediario dovrà <strong>per</strong>venire alla <strong>Banca</strong> entro la fine del terzo giorno di mercato a<strong>per</strong>toprecedente la data fissata <strong>per</strong> l’assemblea in prima convocazione, ossia entro il 23 aprile 2012. Resta ferma lalegittimazione a partecipare all’assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano <strong>per</strong>venute alla <strong>Banca</strong> oltreil suddetto termine, purché prima dell’inizio dei lavori assembleari.Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnarele stesse ad un intermediario abilitato <strong>per</strong> la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime didematerializzazione, ai sensi dell’art. 17 del Provvedimento Congiunto Consob/<strong>Banca</strong> d’Italia del 24 dicembre2010 e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.Voto <strong>per</strong> delegaColui al quale spetta il diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea a norma dell’art. 2372 cod. civ.nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili.Gli Azionisti potranno utilizzare il “Modulo di delega” disponibile presso la Sede Legale e sul sito della Societàwww.bancafinnat.it (sezione Agenda ed Eventi/Assemblea <strong>degli</strong> Azionisti). La delega può essere trasmessa alla<strong>Banca</strong> mediante invio a mezzo raccomandata A/R al seguente indirizzo: <strong>Banca</strong> <strong>Finnat</strong> Euramerica S.p.A.,Piazza del Gesù 49, 00186 Roma ovvero mediante notifica elettronica all’indirizzo di posta:ufficio.legale@finnat.it, o sul sito nell’apposita sezione in Agenda ed Eventi/Assemblea <strong>degli</strong> Azionisti. In talicasi, la delega dovrà <strong>per</strong>venire alla Società entro l’orario di inizio dei lavori assembleari. Qualora il3
appresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propriaresponsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante.In conformità alla normativa applicabile, i soci possono conferire delega, senza spese a loro carico, all’ Avv.Massimo Tesei, quale rappresentante designato dalla società ai sensi dell’art. 135–undecies del D.Lgs n. 58/98(il “TUF”). La delega deve essere conferita mediante sottoscrizione di apposito modulo re<strong>per</strong>ibile nella suddettasezione del sito internet della <strong>Banca</strong>. Il modulo firmato deve essere consegnato al rappresentante designatomediante invio a mezzo raccomandata all’Avv. Massimo Tesei presso Studio Legale Carbonetti e Associati invia San Valentino 21, 00197 Roma o a mezzo posta elettronica all’indirizzo mtesei@studiocarbonetti.it entro ilsecondo giorno di mercato a<strong>per</strong>to precedente la data fissata <strong>per</strong> l’assemblea in prima convocazione coincidentecon il 24 aprile 2012. La delega non ha effetto <strong>per</strong> le proposte in <strong>relazione</strong> alle quali non siano state conferiteistruzioni di voto.La delega e le istruzioni di voto sono revocabili fino al 24 aprile 2012.La comunicazione alla <strong>Banca</strong> effettuata dall’intermediario attestante la legittimazione all’intervento in assembleaè necessaria anche in caso di conferimento della delega al rappresentante designato dalla <strong>Banca</strong>; in mancanzadella predetta comunicazione la delega dovrà considerarsi priva di effetto.Non sono previste procedure di voto <strong>per</strong> corrispondenza o con mezzi elettronici.Diritto di porre domandeGli Azionisti possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno mediante invio delle stesse all’indirizzodi posta elettronica ufficio.legale@finnat.it, ovvero mediante invio a mezzo posta indirizzato a <strong>Banca</strong> <strong>Finnat</strong>Euramerica S.p.A. – Ufficio Legale – Piazza del Gesù 49, 00186 Roma, allegando la documentazionecomprovante la legittimazione all’esercizio del diritto. La legittimazione all'esercizio di tale diritto può esserecomprovata alternativamente dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in assemblea eall'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 1,del TUF, o dall'esibizione di certificazioni rilasciate dagli intermediari e recanti l'indicazione del diritto socialeesercitabile ai sensi dell'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF. Per agevolare l’organizzazione dei lavoriassembleari, si invitano gli azionisti che intendono proporre domande a farle <strong>per</strong>venire entro la fine del terzo4
giorno di mercato a<strong>per</strong>to precedente la data fissata <strong>per</strong> l’assemblea in prima convocazione, ossia entro il 23aprile 2012.Alle domande <strong>per</strong>venute prima dell’assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La <strong>Banca</strong> potràfornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.Integrazione dell’ordine del giornoAi sensi di legge, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitalesociale, possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l’integrazione delle materieda trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata <strong>per</strong>iscritto presso la Sede Legale della Società in piazza del Gesù 49 - 00186 Roma, previa dimostrazione dellarelativa legittimazione da parte <strong>degli</strong> Azionisti proponenti. Entro il termine di cui sopra e con le medesimemodalità gli eventuali proponenti devono consegnare al Consiglio di Amministrazione una <strong>relazione</strong> sullematerie di cui viene proposta la trattazione. Si ricorda, <strong>per</strong>altro che tale integrazione non è ammessa <strong>per</strong> gliargomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta <strong>degli</strong> <strong>amministratori</strong> o sulla base di unprogetto o di una <strong>relazione</strong> da essi predisposta. Delle eventuali integrazioni all’elenco delle materie chel’Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte <strong>per</strong> lapubblicazione dell’avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato <strong>per</strong> l’Assemblea.Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nellemedesime forme previste <strong>per</strong> la documentazione relativa all’Assemblea, la <strong>relazione</strong> predisposta dai richiedenti,accompagnata da eventuali valutazioni dell’organo amministrativo.DocumentazioneLa documentazione relativa agli argomenti inclusi nel presente ordine del giorno sarà messa a disposizione delpubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la Sede Legale, la Borsa ItalianaS.p.A. e sul sito della Società www.bancafinnat.it (sezione Agenda ed Eventi /Assemblea <strong>degli</strong> Azionisti)unitamente ai moduli che gli aventi diritto hanno facoltà di utilizzare <strong>per</strong> il voto <strong>per</strong> delega. Gli Azionisti hannofacoltà di ottenerne copia.5
In particolare saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la Relazione <strong>degli</strong> Amministratori sui punti2 e 3 dell’ordine del giorno, almeno 40 giorni prima dell’assemblea, ai sensi dell’art. 125-ter del d. lgs. 58/98 edell’art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99; (ii) la Relazione <strong>degli</strong> Amministratori sul punto 1 dell’ordinedel giorno, almeno 30 giorni prima dell’assemblea ai sensi dell’art. 125-ter del d. lgs. 58/98 e dell’art. 84-ter delRegolamento Consob 11971/99; (iii) la Relazione <strong>degli</strong> Amministratori sul punto 4 dell’ordine del giorno almeno21 giorni prima dell’assemblea ai sensi dell’art. 125-ter del d. lgs. 58/98 e dell’art. 73 del Regolamento Consob11971/99; (iv) la <strong>relazione</strong> finanziaria, gli altri documenti di cui all’art. 154-ter del d. lgs. 58/98 e la <strong>relazione</strong> sulgoverno societario e gli assetti proprietari, almeno 21 giorni prima dell’assemblea; (v) la Relazione <strong>degli</strong>Amministratori sul punto 5 dell’ordine del giorno almeno 21 giorni prima dell’assemblea ai sensi dell’art. 123-terdel d. lgs. 58/98 e dell’art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/99.Nomina <strong>degli</strong> <strong>amministratori</strong>Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione, rinviando allo statuto sociale ed alla <strong>relazione</strong> <strong>degli</strong><strong>amministratori</strong> <strong>per</strong> l’assemblea <strong>per</strong> tutto quanto qui non specificato, si ricorda che gli aventi diritto presentano leliste nei termini, secondo le modalità e con i limiti di cui all’art. 12-bis dello Statuto Sociale. Si precisa al riguardoche le liste <strong>per</strong> la nomina del Consiglio di Amministrazione, contenenti i nominativi dei candidati, devono esseredepositate presso la sede legale della Società in Roma - Palazzo Altieri - Piazza del Gesù, 49 - o inviatemediante notifica elettronica all’indirizzo di posta ufficio.legale@finnat.it almeno venticinque giorni prima diquello fissato <strong>per</strong> l’assemblea in prima convocazione (e, quindi, entro il 1 aprile 2012), da azionisti che, da soli oinsieme ad altri azionisti che concorrono alla presentazione della stessa lista, documentino di esserecomplessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria.Poiché tale termine cade di domenica, nei giorni del 31 marzo (sabato) e 1 aprile 2012 (domenica) sarannoaccettate liste depositate mediante notifica al citato indirizzo di posta elettronica ovvero anticipate via fax al n.+39 06 6784950 purché, in quest’ultimo caso, il deposito delle stesse presso la Sede Legale avvenga entro il 2aprile 2012.I soci che presentano una “lista di minoranza” sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate daConsob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.6
Nomina del collegio sindacaleAi fini della nomina del Collegio sindacale, si ricorda che l’art. 20 dello Statuto Sociale prevede il meccanismodel voto di lista, idoneo a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo eduno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio spetti almembro effettivo eletto dalla minoranza.Rinviando allo Statuto Sociale ed alla <strong>relazione</strong> <strong>degli</strong> <strong>amministratori</strong> <strong>per</strong> l’assemblea <strong>per</strong> tutto quanto qui nonspecificato si ricorda che gli aventi diritto presentano le liste nei termini, secondo le modalità e con i limiti di cuial citato art. 20 dello Statuto Sociale Le liste contenenti i nominativi dei candidati dovranno essere depositate,presso la sede legale della Società in Roma - Palazzo Altieri - Piazza del Gesù, 49 - o inviate mediante notificaelettronica all’indirizzo di posta ufficio.legale@finnat.it, almeno venticinque giorni prima di quello fissato <strong>per</strong>l’Assemblea in prima convocazione (e, quindi, entro il 1 aprile 2012), da azionisti che, da soli o insieme ad altriazionisti che concorrono alla presentazione della stessa lista, documentino di essere complessivamente titolaridi almeno l’1% del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria. Poiché tale termine cade didomenica, nei giorni del 31 marzo (sabato) e 1 aprile 2012 (domenica) saranno accettate liste depositatemediante notifica al citato indirizzo di posta elettronica ovvero anticipate via fax al n. +39 06 6784950 purché, inquest’ultimo, caso il deposito delle stesse presso la Sede Legale avvenga entro il 2 aprile 2012.I soci che presentano una “lista di minoranza” sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate daConsob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.Si ricorda che, qualora entro il termine <strong>per</strong> il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltantoliste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob11971/99, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale termine; in tal caso la soglia<strong>per</strong> la presentazione della lista è ridotta all'0,5% del capitale sociale con diritto di voto.Informazioni sul capitale socialeIl capitale sociale di <strong>Banca</strong> <strong>Finnat</strong> S.p.A. è di Euro 72.576.000,00(settantaduemilionicinquecentosettantaseimila/00) diviso in numero 362.880.000(trecentosessantaduemilioniottocentottantamila) azioni ordinarie da Euro 0,20 (zero/20) ciascuna delle quali dà7
diritto a un voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. La <strong>Banca</strong> possiedealla data del 15 marzo 2012 n. 17.994.447 azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso.Lo Statuto sociale è disponibile sul sito della Società www.bancafinnat.it (sezione CorporateGovernance/Statuto).Roma, 15 marzo 2012Il Presidente del Consiglio di Amministrazione(dr. Giampietro Nattino)8
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORISULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIEPOSTE ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTIAutorizzazione all’acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie: delibere inerenti e conseguenti (punto4 all’odg)Nel corso dell’assemblea <strong>degli</strong> Azionisti del 29 aprile 2011 è stata assunta una delibera che autorizzaval’acquisto di azioni proprie in una o più volte: (i) fino ad un massimale di n. 10.000.000 azioni oltre quelle già inportafoglio; (ii) <strong>per</strong> il <strong>per</strong>iodo di 18 mesi a decorrere dal 29 aprile 2011 e così fino al 29 ottobre 2012 e (iii) <strong>per</strong> uncorrispettivo unitario non su<strong>per</strong>iore né inferiore dell’8% rispetto al prezzo di riferimento, <strong>per</strong> ogni singolao<strong>per</strong>azione, registrato nella seduta di Borsa precedente.A seguito <strong>degli</strong> acquisti effettuati nel corso del <strong>per</strong>iodo di vigenza delle autorizzazioni assembleari di tempo intempo deliberate, <strong>Banca</strong> <strong>Finnat</strong> Euramerica S.p.A. possiede alla data del 15 marzo 2012 complessive n.17.984.447 azioni proprie <strong>per</strong> un controvalore di € 10.299.220.Le motivazioni che seguono inducono a richiedere all’Assemblea dei Soci di: i) revocare la precedente deliberavalida fino al 29 ottobre 2012; ii) concedere nuova autorizzazione di disporre l’acquisto e l’alienazione delleazioni proprie limitatamente ad € 3.000.000,00 con validità 12 mesi da effettuarsi nel rispetto della vigentenormativa, con l’obiettivo di consentire:a) una più efficace gestione di dimensione, composizione e costo del capitale della <strong>Banca</strong>, mantenendonecomunque inalterata la complessiva solidità patrimoniale;b) la dotazione di uno strumento di flessibilità strategica ed o<strong>per</strong>ativa, che <strong>per</strong>metta di poter disporre delleazioni proprie acquisite nell’ambito di eventuali o<strong>per</strong>azioni/alleanze;c) la cura del regolare andamento delle negoziazioni;d) la disponibilità di azioni proprie da destinare al servizio di eventuali piani di attribuzione di strumentifinanziari ai sensi dell’art. 114-bis del d. lgs. 58/98.9
Si precisa che la richiesta di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie non è preordinata a o<strong>per</strong>azioni diriduzione del capitale sociale della <strong>Banca</strong> tramite annullamento di azioni proprie acquistate.Alla data del 15 marzo 2012 il piano di acquisto attualmente in vigore (approvato dall’Assemblea del 29 aprile2011), presenta una “Riserva <strong>per</strong> acquisto azioni proprie” pari ad Euro 19.519.713 ed una “Riserva <strong>per</strong> azioniproprie acquistate” pari ad Euro 10.299.220.In <strong>relazione</strong> al piano di acquisto di azioni proprie si propone di:1. trasferire la “Riserva <strong>per</strong> acquisto azioni proprie” - di attuali € 9.220.493 - che risulterà alla data del 26aprile 2012 alla “Riserva straordinaria”;2. trasferire sempre alla data del 26 aprile 2012 dalla “Riserva straordinaria” Euro 3.000.000 alla “Riserva<strong>per</strong> acquisto azioni proprie”. A tale data <strong>per</strong>tanto la “Riserva <strong>per</strong> acquisto azioni proprie” risulterà esserepari ad Euro 3.000.000.Tale riserva, unitamente a quella <strong>per</strong> azioni proprie acquistate, alla data del 21 marzo 2012 pari ad Euro13.299.220, costituirà l’ammontare delle riserve indisponibili <strong>per</strong> azioni proprie (acquistate e daacquistare);3. il Consiglio di Amministrazione potrà individuare il responsabile tenuto ad assumere le decisioni dieffettuare gli acquisti delle azioni proprie, alle condizioni e nei limiti come sopra deliberati.I valori di riferimento sono alla data del 15 marzo 2012 i seguenti:Valore di carico delle azioni proprie in portafoglio alla data del 21 marzo 2012: € 10.299.220Valore della riserva <strong>per</strong> azioni proprie acquistate: € 10.299.220Valore della riserva <strong>per</strong> acquisto azioni proprie: € 3.000.000Totale ammontare riserve indisponibili <strong>per</strong> azioni proprie(acquistate e da acquistare): € 13.299.220Le o<strong>per</strong>azioni di acquisto delle azioni verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli articoli 2357e seguenti del Codice Civile e di cui all’articolo 132 del Decreto Legislativo 58/1998 e rispettive disposizioniattuative, in misura tale che, in qualsiasi momento, tali azioni non su<strong>per</strong>ino il limite massimo indicato dalla10
normativa e comunque mai su<strong>per</strong>iore al 20% del capitale sociale della <strong>Banca</strong>, costituito da n. 362.880.000azioni. In particolare, si propone che la <strong>Banca</strong> possa acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo di n.5.000.000 di azioni ordinarie, aggiuntive rispetto a quelle già in portafoglio, <strong>per</strong> un valore di bilancio comunquenon su<strong>per</strong>iore a complessivi Euro 3.000.000.Inoltre, detti acquisti saranno eseguiti con le modalità o<strong>per</strong>ative di cui all’articolo 144-bis, comma 1, lettera (b)del Regolamento Consob 11971 del 1999 come successivamente modificato.Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate potranno avvenire mediante alienazione delle stesse inborsa ovvero sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalla normativa vigente.Per le azioni proprie che eventualmente verranno destinate al servizio dei piani di attribuzione di strumentifinanziari, le stesse verranno rese disponibili ai beneficiari nei modi e nei termini stabiliti nei piani stessi e/o neirelativi regolamenti di attuazione.Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, che le azioni acquistate in esecuzione dell’autorizzazioneassembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione anche prima che sia esaurito il quantitativo <strong>degli</strong>acquisti oggetto dell’autorizzazione stessa, in una o più volte, senza limiti temporali nei modi ritenuti piùopportuni nell’interesse della <strong>Banca</strong> e nel rispetto delle normative vigenti.Nel caso di acquisto di azioni proprie, il corrispettivo unitario non potrà essere su<strong>per</strong>iore né inferiore dell’8%rispetto al prezzo di riferimento rilevato nella seduta di Borsa precedente <strong>per</strong> ogni singola o<strong>per</strong>azione.Nel caso di alienazione di azioni proprie, il corrispettivo unitario non potrà essere su<strong>per</strong>iore né inferiore dell’8%rispetto al prezzo di riferimento rilevato nella seduta di Borsa precedente <strong>per</strong> ogni singola o<strong>per</strong>azione.Nel caso di utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di attribuzione di strumenti finanziari, il prezzo dialienazione sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione ad una cifra comunque non inferiore al valore dicarico delle azioni.Il Consiglio di Amministrazione potrà incaricare uno dei suoi componenti o il Direttore Generale ad assumere ledecisioni in merito ai suddetti acquisti e atti di disposizione, nei limiti ed alle condizioni sopra descritte.Ove concordiate con le proposte che precedono, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:11
“L’Assemblea dei Soci di <strong>Banca</strong> <strong>Finnat</strong> Euramerica S.p.A.- udita la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi <strong>degli</strong> articoli 73 e 93della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche;- constatata l'opportunità di autorizzare, nel rispetto della normativa vigente o<strong>per</strong>azioni di acquisto e didisposizione delle azioni proprie ordinarie <strong>per</strong> i fini e con le modalità sopra illustrate,DELIBERAdi revocare la precedente delibera <strong>per</strong> acquisto azioni proprie fino ad € 10.000.000 valida fino al29 ottobre 2012;di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di conferire i necessari poteri esecutiviad uno dei suoi componenti o al Direttore generale, all’acquisto, in una o più volte, dal 26 aprile 2012 efino al 25 aprile 2013, fino ad un massimale rotativo di n. 5.000.000 di azioni proprie ordinarieaggiuntive rispetto a quelle già in portafoglio e, comunque, <strong>per</strong> un controvalore aggiuntivo massimonon su<strong>per</strong>iore ad Euro 3.000.000 <strong>per</strong> un corrispettivo unitario, <strong>per</strong> ogni singola o<strong>per</strong>azione, nonsu<strong>per</strong>iore né inferiore dell’ 8% rispetto al prezzo di riferimento registrato nella seduta di Borsaprecedente, previo trasferimento alla “Riserva straordinaria” della residua riserva “Fondo acquisto azioniproprie” a fronte dei piani ad oggi scaduti, e costituzione di nuova riserva “Fondo <strong>per</strong> acquisto azioniproprie” pari ad Euro 3.000.000 mediante prelievo dalla Riserva straordinaria; le o<strong>per</strong>azioni di acquistosaranno comunque effettuate in osservanza <strong>degli</strong> articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'articolo132 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 dell’articolo 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob condelibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni e di ogni altra norma applicabile;di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di conferire i necessari poteri esecutiviad uno dei suoi componenti o al Direttore generale, a compiere atti di disposizione in <strong>relazione</strong> a tutte leazioni proprie tempo <strong>per</strong> tempo nel portafoglio della <strong>Banca</strong> alle seguenti condizioni:a) la durata dell’autorizzazione è conferita senza limiti temporali;b) la disposizione delle azioni proprie potrà avvenire anche prima che sia esaurito il quantitativo<strong>degli</strong> acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali nei12
modi ritenuti più opportuni nell’interesse della <strong>Banca</strong> e nel rispetto delle normative vigenti con leseguenti modalità:- mediante alienazione in Borsa ovvero sotto ogni altra forma consentita dalle applicabilidisposizioni ad un prezzo che non potrà essere su<strong>per</strong>iore né inferiore dell’ 8% rispetto al prezzodi riferimento registrato nella seduta precedente e, comunque, nel rispetto delle normative e deiregolamenti vigenti; ovvero- mediante assegnazione a manager, dipendenti e/o collaboratori della <strong>Banca</strong> e delle suecontrollate nell’ambito di piani di attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell’art. 114-bis deld. lgs. 58/98 alle condizioni stabilite dal Consiglio di Amministrazione e comunque ad un prezzonon inferiore al valore di carico delle azioni.”Roma, 15 marzo 2012Per il Consiglio di AmministrazioneIl Presidente(dott. Giampietro Nattino)13