SAGGI 141responsabili per fatto e colpa propria, attraverso la verificazione della mancatavigilanza o del mancato intervento informativo.5. – Unitamente alla possibilità di avocare a sé competenze delegate, ildisposto della norma attribuisce al consiglio di amministrazione specificidoveri di sorveglianza sull’operato degli organi delegati. L’espunzione normativadi ogni riferimento ad un obbligo generico di vigilanza prescritto neltesto ante riforma ha determinato una migliore specificazione delle attivitànelle quali si esplicano i doveri di sorveglianza del consiglio, delimitando ilcampo di operatività degli obblighi il cui inadempimento può dar luogo aresponsabilità degli amministratori, al fine di evitare allargamenti in tema diaccertamento delle forme di responsabilità, che, nel formante giurisprudenziale,ha finito spesso per essere trasformata in una responsabilità sostanzialmenteoggettiva ( 53 ).Di guisa, il consiglio è tenuto a valutare, sulla base delle informazioni ricevute,l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabiledella società, ad esaminare i piani strategici, industriali e finanziari della società,quando elaborati, e a valutare, sulla base della relazione degli organi delegati,il generale andamento della società. Gli specifici doveri di sorveglianzadel consiglio sono accomunati dal fatto che, di regola, il consiglio può fare legittimoaffidamento su quanto viene riferito dai delegati, sempre che i singoliamministratori non violino l’obbligo di agire in modo informato ( 54 ).( 53 ) Si consulti Corsi, Le nuove società di capitali, Milano, 2003, p. 101; Colombo, Amministrazionee controllo, in Il nuovo ordinamento delle società. Lezioni sulla riforma e modelli statutari,a cura di S. Rossi, Milano, 2003, p. 191; Mosco, Nuovi modelli di amministrazione e controlloe ruolo dell’assemblea, in Il nuovo diritto societario fra società aperte e società private, a curadi Benazzo, Patriarca, Presti, Milano, 2003, p. 124. V. anche Libonati, Notarelle a marginedei nuovi sistemi di amministrazione della società per azioni, in Giur. comm., 2008, p. 289; Breida,sub art. 2409-novies, in Il nuovo diritto societario. Comm., diretto da Cottino, Bonfante, Cagnasso,Montalenti,**, 2004, p. 1122; AssociazioneDisianoPreite, Il diritto delle società?, acura di Olivieri, Presti, Vella, Bologna, 2006, pp. 166 e 204; Nazzicone, Providenti, sub art.2409-novies, in La riforma del diritto societario, a cura di Lo Cascio, 2003, p. 357; Weigmann,Consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza: le prime applicazioni del modello dualistico, inAnalisi giuridica dell’economia, 2007, p. 261 ss.( 54 ) In tema Salodini, Obblighi informativi degli intermediari finanziari e risarcimento deldanno. La Cassazione e l’interpretazione evolutiva della responsabilità precontrattuale, in Giur.comm., II, 2006, p. 632; Denozza, La nozione di informazione privilegiata tra “Shareholder Value”e “Socially Responsible Investing”, in Giur. comm., 2005, p. 585. Ancora, Minervini, I poteridi controllo degli amministratori di minoranza (membro del Comitato esecutivo con voto consultivo?),in Giur. comm., 1980, I, p. 812; Scotti Camuzzi S., I poteri di controllo degli amministratoridi minoranza (membro del Comitato esecutivo con voto consultivo?), in Giur. comm.,1980, I, p. 785.
142 CONTRATTO E IMPRESA 1/2011La valutazione del consiglio, si fonda sulle informazioni ricevute, suipiani che siano stati eventualmente elaborati e sottoposti al consiglio, e sullerelazioni degli organi delegati sull’andamento della società ( 55 ).Si rifletta: la valutazione dell’assetto organizzativo, amministrativo econtabile si traduce in un esame volto a verificare, sulla base delle informazionifornite dagli organi delegati, che le strutture organizzative della societàe le procedure che garantiscono l’ordinato e regolare andamento dellagestione siano adeguate alla natura e alle dimensioni dell’<strong>impresa</strong>. L’espressioneè mutuata dal codice di autodisciplina delle società quotate, cheriferisce dell’obbligo di verifica dell’assetto organizzativo ed amministrativogenerale della società e del gruppo. In pratica, si tratta di accertare che lepersone ed i mezzi di cui si avvale l’<strong>impresa</strong> siano organizzati adeguatamenteallo scopo di perseguire gli obbiettivi sociali, sia per quanto attienealla struttura amministrativa e procedure contabili della società che perquanto riguarda, in generale, l’organizzazione dell’<strong>impresa</strong> ( 56 ).L’organo consiliare deve valutare l’assetto organizzativo, amministrativoe contabile della società, mentre agli amministratori delegati spetta ilcompito di occuparsi di tale assetto, e, di guisa, di curare che esso sia adeguatoalla natura ed alle dimensioni dell’<strong>impresa</strong>. Il dato normativo nonprescrive l’ipotesi in cui non sia stata conferita alcuna delega ovvero le dele-( 55 ) Cfr. Pavone La Rosa, La disciplina della grande <strong>impresa</strong> tra disciplina della strutturasocietaria e disciplina del mercato finanziario, in Giur. comm., 1999, I, p. 137; Id., Proposte di disciplinadei gruppi societari, in Riv. soc., 2000, p. 577; Pisoni, Puddu, Società quotate in borsa:i principali indicatori, in Impresa, 2002, p. 1526. Cfr. Dalmartello, I poteri di controllo degliamministratori di minoranza (membro del Comitato esecutivo con voto consultivo?), in Giur.comm., 1980, I, p. 795; Devescovi, Controllo degli amministratori sull’attività degli organi delegati,in Riv. soc., 1981, p. 79; Grassetti, I poteri di controllo degli amministratori di minoranza(membro del Comitato esecutivo con voto consultivo?), in Giur. comm., 1980, I, p. 807; Guglielmucci,La responsabilità di amministratori, liquidatori e sindaci nelle società per azioni, in LeSocietà, 1982, p. 121. Si veda Enriques, Capitale sociale, informazione contabile e sistema delnetto: una risposta a Francesco Denozza, in Giur. comm., 2005, p. 607; Macrì, Ancora sul dirittodi informazione dei soci e sulla chiarezza del bilancio, in Giur. comm., II, 2006, p. 192.( 56 ) Cfr. Sogno, Diritti dei soci all’informazione da parte dei sindaci (nota a Cass., 12 novembre1992, n. 1682), in Società, 11/1993, p. 1558; Tagliaferri, I controlli contabili ex art.2403 c.c. nelle società controllate da società quotate, in Società, 4/2002, p. 422; Ambrosini, Convocazionedell’assemblea: annullabilità delle delibere viziate da irregolarità (nota a App. Bologna4 marzo 1995), in Società, 6/1995, p. 806; Marchi, Norme di comportamento e responsabilitàdel Collegio sindacale, in Riv. dott. comm., 1984, p. 636; Mazzacuva, La responsabilità penaledei sindaci (tavola rotonda su “I poteri di controllo del Collegio sindacale” organizzatadalla rivista “Le Società”, intervento), in Società, 4/1989, p. 379; Norelli, Le omissioni di controllodei sindaci e delle società di revisione, in Dir. fall., 2/2001, I, p. 309; Salafia, Il controllodella contabilità nelle società quotate in Borsa, in Società, 1/1986, p. 5.
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