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SAGGI 137Il formante giurisprudenziale evidenzia come il sindacato dell’attivitàdiscrezionale dell’organo delegato non è affatto estraneo al nostro ordinamento,essendo l’esercizio di tale forma di controllo condiviso in riferimentoa profili dell’attività dell’assemblea e la sua corretta identificazione permettedi distinguere tra verifica del merito delle scelte di gestione e verificadella legalità dell’azione; ciò, naturaliter, permette una più sicura individuazionedel contenuto del controllo ( 45 ).Occorre, pur tuttavia, nell’individuazione delle modalità e dei parametridel sindacato, fare riferimento ai criteri della ragionevolezza, della prudenzae della correttezza, in quanto esplicativi del generale dovere di diligenza(art. 1176 c.c.) che grava sugli amministratori. Si vuole che la libertà di sceltadecisionale degli amministratori venga esercitata attraverso un procedimentoche, attesi i dati fattuali, deve sfociare in un giudizio prognostico ingrado di fondare una ragionevole conclusione in base all’id quod plerumqueaccidit.Non si esercita alcun sindacato sulla scelta in sé, ma, utilizzando i criteridell’interesse sociale, quale parametro oggettivo di valutazione degli attisocietari, ci si limita a verificare il procedimento logico all’esito del quale èmaturata la volontà decisionale, potendo verificare se l’amministratore ab-che modo delusi dalla competenza o dall’integrità del manager, possono recarsi direttamentedal proprietario (che naturalmente può anche essere un semplice consigliere d’amministrazione)e riportare la propria insoddisfazione. L’amministratore scontento ha a disposizionesolo questa strada. Cfr. Eisenberg, Corporate Governance: The Board of Directors and InternalControl, in 19 Cardozo L. Rev., 1997, p. 237, con riferimento anche a Cunningham, Compilation,The Essays of Warren Buffett: Lessons for Corporate America, in 19 Cardozo L. Rev., 1997,p. 40. Sugli assetti proprietari ed il sistema economico italiano, si veda R. Costi-M. Messori(a cura di), Per lo sviluppo. Un capitalismo senza rendite e con capitale, Bologna, 2005, p. 83 ss.Il consiglio di amministrazione consiste in un certo numero di uomini, con la doverosa aggiuntadi una o due donne, la cui conoscenza dell’impresa può essere la più superficiale. Eccezionia parte, il ruolo dei suoi membri è di semplice assenso. In cambio di una retribuzionee di qualche manicaretto, gli amministratori accettano di essere periodicamente informati dalmanagement sul già deciso e l’universalmente noto. Così Galbraith, The Economics of InnocentFraud. Truth For Our Time, Boston-New York, 2004, trad. it., L’economia della truffa, Milano,2004, p. 54 ss.( 45 ) In tema, ancora, Minervini, Gli interessi degli amministratori di s.p.a., in Giur. comm.,2006, I, p. 153 ss.; Aimi, Le delibere del consiglio di amministrazione, Milano, 2000; Ambrosini,Validità, invalidità ed efficacia delle delibere consiliari, in Società, 1992, p. 1183; Bianchi, Gliamministratori di società di capitale, Padova, 1998, p. 14 ss.; Bianchi, Amministrazione e controllodelle nuove società di capitali, Milano, 2003, p. 22 ss.; Bonelli, Gli amministratori disp.a., Milano, 1985, p. 25 ss.; Borgioli, L’amministrazione delegata, Firenze, 1982, p. 5 ss.; Desario,La gestione delegata nelle società di capitali. La nuova disciplina, cit., p. 10 ss.; Cagnasso,Gli organi delegati nella società per azioni, Torino, 1976, p. 45 ss.