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136 CONTRATTO E IMPRESA 1/2011to singolarmente da ciascun componente del consiglio di amministrazione.La delegabilità di poteri gestori investe anche il campo dell’esteriorizzazionedelle decisioni prese, vale a dire la possibilità, da parte del consiglio diamministrazione, di delegabilità del potere rappresentativo. Nel caso lo statutoo la delibera assembleare di nomina stabiliscano che i consiglieri delegatipossano rappresentare la società nei limiti dei poteri delegati, il potererappresentativo è conferito validamente ai consiglieri delegati, attraversoclausola statutaria o comunque tramite la delibera assembleare di nomina.In difetto di prescrizioni statutarie, si deve ritenere, nell’ottica della tuteladei terzi che contrattano con la società e della maggiore speditezza delle dinamichesociali, che il consiglio possa attribuire la rappresentanza ai consiglieridelegati.Si rifletta: l’autorizzazione alla delega da parte dei soci, contenuta nellostatuto ovvero in una delibera assembleare, determina un’implicita attribuzioneal consiglio di amministrazione della facoltà di conferire il potere dirappresentanza ai consiglieri delegati.4. – L’indeterminatezza del contenuto del dovere di diligenza rende difficileidentificare l’esatto discrimine esistente tra sindacato sul merito dellagestione, inammissibile in omaggio alla cd. judgement rule, e controllo delrispetto dell’obbligo di diligenza: le scelte di gestione non sono sindacabili,per la pregnante motivazione che la legge non impone agli amministratoriun obbligo di gestire la società in assenza della possibilità di compiere sceltegestionali errate, vale a dire che la compagine sociale e i terzi che contrattanocon la società non possono essere protetti dalla qualificazione in terminiperiziali dell’operato degli amministratori ( 44 ).( 44 ) Nella letteratura statunitense è assodato che, nella realtà, l’effettiva gestione giornoper giorno della società è effettuata dagli officers e non dal consiglio d’amministrazione. Glioutside directors sono vincolati dallo scarso tempo a disposizione e dalla mancanza di dettagliateinformazioni e non ci si può aspettare che si concentrino su questioni non decisive oche siano coinvolti nella gestione diretta degli affari della società. cfr. Brodsky, Adamski,Law of Corporate Officers and Directors, New York, 1984-2006, § 2.02, 3. Il ruolo dei directorsnel sistema statunitense, come compendiato nel Model Business Corporation Act, si articolasostanzialmente in due parti: la funzione consistente nell’adottare delle decisioni (cd. decision-makingfunction) e la funzione di vigilanza (oversight function). A differenza della prima,che implica dei provvedimenti da adottare secondo precise scadenze temporali l’attività di vigilanzae di supervisione comporta un continuo monitoraggio degli affari della società (ModelBusiness Corporation Act (2002), 8-66); J. Tirole, The Theory of Corporate Finance, Princeton,2005, p. 29 ss. I consiglieri d’amministrazione hanno poteri in concreto molto ridotti, con ladifferenza che, se l’azionista di controllo è un manager-proprietario, il consiglio non ha di fattoalcuna funzione, mentre se egli non esercita funzioni esecutive il ruolo del board e solo unpo’ più rilevante: in quest’ultimo caso se gli amministratori “non esecutivi” vengono in qual-