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130 CONTRATTO E IMPRESA 1/2011Di guisa, in presenza di delega atipica, non opera la limitazione della responsabilitàdegli amministratori deleganti; invero, una divisione di fattodelle competenze tra gli amministratori, non autorizzata dallo statuto o dall’assemblea,non può avere l’effetto di escludere la responsabilità di alcuniamministratori per le violazioni commesse dagli altri. Ne risulta che gli amministratori,a prescindere dalla distinzione endo-consiliare operata, restanoresponsabili solidalmente per gli atti compiuti dall’amministratore cui èstata conferita una delega atipica.La disciplina della delega di poteri amministrativi di cui all’art. 2381 c.c.è applicabile solo in relazione a deleghe conferite all’interno del consiglio diamministrazione, ad uno o più dei suoi componenti. Pertanto, correttamente,è stata ritenuta invalida una clausola statutaria che prevedeva la possibilitàdella delega di attribuzioni proprie del consiglio a terzi estranei all’organoamministrativo, poiché ciò comporterebbe un’illegittima dissociazionefra potere gestorio e sistema di imputazione dell’attività amministrativae della responsabilità per la medesima ( 34 ).I delegati, investiti della rappresentanza legale di una società per azionepossono legittimamente conferire mandati o procure ad altri soggetti, ancheestranei alla società. Ciò in omaggio alla necessaria esigenza di decentramentonell’esercizio dell’attività gestoria la quale, se esercitata senza superaredeterminati limiti, non contrasta con l’obbligo di esecuzione personaledell’incarico di amministratore ( 35 ).Quanto ai limiti della facoltà di conferire mandati e procure a terzi, perevitare che il conferimento del mandato o della procura determini lo svuotamentodei poteri di amministrazione del consiglio ed il sostanziale trasferimentodegli stessi a terzi, gli amministratori delegati, quali titolari del poteredi rappresentanza della società per azione, possono rilasciare a terzi( 34 ) Cfr. Irrera, La supplenza nell’esercizio del potere di rappresentanza nelle società di capitali(nota a Trib. Torino, 4 giugno 1983; App. Torino, 19 luglio 1983), in Giur. comm., 1984, II,p. 208; Masucci, Sul potere di rappresentanza degli amministratori di società, in Giur. merito,1974, I, p. 41; Menarini, Supplenza, rappresentanza sociale, pubblicità a tutela dei terzi (nota aTrib. Torino, 4 giugno 1983; App. Torino, 20 luglio 1983), in Giur. comm., 1984, II, p. 450.( 35 ) In tema Galgano, Diritto civile e commerciale, 3 a ed., vol. III, Padova, 1999, p. 50 ss.;Id., Il negozio giuridico, vol. III del Tratt. dir. civ. e comm., già diretto da Cicu e Messineo continuatoda Mengoni, Milano, 1988, p. 8 ss.; Gambaro, Il diritto di proprietà, vol. VIII, tomo IIdel Tratt. dir. civ. e comm., già diretto da Cicu e Messineo continuato da Mengoni, Milano,1995, p. 98. Ancora Gambini, Il negozio fiduciario negli orientamenti della giurisprudenza, inRass. dir. civ., 1998, p. 849. Ed ancora Gatti, Interposizione reale e interposizione fittizia. (Unadistinzione ancora valida), in Riv. dir. comm., 1974, I, p. 240; Gentili, Interposizione, simulazionee fiducia nell’intestazione di quote di società a responsabilità limitata, in Giur. it., 1982, I,p. 418.