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128 CONTRATTO E IMPRESA 1/2011L’avocazione risulta essere espressa in caso di deliberazione esplicitadel consiglio, ovvero implicita, qualora il consiglio ponga direttamente inessere l’atto compreso nei poteri delegati. La lettura del dato normativo attribuisceespressamente al consiglio il potere di avocazione, di guisa, il delegatonon può vantare alcun diritto al mantenimento della delega, né al risarcimentodel danno in caso di avocazione ( 31 ).La sovraordinazione dell’organo consiliare rispetto alle funzioni degliorgani delegati, legittima il consiglio ad esercitare la facoltà di revocare inqualsiasi momento la delega o le decisioni assunte dagli organi delegati e dimodificarne il contenuto, fatti salvi, ovviamente, i diritti dei terzi.3. – Pur costituendo l’autorizzazione assembleare o statutaria un presuppostonecessario per il valido conferimento della delega, i consiglieriche vanno a ricoprire l’incarico di amministratore delegato devono esserenominati dal consiglio di amministrazione e pertanto non possono esseredesignati direttamente tramite delibera assembleare o disposizione statutaria,atteso che l’organo delegato, esercitando poteri spettanti al consiglio diamministrazione, non può ricevere la delega da un organo diverso dal consiglio.L’assunzione di responsabilità solidale anche da parte dei consiglieri delegantipresuppone la natura fiduciaria del rapporto in esame, che può sussistereesclusivamente nel caso in cui i delegati siano stati scelti dal consigliostesso, il quale ha in qualsiasi momento la possibilità di revocare la delegaconferita. Ciò nonostante, si segnala che è stata ritenuta valida la nominadell’amministratore delegato fatta dall’assemblea dei soci, quando vipartecipino come soci tutti i componenti del consiglio di amministrazioneed essi votino favorevolmente ( 32 ).( 31 ) V. Desario, La gestione delegata nelle società di capitali. La nuova disciplina, cit., p. 20ss.( 32 ) Cfr. Trib. Biella, 10 giugno 1996, in Dir. fall., 1996, p. 685: “Manca di poteri l’amministratoredelegato di una s.p.a. che costituisce un pegno sulle azioni della società per garantireun finanziamento ad altra società del gruppo, sulla base di una deliberazione adottata dall’assembleadella società rappresentata dall’amministratore delegato concedente il pegno nellaquale non viene indicato che il finanziamento veniva concesso ad una società diversa. In talcaso, l’istituto che ha concesso il finanziamento non può essere ammesso al passivo della societàgarante in amministrazione straordinaria. È inefficace sub specie del conflitto di interessila costituzione di una garanzia pignoratizia da parte dell’amministratore delegato di unas.p.a. su titoli azionari in proprietà di altra società di cui egli sia amministratore unico, mediantegirata in garanzia ad un istituto finanziario. Qualora l’amministratore delegato abbiaagito nell’ambito dei poteri conferitigli, quindi, senza preventiva deliberazione del consigliodi amministrazione, trovano applicazione gli artt. 1394 e 1395 c.c.”