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SAGGI 127I delegati possono disattendere le direttive del consiglio ove le ritenganodannose per la società, evitando così di incorrere in responsabilità. Attesoche la segmentazione gestionale sottende una diversificazione di responsabilitàpatrimoniale, la possibilità, interpretativamente ricercata, daparte dei delegati, di disattendere le direttive, non vuole significare una svalutazionedella funzione delle direttive, giacché, come detto, le conseguenzedannose per il singolo amministratore delegato sono costituite da un accrescimentodella propria responsabilità verso la società, i soci e i terzi.Come specificato, pur tuttavia, occorre ribadire che il consiglio, nonspogliandosi dei poteri delegati, mantiene un ruolo prioritario e sovraordinatorispetto agli organi delegati. D’altra parte i delegati, pur eseguendo unadirettiva ritenuta dannosa per la società, ben potranno escludere la propriaresponsabilità contestando la direttiva ricevuta e facendo formalmente rilevareil proprio dissenso. In tale ipotesi troverà applicazione l’art. 2392 c.c., aisensi del quale la responsabilità degli amministratori non si estende a chi,essendo immune da colpa, abbia fatto annotare il proprio dissenso.Attraverso il potere di avocazione, il consiglio si sostituisce agli amministratoridelegati nel compimento di operazioni rientranti nella sfera deipoteri delegati. Difatti, atteso che il consiglio mantiene una competenzaconcorrente su tutte le funzioni delegate, esso ha il potere-dovere di compiereatti al posto degli organi delegati, in tutti i casi in cui ritenga necessario,nell’interesse della società, avocare a sé specifiche competenze che eranostate oggetto di delega ( 30 ).soci o ai creditori o ai terzi. Inoltre, aggiunge che la stessa solidale responsabilità potrà derivaredal fatto che, conoscendo fatti pregiudizievoli, quindi non solo atti dei delegati ma anchefatti attinenti alla gestione dell’impresa, non siano intervenuti per eliminarne o attenuarne glieffetti. Mi pare ovvio che l’intervento correttivo può essere preso solo dal consiglio e non daicomponenti individualmente, che non ne avrebbero la competenza e il potere; con l’effettoche l’eventuale condotta omissiva del consiglio, con la relativa responsabilità per non averimpedito il danno derivante dai predetti fatti pregiudizievoli o per non aver contribuito ad eliminarneo attenuarne le conseguenze, non potrà essere ascritta a quello dei componenti chesi sia dissociato nel modo formale sopra indicato”.( 30 ) Si veda Ghini, Deleghe del consiglio di amministrazione a singoli componenti, in Società,6/2005, p. 709; Guerrera, La società di capitali come formula organizzativa dei servizipubblici locali dopo la riforma del diritto societario, in Società, 2005, p. 683; Mancinelli, Principidi corretta amministrazione e patrimonio sociale: evoluzione dei controlli?, in Società, 2005,p. 549. Cfr. Bonazza, Conflitto di interessi dell’amministratore: conferma o revirement della giurisprudenzadella Suprema Corte?, in Dir. fall., 1999, II, p. 1032; Borgioli, La delega di attribuzioniamministrative, in Riv. soc., 1981, p. 17; Busani, Attribuzione di deleghe in via disgiunta auna pluralità di amministratori (nota a Trib. Parma, 16 giugno 2000 - decr.), in Società, 2000, p.1216; Cagnasso, Obbligo di rendiconto e responsabilità dell’amministratore investito di poteredelegato, in Giur. comm., 1977, II, p. 660.