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126 CONTRATTO E IMPRESA 1/2011Il consiglio di amministrazione non viene spogliato dei poteri delegati,dato che mantiene una competenza concorrente rispetto a quella degli organidelegati. Tale principio, affermato da tempo dalla dottrina e dalla giurisprudenza,ha acquistato portata normativa con la riforma. In particolare,proprio in ragione del fatto che l’organo delegante non viene spogliato dellefunzioni delegate, l’art. 2381 c.c. attribuisce al consiglio il potere di impartiredirettive agli organi delegati ed avocare a sé operazioni rientrantinella delega. Come si evince agevolmente dalla lettera della norma, i predettipoteri possono essere esercitati solo collegialmente e non dai singoliconsiglieri individualmente.Le direttive sono istruzioni vincolanti del consiglio di amministrazioneimpartite agli organi delegati onde indirizzarne l’attività e consentire un migliorcoordinamento tra l’attività dei delegati e quella del consiglio. Mentre,all’atto della costituzione del rapporto di delega, le istruzioni si traducononella delibera di delega, che definisce contenuto, limiti ed eventuali modalitàd’esercizio dei poteri conferiti, nel corso del rapporto, il consiglio puòfar pervenire le proprie istruzioni ai delegati attraverso le direttive. Se è indubbioche le direttive sono vincolanti, e pertanto i delegati devono attenersialle istruzioni ad essi rivolte, la norma introdotta con la riforma nonchiarisce come debbano agire gli organi delegati allorquando l’esecuzionedelle direttive del consiglio possa farli incorrere in responsabilità verso lasocietà e verso i creditori sociali ( 29 ).per azioni, in Giur. comm., 2003, p. 308; Caselli, Elogio, con riverse, del collegio sindacale, inGiur. comm., 2003, p. 251; Salodini, Il parere del collegio sindacale in merito alla revoca dell’incaricodi revisione contabile nelle società quotate, in Giur. comm., II, 2004, p. 416. Cfr. Lener, Ladiffusione delle informazioni “price sensitive” fra informazione societaria e informazione riservata,in Società, 1999, p. 142 ss. In generale sul tema delle comunicazioni societarie Annunziata,La nuova disciplina delle comunicazioni societarie al pubblico e alla Consob, in Società,1999, p. 520 ss.( 29 ) In tema Salafia, Gli organi delegati nell’amministrazione della s.p.a., cit., p. 1330:“Tuttavia, nella riforma la base normativa di questo coinvolgimento non è più costituita dallagenerica norma contenuta nel vecchio testo del secondo comma dell’art. 2392 c.c., secondola quale il consiglio delegante era solidalmente responsabile dei danni causati dai delegati, senon avessero vigilato sul generale andamento della gestione, ma dal nuovo testo dello stessocomma. Questo ora dispone che, fermo quanto disposto dal terzo comma dell’art. 2381, icomponenti del consiglio delegante sono solidalmente responsabili con i delegati se, essendoa conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimentoo per attenuarne o eliminarne le conseguenze. Questa complessa regola, pertanto,anzitutto afferma la solidale responsabilità del consiglio delegante, esclusa quella dei componentiche si siano dissociati a norma del terzo comma dell’articolo in esame, a causa del comportamentocon cui hanno approvato quanto i delegati hanno periodicamente comunicato, intema di piani strategici o di affari rilevanti, la cui attuazione ha arrecato danni alla società o ai