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SAGGI 123Attesa la presenza di disposizione sui limiti delle attribuzioni delegabili,quale tendenza verso la procedimentalizzazione del modello di costituzionedegli organi delegati, il dato normativo prescrive che il consiglio diamministrazione possa delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoicomponenti a condizione che ciò sia consentito dallo statuto o dall’assemblea,il conferimento della delega gestoria continua ad essere momentoconclusivo di una fattispecie a formazione progressiva, nella quale prodromidell’efficacia del conferimento di delega sono l’autorizzazione statutariao assembleare, la deliberazione di conferimento da parte dell’organo collegialee l’accettazione della carica da parte dei componenti del consigliochiamati ad assumere le funzioni delegate ( 24 ).La prassi societaria conosce, altresì, la possibilità di conferire a singolicomponenti dell’organo esecutivo attribuzioni consiliari, di regola interneal consiglio stesso ed esercitabili collegialmente, senza che ciò trovi giustificazionein una preventiva determinazione statutaria o dell’assemblea. Se siriflette su tale modalità interna di conferimento di poteri, si addiviene allaconstatazione della frequenza fenomenologica molto elevata nelle societàdi notevoli dimensioni, in cui la tempestività nelle decisioni e la speditezzadelle procedure tendono, naturaliter, verso una ripartizione interna delle incombenzedel consiglio anche in difetto di autorizzazione, con l’effetto chenistratore delegato dovrà attenersi senza peraltro che si possa affermare per questo che l’amministratoredelegato sia subordinato al consiglio o che si verifichi in tale ipotesi una revocaparziale della delega”.( 24 ) Cfr. Ghini, Deleghe del consiglio di amministrazione a singoli componenti, cit., p. 715:« Appare pienamente giustificata la scelta del legislatore con la formula, riferita al consiglio diamministrazione, “può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazionirientranti nella delega”, sol che si abbia presente quanto viene dopo nello stesso art.2381 c.c., cioè “sulla base delle informazioni ricevute valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo,amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici,industriali e finanziari della società; valuta sulla base della relazione degli organi delegati,il generale andamento della gestione”. Alla luce di questo innovativo corpus di norme, nessundubbio può sorgere in merito al ruolo sovraordinato del consiglio rispetto al delegato. Ilconsiglio “valuta” l’andamento della gestione: ne può derivare un’iniziativa o nel senso di interventodiretto o di istruzioni al delegato. Il legislatore ha utilizzato la parola “valuta”, invecedi “vigila”, per indicare l’attività compiuta dal consiglio di amministrazione con riguardoalla sorveglianza sugli atti degli organi delegati. Gli estensori del testo dell’art. 2381 c.c. hanno,nel corso dei lavori della commissione ministeriale, ragionato nel senso che occorresserestringere le affermazioni di responsabilità dei delegati, ove sganciata dall’effettivo concorsodella condotta causativa del danno. Si è quindi ritenuto che l’obbligo di vigilanza sugli organidelegati fosse troppo gravoso e che, invece, la mera valutazione dell’altrui attività (sia essa lapredisposizione dell’organizzazione societaria o il generale andamento della gestione) potessemeglio delineare il dovere residuale, ma ugualmente importante, dell’organo delegante ».