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SAGGI 117Volendo schematizzare i requisiti richiesti dalla norma di legge per lanenti, cit., p. 713: “Pur disponendo di un’ampia latitudine discrezionale, il legislatore delegato,nel complesso, si è allontanato di poco dalla pregressa regolamentazione dell’attività gestoria,relativamente alla definizione del modello tradizionale di governance (così è denominato dallarelazione governativa di accompagnamento al testo divenuto il d.lgs. n. 6/2003). Le disposizionisugli amministratori (si è ora nel comparto delle s.p.a.) sono contenute in uno dei sei paragrafiche formano la Sezione VI bis del Capo V, intitolata “Dell’amministrazione e del controllo”;il par. 2 è dedicato agli amministratori secondo tale configurazione. L’art. 2380 bis, diapertura, racchiude le regole generali: vengono confermate alla lettera alcune norme del sostituitoart. 2380 c.c. e precisamente: a) possibilità che l’amministrazione possa essere affidataanche a non soci; b) possibilità che l’amministrazione sia affidata ad un amministratore unicoo a più amministratori, i quali, in tal caso, costituiscono il consiglio di amministrazione; c) poteredell’assemblea di determinare, al momento della nomina, il numero degli amministratori,se lo statuto ne indica solo un numero massimo e minimo. Il c.c. del 1942 usava la locuzione“atto costitutivo”, ma la modifica è da mettere in rapporto al maggior rilievo dato dalla riformaallo statuto come corpus di regole per il corretto funzionamento dell’organismo societario;il terzo ed ultimo comma dell’art. 2328 c.c., infatti, dopo aver affermato che lo statutocontenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di attoseparato, costituisce parte integrante dell’atto costitutivo, stabilisce che in caso di contrasto trale clausole dell’atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde; d) potere del consigliodi amministrazione di nominare il proprio presidente tra i suoi componenti (il testo delc.c. del 1942 usava il termine “membri”), quando la nomina non sia avvenuta ad opera dell’assembleadei soci. È decisamente innovativa – anche se manifesta principi già affermati – la regolaesposta nel primo comma dell’art. 2380 bis, secondo la quale la gestione dell’impresa (rectius:della società) spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioninecessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. Non si leggeva tale regola nell’art. 2380 c.c. delprevigente regime. La relazione governativa ne dà esplicita conferma, precisando che: – la gestionedell’impresa sociale spetta in via esclusiva agli amministratori (art. 2380 bis, comma 1°,c.c.), i quali hanno poteri di gestione estesi a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale (art.2380 bis, comma 1°, c.c.) e una rappresentanza generale per tutti gli atti compiuti in nome dellasocietà (art. 2384, comma 1°, c.c.); – lo statuto o l’atto di nomina o di delega possono limitarein vario modo questi poteri di gestione o di rappresentanza, o entrambi, anche prevedendouna dissociazione tra rappresentanza generale (ad esempio attribuita al presidente) e poteri digestione (ad es. attribuiti al consiglio, al comitato esecutivo o ad amministratori delegati). Laprevisione del comma 1° dell’art. 2380 bis, c.c., non ha soltanto una funzione descrittiva deicompiti degli amministratori, ma rende l’attività gestoria un dovere previsto e delineato dallalegge. Fatte queste constatazioni, non possiamo andare oltre nell’analisi dell’art. 2380 bis, c.c.,di natura propedeutica e programmatica; abbiamo visto a sufficienza la parte che serve per affrontarela problematica delle deleghe. È fondamentale, al riguardo, l’art. 2381 c.c., su presidente,comitato esecutivo e amministratori delegati. È un insieme di regole di grande rilevanza,in linea con quella – vero e proprio principio base – secondo la quale la gestione intesa comeattuazione dell’oggetto sociale è di esclusiva spettanza dell’amministratore o degli amministratori(gestione unipersonale e gestione collegiale). L’art. 2381 c.c. ha il pregio di definire icompiti del presidente (comma 1°), di occuparsi con larghezza della problematica delle deleghe(commi 2°, 3° e 4°) e di stabilire delle correnti di informazioni, in particolare dagli organidelegati verso gli amministratori deleganti ed il collegio sindacale”.