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SAGGI 111storia anche al di fuori del procedimento formale dell’art. 2381 c.c. e la legittimitàdelle disposizioni statutarie o della determinazione assembleare cheeccedessero il limite del semplice consenso indicato dall’art. 2381 c.c. ( 8 ).Atteso il fondamento dogmatico della delega, quale forma di autorizzazioneconsiliare, è certo, in linea di principio, che i delegati non possonoagire se non vi sia una preventiva investitura degli altri, dato che questi a lorovolta di regola non interferiscono nelle determinazioni di carattere operativoassunte dai membri delegati ( 9 ).La vastità dell’area relazionale tra le diverse articolazioni interne dell’organoamministrativo necessita, ad indiscutibile evidenza e nonostantel’assenza di alcuna prescrizione normativa pre riforma, dell’adozione di unsistema di necessarie informazioni di cui disporre da parte degli ammini-( 8 ) Si legga Buonocore, Le nuove frontiere del diritto commerciale, dalla Collana Quadernidel Dipartimento di Studi Internazionali dell’Università degli Studi di Salerno, Napoli, 2006, p.199 ss. e Id., Adeguatezza, precauzione, gestione, responsabilità: chiose sull’art. 2381, commi 3°e 5°, del c.c., in Giur. comm., 2006, p. 6. L’a. sostiene che “si percepirà quanto sia mutato il quadroraffigurante l’organizzazione interna della società per azioni ed in particolare quanto siavalorizzato il potere degli amministratori e quanto cambieranno contenuto e confini della responsabilitàdi questi e dell’impresa-società.” Ed ancora: “Con l’art. 2381 la legge non si accontentadi imporre all’impresa – come pure è accaduto sovente in passato – una data formaovvero di prescrivere minimi di capitale sociale ovvero ancora di imporre la tenuta di determinatescritture contabili, ma interviene per incidere sulle concrete modalità di organizzazioneinterna dell’attività d’impresa, che è campo tradizionalmente lasciato all’autonomia decisionaledell’imprenditore”.( 9 ) In argomento si veda Salafia, Gli organi delegati nell’amministrazione della s.p.a., inSocietà, 2004, per il quale: “La recente riforma societaria ha confermato, nell’ambito del modellotradizionale di amministrazione, la facoltà del consiglio di amministrazione di delegarein tutto, nei limiti espressamente indicati dall’art. 2381, comma 4°, c.c., o in parte le propriefunzioni a singoli propri componenti o a gruppi dei suddetti componenti, che la legge denomina,rispettivamente, amministratori delegati o comitati esecutivi. Tuttavia, la suddetta facoltàviene subordinata all’espressa previsione statutaria o al consenso dell’assemblea,espresso o in occasione dell’elezione del consiglio di amministrazione o successivamente,mediante specifico intervento (cfr. art. 2381, comma 2°, c.c.). La stessa facoltà viene riconosciutaal consiglio di gestione, nominato dal consiglio di sorveglianza, nell’ambito del sistemaalternativo di amministrazione e controllo regolato dagli artt. 2409 octies ss., c.c., senza tuttaviasubordinarla alla previsione statutaria o al consenso assembleare. Lo statuto o l’assembleapotrebbero, però, non attribuire espressamente al consiglio di gestione la facoltà di delega, dicui si tratta, dato che all’autonomia dei soci questo potere può essere riconosciuto in quantonon contrasta con alcun interesse generale. Per quanto riguarda il modello alternativo di amministrazionee controllo cosiddetto monistico, l’art. 2409 noviesdecies richiama, fra le normeapplicabili, l’intero art. 2381 e, quindi, riconosce al consiglio di amministrazione il potere didelegare le proprie funzioni con gli stessi limiti, che la norma richiamata indica con riferimentoal modello tradizionale di amministrazione”.