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DARIO SCARPALa delega gestoria nella spa:architettura delle interazioni tra delegati e delegantiSommario: 1. Delega gestoria nella società per azioni in funzione del perseguimento dell’efficaciadella corporate governance e della razionalizzazione dell’esercizio del potere gestorio.Qualificazione giuridica del rapporto giuridico tra delegato e società. – 2. Concorrenzagestoria tra organo collegiale e singolo amministratore delegato e potere di avocazionecome limiti di estensione applicativa della delega: rapporto tra collegialità dell’organoamministrativo e conferimento di delega. – 3. Studio delle modalità di attuazionedella delega e funzioni, determinazione di contenuto e limiti di esercizio della delega,analisi della ratio delle attribuzioni indelegabili. – 4. Sindacato dell’attività gestoria (e discrezionale)dell’organo delegato e analisi del dovere di diligenza in funzione dell’accertamentodella responsabilità dell’amministratore delegato. – 5. Individuazione del rapportotra delega e flussi informativi tra deleganti e delegati all’esito dell’introduzione delprincipio dell’agire in modo informato nella gestione della spa.1. – La constatazione delle difficoltà derivanti dalla circostanza che lagestione della società per azioni sia, complessivamente, esercitata da un organocollegiale, di fronte all’evidente opportunità che la gestione societariasia, in modo maggiormente efficiente e dinamico, affidata ad un board piùristretto o a singoli membri del consiglio di amministrazione ( 1 ), fa emerge-( 1 ) Sulla delega la dottrina commercialistica è ampia, per un riferimento classico si vedaFanelli, La delega di potere amministrativo nella società per azioni, Milano, 1952 e Minervini,Gli amministratori di società per azioni, Milano, 1956. Ed inoltre Frè, Società per azioni,Artt. 2325-2461, in Comm. Scialoja-Branca, 1951, (ora Frè-Sbisà, Della società per azioni, tomoI, Artt. 2325-2409, in Comm. Scialoja-Branca, a cura di Galgano, 1997, p. 34 ss.; Desario,La gestione delegata nelle società di capitali. La nuova disciplina, Cacucci, 2007, p. 5 ss.; Pesce,Amministrazione e delega di potere amministrativo nella società per azioni (Comitato esecutivo eamministratore delegato), Milano, 1969, p. 69; Ferri, Le società, in Tratt. Vassalli, X, tomo III,Torino, 1987, p. 684; Borgioli, L’amministrazione delegata, Firenze, 1982, p. 132 ss.; Desario,La gestione delegata nelle società di capitali, Bari, 2007, p. 5 ss.; Barachini, La gestione delegatanella società per azioni, Torino, 2004, p. 82 ss.; Pisani, Le obbligazioni, in Liber amicorumGian Franco Campobasso, Torino, 2004, vol. 1, p. 778. Si conviene sul divieto di delega di talunematerie, quale tecnica di corporate governance al fine di rafforzare l’effettività della funzioneconsiliare, cfr., per una visione comparatistica, Esteban Velasco, La renovación de laestructura de la administración en el marco del debate sobre el gobierno corporativo, in Aa.Vv.,El gobierno de las sociedades cotizadas, Esteban Velasco (Coordinador), Madrid-Barcelona,1999, p. 180; e, nella nostra dottrina, Montalenti, L’amministrazione sociale dal testo unico al-