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Bilancio 2009 Mediaset S.p.A. – Relazione sulla gestione operazione della società precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta di Amministratore Delegato, deve altresì astenersi dal compiere l’operazione. *** Sulla base della normativa spagnola la controllata quotata Gestevision Telecinco S.A. è soggetta unicamente alla Legge e al regime di corporate governance spagnola. Il principio del Codice di Borsa, recepito nel Codice Mediaset, per il quale il Consiglio di Amministrazione della società “esamina ed approva preventivamente le operazioni della società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico”, non trova, pertanto, applicazione nei confronti di Gestevision Telecinco S.A. e delle proprie controllate. 13. NOMINA DEI SINDACI La nomina dei sindaci è disciplinata dall’articolo 27 dello Statuto riportato nell’Allegato D alla presente Relazione. L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, composto di tre sindaci effettivi e due supplenti, che restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. Tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci devono, inoltre, possedere i requisiti previsti dalle leggi e dai regolamenti vigenti ed il Consiglio di Amministrazione ne accerta la sussistenza. Si sottolinea che in base allo Statuto vigente hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. In proposito si segnala che ai sensi della delibera Consob, n. 16319/2008, la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel Collegio Sindacale alla data dell’Assemblea del 16 aprile 2008 era pari all’1%. L’Art. 144 - sexies del Regolamento Emittenti, prevede che, qualora 15 giorni prima di quello previsto per l’assemblea, venga depositata una sola lista, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tale caso le soglie sono ridotte alla metà. 14. SINDACI (ex art. 123 bis , comma 2, lettera d), TUF) ll Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea del 16 aprile 2008 e scadrà con l’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010 ed è composto da: Alberto Giussani, Silvio Bianchi Martini, Francesco Vittadini, Antonio Marchesi e Mario d’Onofrio. L’Allegato E alla presente Relazione riporta la composizione del Collegio Sindacale. La Presidenza del Collegio Sindacale è spettata a Alberto Giussani, elencato al primo posto della lista di minoranza. La nomina è avvenuta attraverso il meccanismo del voto di lista. All’Assemblea del 16 aprile sono state presentate due liste. La prima da parte dell’azionista Fininvest S.p.A. con una quota di partecipazione pari al 37,04% del capitale sociale, composta dai candidati Francesco Vittadini, Silvio Bianchi Martini e Ezio Maria Simonelli alla carica di sindaco effettivo e Antonio Marchesi e Giancarlo Povoleri alla carica di sindaco supplente. Ai sensi dell’art. 144 – sexies del Regolamen- 234
Bilancio 2009 Mediaset S.p.A. – Relazione sulla gestione to Emittenti è stata depositata una seconda lista da parte degli azionisti 1 titolari complessivamente di una partecipazione dello 0,56 % del capitale sociale. La lista era composta dai candidati Alberto Giussani alla carica di sindaco effettivo e Mario d’Onofrio alla carica di sindaco supplente. Unitamente alle liste è stata depositata, per ciascun candidato, tutta la documentazione prevista dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del Collegio sindacale. Per la lista presentata dai soci di minoranza, é stata, altresi’, depositata la dichiarazione attestante l’assenza di rapporti di collegamento con il socio di maggioranza relativa Fininvest S.p.A. I curricula vitae dei componenti il Collegio Sindacale sono consultabili sul sito www.mediaset.it e sono riportati nell’Allegato F alla presente relazione. *** Nessun cambiamento nell’attuale composizione del Collegio Sindacale è intervenuto a far data dalla chiusura dell’Esercizio. Nel corso del 2009 si sono tenute quattordici riunioni del Collegio Sindacale. La durata media di ciascuna riunione è di circa 1 ora. Per l’anno 2010 sono state programmate circa 14 riunioni, e ad oggi se ne sono tenute 3. In data 4 dicembre 2009 il Collegio Sindacale ha, tra l’altro, valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri e ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per valutare l’indipendenza degli amministratori. Ha, altresì, vigilato sull’indipendenza della società di revisione verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l’entità dei servizi diversi forniti a Mediaset ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla retail. Il Collegio Sindacale al riguardo ha ritenuto di non avere rilievi da evidenziare. Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Per quanto riguarda i requisiti dei membri del Collegio Sindacale, si segnala che l’attuale Collegio Sindacale possiede tutti i requisiti di legge. Il Collegio Sindacale si è altresì coordinato con la funzione di internal audit e con il Comitato per il Controllo Interno. 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI Nel sito della Società (www.mediaset.it) si possono reperire sia informazioni di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, presentazioni alla comunità finan- 1 Arca S.G.R. S.p.A. (Rubrica Fondo Azioni Italia -Rubrica Fondo Arca Bb), UBI Pramerica S.G.R. S.p.A. (Ubi Pramerica Azioni Italia -Capitalgest Italia), Monte Paschi Asset Management S.G.R. S.p.A. (Ducato Geo Italia), Eurizon Investimenti S.G.R. S.p.A. (Nextra Azioni Italia), Pioneer Investment Management S.G.R. S.p.A. (Pioneer Azionario Crescita), Pioneer Asset Management S.A. (Pioneer Asset Management SA), Eurizon CapitaI S.G.R. S.p.A. (Eurizon CapitaI Sgr Sanpaolo Azioni Italia -Eurizon CapitaI Sgr Sanpaolo Italian Equity Risk -Eurizon CapitaI Sgr Sanpaolo Opportunità Italia -Eurizon CapitaI Sgr Sanpaolo Euro Eurizon CapitaI Sgr Sanpaolo Soluzione 3 -Eurizon CapitaI Sgr Sanpaolo Soluzione 4 -Eurizon CapitaI Sgr Sanpaolo Soluzione 5 -Eurizon CapitaI Sgr Sanpaolo Soluzione 6 -Eurizon CapitaI Sgr Sanpaolo Soluzione 7), Eurizon CapitaI S.A. (Eurizon Easy Fund Equity Italy -Eurizon Easy Fund Equity Euro -Eurizon Easy Fund Equity Europe -Eurizon Easy Fund Equity Media), Fideuram Gestions S.A. (Fonditalia Global -Fonditalia Euro T.M.T. -Fideuram Fund Europe Listed Consumer Discretionary Equity) e Interfund Sicav (Interfund Equity Europe Interfund Equity Europe Consumer Discretionary) 235
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