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Bilancio 2009 Mediaset S.p.A. – Relazione sulla gestione I piani di stock option 2009/2011 e i precedenti 2003/2005, 2006/2008 e hanno dato luogo alle seguenti attribuzioni di stock option su azioni Mediaset: Esercizio 1/1 – 31/12 Numero dei partecipanti al piano Diritti di opzione attribuiti per acquisto di n. azioni della società Prezzo di esercizio Periodo di esercizio consentito esclusivamente in un’unica soluzione Verifica del soddisfacimento delle condizioni fissate dal Consiglio di Amministrazione 2005 132 3.774.500 9,60 23.6.2008/22.6.2011(*) Diritti esercitabili 2006 128 3.716.000 8,92 26.7.2009/25.7.2012(*) Diritti non esercitabili in quanto le condizioni non si sono soddisfatte 2007 43 3.130.000 7,87 29.6.2010/28.6.2013 Diritti esercitabili 2007 1 100.000 7,73 18.7.2010/17.7.2013 Diritti esercitabili 2008 46 3.290.000 4,86 24.6.2011/23.6.2014 Diritti esercitabili 2009 50 3.450.000 4,72 30.9.2012/29.9.2015 Diritti esercitabili (*) Il Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2007 ha approvato la modifica delle date di esercizio per adeguamento alla nuova normativa dei Piani relativi agli anni 2004, 2005 e 2006. Piano di stock Option 2003/2005 Ad oggi sono attribuiti diritti di opzione per l’acquisto di numero 3.774.500 azioni Mediaset, pari allo 0,32% dell’attuale capitale sociale, le cui condizioni sono state soddisfatte. Il piano relativo all’esercizio 2004, che prevedeva 130 partecipanti e assegnazioni di diritti di opzione per l’acquisto di n. 3.415.000 azioni Mediaset al prezzo di esercizio di euro 9,07, i cui vincoli sono stati soddisfatti, si è concluso il 22 giugno 2009. Piano di Stock Option 2006/2008 Ad oggi sono attribuiti diritti di opzione per l’acquisto di numero 6.520.000 azioni Mediaset, pari allo 0,55% dell’attuale capitale sociale, le cui condizioni sono state soddisfatte e di numero 3.716.000 azioni, relativo al piano 2006,pari allo 0,31% dell’attuale capitale sociale, le cui condizioni non sono state soddisfatte. Piano di Stock Option 2009/2011 Ad oggi sono attribuiti diritti di opzione per l’acquisto di numero 3.450.000 azioni Mediaset, pari allo 0,29% dell’attuale capitale sociale, le cui condizioni sono state soddisfatte. Ulteriore informativa in merito a tutti i Piani di Stock Option è riportata nelle Note esplicative del Bilancio della Società. Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF) Non sono attualmente vigenti accordi ai sensi dell’art. 123 bis T.U.F., 1° comma lettera i). 214
Bilancio 2009 Mediaset S.p.A. – Relazione sulla gestione 10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO Il Comitato per il Controllo Interno, istituito il 21 aprile 2006, composto di tre Consiglieri non esecutivi esperti in materia contabile e finanziaria, la maggioranza dei quali indipendenti, venuto a naturale scadenza con l’Assemblea del 22 aprile 2009, era costituito dai signori Luigi Fausti (Presidente) Consigliere Indipendente, Alfredo Messina, Consigliere non esecutivo, e Carlo Secchi Consigliere Indipendente. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2009 ha istituito il nuovo Comitato per il Controllo Interno composto da tre Consiglieri non esecutivi esperti in materia contabile e finanziaria, la maggioranza dei quali indipendenti che dureranno in carica sino alla scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, chiamandone a far parte i signori: Carlo Secchi Presidente – Consigliere Indipendente Alfredo Messina Consigliere non esecutivo Attilio Ventura Consigliere Indipendente Nel corso del 2009, si sono tenute undici riunioni del Comitato per il Controllo Interno alle quali, su invito del Comitato stesso e su singoli punti all’ordine del giorno, hanno partecipato e relazionato soggetti che non ne sono membri ed in particolare, secondo la rispettiva competenza, il Preposto al Controllo Interno, l’Organo di Vigilanza e Controllo, il Dirigente Preposto, esponenti della società di revisione, i responsabili di specifiche funzioni aziendali della società e/o del gruppo, nonché, ove ritenuto opportuno, consulenti esterni. La durata media di ciascuna riunione è di circa 1ora. Per l’esercizio 2010 sono state programmate otto riunioni. Alle riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco Effettivo. La percentuale di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato è riportata nell’Allegato C alla presente Relazione. Funzioni del Comitato per il Controllo Interno Il Comitato per il Controllo Interno, oltre ad assistere il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti a quest’ultimo affidati in materia di controllo interno di cui all’art. 10.5 del Codice Mediaset , esercita le funzioni elencate all’art. 11.1 del Codice stesso. Prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, avvenuto con l’Assemblea del 22 aprile 2009, il Comitato ha tenuto tre riunioni nel corso delle quali: � ha preso atto, senza rilievi, del “Piano di lavoro per l’esercizio 2009” predisposto dal Preposto al Controllo Interno; � ha esaminato e valutato positivamente il “Piano di lavoro 2009” della Reconta Ernst & Young S.p.A. predisposto per le attività di revisione contabile; � ha preso atto dell’aggiornamento sulle attività di audit svolte nel 2008 dalla controllata spagnola Gestevision Telecinco S.A. e del relativo “Piano di Audit 2009”; � ha preso atto dell’aggiornamento delle attività svolte dal Dirigente Preposto al fine del rilascio dell’attestazione relativa al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 prevista dall’art. 154 bis, comma 5 del TUF; � ha valutato, unitamente al Dirigente Preposto, alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ed al Collegio Sindacale, i principi contabili applicati nel gruppo Mediaset e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, ritenendoli correttamente applicati; 215
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