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Bilancio 2009 Mediaset S.p.A. – Relazione sulla gestione La presenza della maggioranza degli Amministratori Indipendenti all’interno dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione (Comitato per il Controllo Interno, Comitato per la Governance e Comitato per la Remunerazione) favorisce il costante scambio di opinioni e di informazioni tra gli stessi. 4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non recepire la raccomandazione di Borsa Italiana di prevedere l’istituzione di un “lead indipendent director”, in quanto non ricorrono i presupposti per la nomina dello stesso. Si segnala che l’attuale struttura di governo societario garantisce ad oggi, non soltanto flussi informativi costanti a tutti gli amministratori-esecutivi e non esecutivi – indipendenti e non indipendenti - ma anche un ampio coinvolgimento attivo e propositivo nella gestione complessiva della Società. 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE Informazioni privilegiate Nel 2006 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’aggiornamento della linea guida organizzativa del Gruppo Mediaset “Gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate” che disciplina la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, nonché l’istituzione e il continuo aggiornamento del “Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate” (Registro Insider) di cui all’art. 115-bis del TUF. La suddetta linea guida si applica ai componenti degli organi sociali e ai dipendenti di Mediaset S.p.A. e delle sue società controllate che abbiano accesso ad informazioni rilevanti e/o privilegiate ad eccezione della quotata Gestevision Telecinco S.A. e delle sue società controllate in considerazione del fatto che Gestevision Telecinco S.A. è obbligata alla tenuta del proprio Registro Insider, ai connessi adempimenti ed alla comunicazione al mercato spagnolo di informazioni privilegiate ai sensi della normativa pro tempore vigente nel Paese. Ai sensi del Codice Mediaset, il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato, in coordinamento tra loro, assicurano la corretta gestione delle informazioni societarie. Gli amministratori ed i sindaci di Mediaset ed in generale tutti gli altri destinatari della suddetta linea guida sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Le comunicazioni alle autorità e al pubblico vengono effettuati nei termini e con le modalità di cui alle vigenti normative, nel rispetto della parità informativa e di quanto previsto dalla linea guida. La Società ha provveduto alla divulgazione della procedura al personale della Società e delle proprie controllate. Il Chief Financial Officer di Mediaset S.p.A., su incarico del Consiglio di Amministrazione, provvede ad un costante monitoraggio sull’applicazione della procedura e sul suo stato di aggiornamento, anche alla luce delle best practices in materia, al fine di accertarne l’efficacia e riferisce periodicamente in proposito al Comitato per il Controllo Interno di Mediaset S.p.A. e al Collegio Sindacale. 208
Bilancio 2009 Mediaset S.p.A. – Relazione sulla gestione La Società ha istituito, nei termini di legge, il Registro delle persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte/cariche ricoperte, hanno accesso alle informazioni rilevanti e/o privilegiate della Società e delle proprie controllate (Registro Insider). La Società ha, altresì, individuato il Preposto alla tenuta e gestione del Registro Insider identificandolo nella Direzione Affari Societari di Mediaset S.p.A.. L’istituzione, gestione e tenuta del Registro Insider sono disciplinati dalla linea guida organizzativa “Gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate”. Internal dealing Nel 2006, il Consiglio di Amministrazione ha dato attuazione agli obblighi di legge ed ha provveduto a: – individuare il Preposto al ricevimento gestione e diffusione al mercato delle comunicazioni. Per il Gruppo Mediaset tale soggetto è stato identificato nella Direzione Affari Societari di Mediaset S.p.A., che già ricopriva tale incarico in base al precedente Codice di Comportamento disciplinante la materia; – identificare, anche sulla base di quanto precisato dalla Consob nella propria Comunicazione DME/6027054 del 28 Marzo 2006 in ordine al calcolo della condizione di “rilevanza”, le eventuali società controllate rilevanti il cui valore contabile della partecipazione rappresenta più del 50% dell’attivo patrimoniale di Mediaset S.p.A. come risultante dall’ultimo bilancio approvato; – istituire una procedura diretta a monitorare la condizione di rilevanza delle proprie società controllate e a identificare tra i propri dirigenti i soggetti obbligati a effettuare le comunicazioni; – dare informazione ai soggetti identificati dell’avvenuta identificazione e degli obblighi connessi. In conformità a quanto raccomandato dalla Consob nella propria comunicazione del marzo 2006, la Società ha provveduto a creare sul proprio sito internet www.mediaset.it una apposita sezione denominata “internal dealing”. 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART 123 BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione può istituire Comitati, composti anche da soggetti estranei al Consiglio, determinandone compiti, poteri, eventuale retribuzione e stabilendone la composizione. I Comitati, qualora composti anche da soggetti esterni al Consiglio, sono dotati solo di poteri consultivi. A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, avvenuto con Assemblea del 22 aprile 2009, il Consiglio, in data 23 aprile 2009, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Governance, un Comitato per il Controllo interno e un Comitato per la Remunerazione. I Comitati, che riferiscono puntualmente in Consiglio sull’attività svolta, si sono dotati di un proprio regolamento di funzionamento e di un calendario delle riunioni previste per l’Esercizio in corso. L’istituzione e il funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione rispondono ai criteri previsti dall’art. 6 del Codice Mediaset (composizione, verbalizzazione delle riunioni, 209
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