sentenza della Corte d'Appello di Milano - Lider-Lab

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(24,59%), CIR di Carlo De Benedetti (27,71 %), Fininvest di Silvio Berlusconi(8,28%) ed altre società con minori quote.CIR possedeva anche direttamente 7.558.446 azioni ordinarie della controllataAME, pari al 18,89 % del capitale di questa.Consta la sussistenza fra i soci AMEF di un patto di sindacato, stipulato il 6.1.1986 per ladurata di 5 anni, che si configurava come un sindacato di voto, perché ciascun sociopartecipante si impegnava a votare in assemblea in modo conforme alla indicazionedella maggioranza delle azioni sindacate, nonché come sindacato di blocco, perchéciascun socio si impegnava a non alienare le proprie azioni a terzi, se non col consensoscritto degli altri soci.CIR asseriva che già allora sussistevano dei collegamenti fra gruppo Mondadori e gruppoL’Espresso, dato che CIR possedeva il 18,3 % del capitale della capogruppo EditorialeL'Espresso e che a sua volta L’Espresso aveva, tra l'altro, il 50 % di Repubblica, diFinegil e di A. Manzoni e C., il cui residuo 50 % era posseduto da Mondadori.Il 21.12.1988 CIR (che controllava già il 27,71%) e la famiglia Formenton (proprietariadel 25,75 %) conclusero un accordo il cui scopo era quello di attribuire a CIR ilcontrollo del gruppo Mondadori (doc. Al CIR). Infatti la clausola 1 della convenzionestabiliva: "La Famiglia Formenton riconosce l'opportunità che, nell'interesse delleaziende, l’ing. Carlo De Benedetti svolga nell'ambito della Arnoldo Mondatori Editoreil ruolo di imprenditore di riferimento".A tal fine le parti si impegnavano a trasferimenti azionari, all’esito dei quali CIRavrebbe posseduto più del 50 % delle azioni ordinarie di AMEF, così da garantirsi,mediante la maggioranza assoluta della holding, il controllo dell'intero gruppo;alla famiglia Formenton sarebbe rimasta una quota significativa ma minoritaria dellacontrollata AME.Nello specifico, la famiglia Formenton si obbligava a trasferire a CIR, entro il30.11.991, n. 13.700.000 azioni ordinarie AMEF. Quale corrispettivo, a titolo dipermuta, CIR si impegnava a trasferire alla famiglia Formenton n. 6.350.000. azioniordinarie AME entro la stessa data.4
La convenzione CIR - Formenton conteneva poi una serie di previsioni costituentiin sostanza un patto di sindacato ed accordi finalizzati ad attribuire ai Formentonuna posizione di influenza superiore a quella che la residua partecipazione adAME, successivamente alla predetta permuta, le avrebbe assicurato: in particolare, peril quinquennio successivo alla scadenza del patto di sindacato AMEF (31.12.1990), lecitate pattuizioni contrattuali prendevano in considerazione le designazioni alle carichesociali in AME, la previa consultazione sulle future delibere assembleari di particolareimportanza e l'esercizio dei corrispondenti diritti di voto.Inoltre, a garanzia dell'attuazione di quanto sopra, le parti avrebbero dovutoprovvedere al deposito di loro rispettivi pacchetti azionari presso societàfiduciarie, con specifici vincoli in ordine all'esercizio dei relativi diritti di voto.Il contratto conteneva anche una clausola compromissoria, che affidava larisoluzione delle controversie insorte fra le parti, relativamente alla interpretazioneed alla esecuzione della convenzione stessa, a tre arbitri definiti "amichevolicompositori", incaricati di decidere "inappellabilmente".Senonchè, nella allegazione di CIR, poco dopo Fininvest (che possedeva l'8,28 % diAMEF) si opponeva all’operazione, acquistando sul mercato azioni AMEF ed AME.Nello specifico, Fininvest acquisiva le azioni AMEF della famiglia Mondadori mapoiché, sommando detto pacchetto (24,59 % del capitale) con quello già di Fininvest(8,28 %), quest’ultima non raggiungeva ancora la maggioranza del capitale AMEF epoiché le azioni possedute da CIR, aggiunte a quelle promesse in permuta dai Formenton aCIR, rappresentavano la maggioranza del capitale AMEF, Fininvest, al fine di acquisire ilcontrollo di AMEF e quindi del gruppo Mondadori, doveva convincere i Formenton adinfrangere la promessa di permuta con CIR.Specificamente, nel novembre 1989 risultava essere stato stipulato l'accordo fraFininvest e la famiglia Formenton che stabiliva il trasferimento alla prima dellestesse azioni AMEF dai Formenton promesse precedentemente in permuta aCIR con la menzionata convenzione 21.12.1988. Come corrispettivo di detta5
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appello proposto dalla Procura dell
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Invero, la prova per presunzioni ne
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della stessa convenuta. Occorreva,
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ordinarie AMEF, sarebbe potuto deri
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anche in questo caso si era ipotizz
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pattuite con la transazione 29.4.19
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contrarietà alla spartizione della
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ed alla minusvalenza economica pati
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Il Tribunale evidenziava che la cen
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enuclea un'ipotesi assai più gener
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ed all'immagine di CIR, quale compa
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sentenza della Corte d’Appello pe
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Comunque, a tutto voler concedere,
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oggetto il diritto della cui prescr
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ovvero dell’amministratore: ciò
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nell'incidente probatorio del 25, 3
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e poichè la presente azione veniva
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un’avvenuta corruzione, sottesa a
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Poiché, dunque, il contenuto della
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controversia intervenuta fra le par
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IL QUINTO MOTIVO DI APPELLO DI FINI
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che sarebbe stato nominato contro o
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Metta; Fininvest evidenziava che
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In relazione poi alla designazione
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avere scritto poche sentenze, redat
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Osserva la Corte che anche i singol
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In effetti, risulta un’operazione
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con valuta 10.12.1991 non è mai pe
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Anche da tali argomenti questa Cort
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fatto de quo” (sent. impugnata pa
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sufficiente per ritenere ai sensi d
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ottenere risultati professionali".
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Posto che tale argomento è suffici
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Pacifico, sul presupposto che egli
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svizzere e di cui era beneficiaria
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come logica conseguenza, comporta,
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udienze dibattimentali del 17.5.200
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non giusta la sentenza della Corte
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convincimento la Corte d’Appello
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danno atto che le pattuizioni della
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A fronte della complessità dei mot
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Italiana, il lodo Mondadori aveva s
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Unite: si ripete, infatti, che le s
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lodo di equità per violazione dell
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sociale"; le norme di ordine pubbli
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Il par. 10 - pur inserito all'inter
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Sul tema dei limiti del giudizio d'
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azionario, si tratterebbe tuttavia
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controversia...; essendo la materia
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norme e i principi di ordine pubbli
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arbitri erano competenti a giudicar
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Questa, dunque, sarebbe stata la se
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Il Tribunale, invece, aveva disatte
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transazione e la rinuncia al ricors
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anche l’ipotesi di cui al secondo
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IL SETTIMO MOTIVO DI APPELLO DI FIN
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danno, onere che su CIR senz'altro
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osservato a pag. 26 che "secondo l'
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Va osservato, infatti, che il Tribu
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Espresso (az. ricollocate) 7.700.00
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Peraltro, quand'anche si fosse volu
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E’ tuttavia da dire che, pur a pr
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interesse medio alla somma rivaluta
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9) Fattura 10 ottobre 1991 Avv. Pan
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imparziale: questo giustificava l
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astrattamente anche in favore della
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giurisprudenza di legittimità, per
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- pone definitivamente a carico di
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