sentenza della Corte d'Appello di Milano - Lider-Lab

che, nel caso di mancato accordo sulle materie di cui alle lettere c), d) ed e) del citato art. 2(concernenti talune ipotesi di aumento di capitale, le operazioni di fusione e le acquisizioni ecessioni di aziende o rami di aziende) le indicazioni vincolanti dovevano pervenire,addirittura, da un collegio di esperti, ancorché adottate indubbiamente alla lucedell'interesse sociale. In questo caso era evidente che il requisito della liberadeterminazione del contraente era assolutamente carente.La condizione contrattuale affetta dalla più radicale nullità era però quellacontenuta nell'art. 5, relativa, per il periodo successivo alla scadenza del patto AMEF,alla consegna delle azioni sindacate alla società fiduciaria Plurifid la quale, per ledeliberazioni previste alle lettere c), d), e), f), e g) dell'art. 2 (riguardanti, questeultime due, le modifiche dell'oggetto sociale della Mondadori, nonché gli aumentidi capitale della Mondadori con esclusione del diritto di opzione dei soci a favoredi terzi estranei ai settori di attività della Mondadori stessa), avrebbe dovuto votarein assemblea secondo le istruzioni congiunte di CIR e dei Formenton o, in difetto,astenersi dal voto: detta pattuizione integrava il c.d. sindacato ad efficacia reale, nelquale il socio veniva addirittura privato del possesso delle azioni ed impedito cosìdi esprimere il voto in assemblea.Quanto, poi, al problema della scindibilità o inscindibilità del patto di sindacato dalresto della convenzione, e segnatamente dalla promessa di permuta, una volta affermatala nullità del patto di sindacato contenuto nella convenzione 21.12.1988, la Corte diAppello si era trovata ad affrontare il problema della estensione di detta nullità.Orbene, sul punto è opportuno rammentare che il lodo aveva ritenuto che quandoanche si fosse voluto ritenere che i patti di sindacato fossero nulli in tutto o in parte,era comunque da escludere, essenzialmente per la durata limitata e per lalimitatezza dell'oggetto del patto, che detta nullità si sarebbe comunicata al restodell'accordo negoziale, segnatamente alla promessa di permuta: ciò perché si dovevaritenere che, secondo l’interpretazione della volontà delle parti ed in una valutazionecomplessiva dell’economia del contratto, le parti avrebbero deciso egualmente diconcludere l'accordo anche in difetto di quel patto.42