sentenza della Corte d'Appello di Milano - Lider-Lab

assetto organizzativo e funzionale dell'organismo societario diverso da quellostabilito dal legislatore – nel caso di specie era nullo il patto con cui venivanopredeterminati dai soci anziché dall'assemblea sociale (artt. 2364, primo comma n. 2 e2383 CC) i criteri di nomina degli amministratori, così ledendo le prerogative sovranedi questa, riconosciutele dalla legge.In relazione alla ingerenza nelle competenze degli organi di gestione, rilevava la CdA diRoma che il consiglio di amministrazione era stato ridotto a mero esecutore materialedi decisioni assunte dalla “compagine extrasocietaria”, mentre le competenze degliorgani di gestione erano fissate da principi inderogabili sull’organizzazione dellesocietà, ciò essendo imposto dalla necessaria tutela degli interessi di terzi che,nell'ordinamento giuridico vigente, era assicurata da sanzioni di responsabilità civile epenale di varia intensità a carico degli amministratori.Per quanto riguardava l’obbligo di votazione in conformità delle proposte deiconsigli di amministrazione, precisava la CdA di Roma che l'art. 2 della convenzionedisponeva che nel caso di mancato accordo sulle materie di cui alle lettere a) e b)(e si trattava di materie certamente non irrilevanti, quali l'acquisizione e la cessionedi partecipazioni, nonché gli affitti ed i contratti di gestione di aziende e/o testateovvero la nomina e la revoca degli amministratori delle società, dei direttorigenerali e dei direttori delle testate giornalistiche) i contraenti non sarebberorimasti liberi di votare in assemblea ciascuno secondo le proprie autonomedeterminazioni - come accadeva nel caso dei cosiddetti sindacati all'unanimità, chela giurisprudenza riteneva validi - ma avrebbero dovuto attenersi alle indicazioniformulate dai consigli di amministrazione. Orbene, aveva ritenuto la Corte diAppello di Roma che, pur non constando precedenti giurisprudenziali sul punto, ladottrina era unanime nel riconoscere l'illiceità di una convenzione siffatta, non fossealtro che per evitare che gli amministratori abusassero del loro potere.Riteneva poi la Corte di Appello che il quadro di più evidente, incontestabile eradicale nullità si definisse ulteriormente ed irreparabilmente con l'esame dell'art. 2,dodicesimo comma, e dell'art. 5, sesto comma, della convenzione. Era previsto, infatti,41