sentenza della Corte d'Appello di Milano - Lider-Lab

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Repubblica, L’Espresso e Finegil erano profondamente diverse da quelle alle qualiera pervenuto all’epoca il professor Saita e dai prezzi contenuti in una OPA del1990 ed in una OPV del 1991.Si aggiungeva in comparsa conclusionale (pag. 191) che “tra i documenti delleparti nell’ambito della CTU vi è la perizia del 7 giugno 1991 redatta dal prof.Guatri ai fini della determinazione del rapporto di cambio in occasione dellafusione per incorporazione di AME in AMEF…redatta in una data prossima aquella dell’accordo del 29.4.1991. Tale perizia, senza motivazione alcuna, non èstata soprendentemente considerata dai CTU.”In relazione ai rilievi quattro ed otto, quindi, Fininvest chiedeva “di invitare iCTU a precisare, ad integrazione delle considerazioni contenute alle pagine 26-27 enei punti c) e d) a pag. 108, quali siano i risultati delle loro valutazioni assumendo iparametri utilizzati nelle perizie dell'epoca... effettuando l'analisi di sensitività"(punto quattro). Chiedeva inoltre “…di invitare i CTU a precisare quali sarebbero irisultati di tali stime assumendo i valori desunti e desumibili (...) dalle perizieredatte all'epoca.... " (punto 8).Evidenzia questa Corte, innanzitutto, che i parametri numerici relativi ad “i“ appaionocongrui con le premesse poste dagli stessi CTU (si collocano proprio nel range) e sonogiustificati dagli “assunti” indicati nell’elaborato. Valga in proposito unaconsiderazione: se, eventualmente sull'onda di scelte "imitative" allora frequenti(Relazione, pag. 8 e nelle Note nell'interesse di Fininvest, pag. 6), secondo idocumenti peritali che si vorrebbe fossero presi a riferimento, era stato ritenuto chel'attività editoriale nel settore dei quotidiani fosse limitatamente rischiosa (essendostato assunto un tasso di redditività normale pari al 6%), i CTU, alla lucedell'evoluzione competitiva che interessava il comparto, di cui si è trattato a commentodel rilievo n. 1, hanno invece concluso motivatamente per una rischiosità superiore,espressa dalla misura dell'8% attribuita a detto parametro.Ciò detto, appare pretestuoso richiedere di accertare a quali risultati di stima (che delresto sono in atti) si sarebbe pervenuti assumendo parametri utilizzati in perizie in allora234
edatte da altri esperti (Saita) e comunque in altri contesti (da Guatri che è pur sempresoggetto diverso dal collegio peritale in sé come sopra costituito e sinergicamenteoperante), nulla spiegando l’assunto di Fininvest secondo il quale “i valori stimati (daquegli esperti e valorizzati dai CTP): 1) sono provvisti del requisito dell’oggettività;2) sono caratterizzati per il non essere in alcun modo influenzati dalle vicende da cuiha tratto origine la presente CTU…” (così comparsa conclusionale Fininvest, pag191). Come se – sembra di comprendere - le stime dei CTU non fossero “oggettive” ofossero impropriamente “influenzate” dalla vicenda di causa: la consulenza meritainvece di essere ampiamente valorizzata alla luce delle caute valutazioni tecniche in essacontenute, della prudenza nella gestione degli “assunti” e dello “sforzo” metodologicodi procedere alla valutazione sulla base di presupposti omogenei ed aderenti alla realtàdelle singole aziende esaminate.Per quanto atteneva al punto cinque, Fininvest lamentava però che, a pagina 79,dopo avere trattato in astratto della controllabilità dei metodi di stima, nella nota b)di pag. 108 i CTU rilevavano che nel caso di specie "è stato utilizzato per tutte lesocietà il metodo misto patrimoniale/reddituale con le eccezioni rilevanti di AMEF eFinegil (in quanto holding pure). Per queste ultime è stato utilizzato il metodopatrimoniale", e pertanto chiarivano di non aver usato alcun metodo di controllo deirisultati raggiunti in tal modo. In particolare, pur attribuendo al "metodo deimultipli" la funzione propria dei metodi di controllo, i CTU, a detta di Fininvest,affermavano incongruamente (a pag. 52) che nel 1990-1991 tale metodo era"'semisconosciuto (e noto solo nelle strette cerchie accademiche)", fondandoprevalentemente il loro operato sull'analisi del "certificato peritale di Borsa" nelperiodo 1989-1995 riportata nel Quadro 4 del loro elaborato (pag. 53 della CTU).L'affermazione dei CTU, a detta di Fininvest, “non teneva tuttavia conto dellacircostanza, documentata in atti (?), che le stesse parti Fininvest e CIR utilizzavanoall'epoca il metodo dei multipli impliciti per verificare la coerenza interna dei valoriattribuiti durante la negoziazione ai due diversi perimetri oggetto di scambio (AME235
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N. 3461/2009 RGREPUBBLICA ITALIANAI
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I FATTI DI CAUSA E LE ALLEGAZIONI D
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La convenzione CIR - Formenton cont
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gruppo Mondadori e ciò era funzion
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nella parte contenente patti di sin
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estendeva anche alle altre parti di
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lire 400 miliardi, aveva comportato
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Lodo Mondadori, qualificata dal pun
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La quinta anomalia consisteva nell
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avere una sentenza favorevole; trat
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La materia era talmente controversa
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Non era vero, secondo Fininvest, ch
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così intitolato: "Nullità del lod
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Sul punto, si poneva in luce che la
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ilevanti i successivi provvedimenti
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Peraltro, la giurisprudenza di legi
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consiglio, la parte introduttiva de
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Infine, il giudice “a quo” pren
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istretti, in modo che non fossero p
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delibere sociali cui i patti di sin
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assetto organizzativo e funzionale
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La CdA di Roma riteneva, per contes
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stessa, quando, invece, il lodo non
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esso si fonda su una quaestio facti
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Non valeva a questo proposito invoc
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essa era rappresentata dall'avere i
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Il giudice procedeva quindi a valut
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economici fra gli imputati medesimi
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appello proposto dalla Procura dell
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Invero, la prova per presunzioni ne
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della stessa convenuta. Occorreva,
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possibilità di esercitare poteri d
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ordinarie AMEF, sarebbe potuto deri
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Riteneva, pertanto, il giudice di p
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anche in questo caso si era ipotizz
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pattuite con la transazione 29.4.19
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contrarietà alla spartizione della
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transazione 29.4.1991) con un consi
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ed alla minusvalenza economica pati
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differenziale fra le condizioni del
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Il Tribunale evidenziava che la cen
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enuclea un'ipotesi assai più gener
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ed all'immagine di CIR, quale compa
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aveva fatto il Tribunale, ma alla f
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decorrere dal passaggio in giudicat
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sentenza della Corte d’Appello pe
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Comunque, a tutto voler concedere,
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oggetto il diritto della cui prescr
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ovvero dell’amministratore: ciò
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nell'incidente probatorio del 25, 3
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e poichè la presente azione veniva
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un’avvenuta corruzione, sottesa a
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Poiché, dunque, il contenuto della
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controversia intervenuta fra le par
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IL QUINTO MOTIVO DI APPELLO DI FINI
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che sarebbe stato nominato contro o
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Metta; Fininvest evidenziava che
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In relazione poi alla designazione
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avere scritto poche sentenze, redat
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Osserva la Corte che anche i singol
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incontrovertibili, non solo perché
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Previti aveva svolto attività prof
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In effetti, risulta un’operazione
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con valuta 10.12.1991 non è mai pe
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Anche da tali argomenti questa Cort
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fatto de quo” (sent. impugnata pa
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sufficiente per ritenere ai sensi d
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ottenere risultati professionali".
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Posto che tale argomento è suffici
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Pacifico, sul presupposto che egli
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svizzere e di cui era beneficiaria
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come logica conseguenza, comporta,
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udienze dibattimentali del 17.5.200
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non giusta la sentenza della Corte
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convincimento la Corte d’Appello
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danno atto che le pattuizioni della
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A fronte della complessità dei mot
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Italiana, il lodo Mondadori aveva s
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Unite: si ripete, infatti, che le s
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lodo di equità per violazione dell
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sociale"; le norme di ordine pubbli
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Il par. 10 - pur inserito all'inter
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Sul tema dei limiti del giudizio d'
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dichiarava di aderire, dottrina che
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partorito il classico “topolino
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azionario, si tratterebbe tuttavia
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arbitri erano competenti a giudicar
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