sentenza della Corte d'Appello di Milano - Lider-Lab

Non era vero, secondo Fininvest, che le condizioni della transazione si eranodeterminate in modo deteriore per CIR, in quanto nel frattempo era intervenuta insfavore di Fininvest la legge Mammì (L. 223 del 1990).Pretestuoso era poi il coinvolgimento di Fininvest: infatti, Silvio Berlusconi nonaveva subito alcuna condanna penale, essendo stato estromesso dal giudizio perl’applicazione della norma di cui all’articolo 129 CPP e Cesare Previti nonsvolgeva alcun ruolo di institore per Fininvest.A tutto voler concedere, comunque, la sentenza “Metta” doveva considerarsiintrinsecamente giusta: infatti, in coerenza con risalente giurisprudenza (Cass.25.1.1965 n. 136), la sentenza della CdA correttamente aveva ritenuto che leclausole 2 e 5 della convenzione 21.12.1988, con le quali venivano spartiti i postinel consiglio di amministrazione AMEF, erano contrarie alle norme imperativerelative alla nomina ed alla revoca degli amministratori (art 2383 CC), così comequelle relative alla sostituzione degli amministratori venuti a mancare (art 2386CC), che riservavano dette incombenze all’assemblea dei soci.Inoltre, la sentenza “Metta” aveva correttamente ritenuto la nullità della clausolache imponeva gli amministratori AMEF e Mondadori di uniformarsi alle direttivedei soci CIR e Formenton nella gestione sociale: sul punto valeva Cass. 10.4.1965n. 635.Anche in ordine alla questione relativa all’obbligo di votazione in conformità delleproposte dei consigli di amministrazione, nessun appunto poteva essere mosso allasentenza “Metta”, che ne aveva ritenuto la nullità per violazione dell’articolo 1372CC, in quanto così facendo si sarebbe spogliata l’assemblea delle sue prerogative.Fininvest si soffermava poi sull’obbligo di astensione dal voto in caso di contrastoin ordine alle decisione da adottare e sul trasferimento fiduciario delle azioni ad unterzo estraneo alla società, una società fiduciaria, con conseguente "espropriazione "del diritto di voto. II punto costituiva, a detta di Fininvest, il cardine centrale dellamotivazione della sentenza della Corte di Appello e colpiva l'art. 2, comma 12, e l'art.5, comma 6, della convenzione. La prima delle due clausole prevedeva, per il23