sentenza della Corte d'Appello di Milano - Lider-Lab

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isolto nella scelta del tasso di rendimento medio normale atteso (i), come detto allepagine 26 e 75-76 della relazione.In particolare, alla pag. 26 si legge "...si ricorda che il tasso di rendimento normale(i), applicato al capitale netto rettificato, esprime una misura di rendimentogiudicata soddisfacente, tenuto conto del grado di rischio che il settore e l'aziendaincontrano." Alle pagine 75-76 poi si afferma: "abbiamo fatto in modo che (oltre albuon senso) la piena comprensione della gestione aziendale (marketing,tecnologia, strategie, ecc.) non fosse mai dimenticata; cioè non risultasse mai"schiacciata" dai processi valutativi (formule, assunti, input) complessi edarticolati, come spesso può accadere...”. Può anzi notarsi – ma lo si è già detto nelriferirla - che in realtà tutta la consulenza è permeata dalle valutazioni circal’andamento economico e l’evoluzione dei mercati di riferimento.Considera, pertanto, questa Corte che, pur nella delicatezza della scelta, un addebitoche sicuramente non può essere mosso al collegio peritale, per tutto quanto sopra si èletto, è quello di avere sottovalutato un qualche fattore o parametro rilevante ovvero dinon avere fornito una adeguata e trasparente motivazione (con riserva di meglioprecisare in ordine al fattore “i”, allorché di seguito si esamineranno i punti 4 e 8).Per quanto riguarda il secondo motivo di doglianza, ripreso in comparsaconclusionale alle pagg. 186 e segg, Fininvest considerava (v. in particolare,comparsa conclusionale a pag. 189 e segg.) che con riferimento alla stima delReddito Normalizzato ("R") relativo alle società oggetto di valutazione, i CTU silimitavano ad evidenziare che il valore di “R” usato al fine del calcolo delGoodwill/Badwill veniva sottoposto ad una verifica di sostenibilità, di contenutosostanziale, per la Repubblica e AME" (lettera “i” pag. 108), ma di tale analisi,riguardante la "verifica di sostenibilità" della variabile “R”, non era riportatoalcun dettaglio nella relazione dei CTU (né con riferimento a la Repubblica, nécon riferimento ad AME); né, più in generale, erano esplicitati i criteri ed icalcoli utilizzali per la stima della variabile “R”. Fininvest riproponeva quindi i228
calcoli e le analisi effettuati dai propri consulenti (ovviamente già valutati daiCTU).Considera la Corte che la normalizzazione del reddito da utilizzare ai fini dellastima, così pervenendo al reddito medio normale, è procedura necessaria al fine dieliminare dai risultati esposti nei bilanci di riferimento le risultanze legate a fatticongiunturali, che nulla dicono sulla stabile capacità reddituale dell'azienda. Di talequestione si tratta nella Relazione peritale sia alla pag. 27 sia alle pagine 31-33. Inparticolare, alla pag. 27 viene detto: "nella scelta del valore da attribuire al redditomedio normale (R), ci si attiene alla capacità reddituale effettivamente dimostratadalle società interessate…Due esempi significativi sono: per gli utili d'esercizio la"sostenibilità", cioè che “R” medio (o medio normale) assunto nel calcolo simantenga con verosimiglianza lungo tutto il periodo di “n” anni di calcolo delGoodwill; la "transitorietà" della perdita, dovuta a cause occasionali e che èimprobabile possa protrarsi per tutti gli anni di durata convenzionale delBadwill...".Ciò significa che, come insegnano i manuali di economia, la determinazione delreddito medio normale, in definitiva, si riduce a due principali momenti:1) l'eliminazione dal risultato esposto nei bilanci di esercizio delle componentiaventi carattere di instabilità, essendo legate ad accadimenti non ricorrenti e a sceltedi politica di bilancio. Principalmente si tratta, nell'un caso, di componenti straordinariedi reddito registrate nell'anno (plus/minusvalenze, sopravvenienze attive e/o passive) e,nell'altro caso, di ammortamenti stanziati in eccesso rispetto a quanto la deperibilità e ilrischio di obsolescenza delle immobilizzazioni tecniche di per sé richiederebbero.Orbene, considera questa Corte che pretendere che l'eliminazione di tali componentisia sovrintesa da formule di carattere matematico è una attesa impossibile; lavalutazione si affida, come ben espresso sotto il profilo metodologico in tutto ilcontesto peritale, non tanto ad una mera scelta discrezionale da parte del perito,quanto piuttosto alla razionalizzazione di dati consistenti in semplice e prudenteapplicazione di elementare tecnica valutativa, basata sui dati di bilancio e sugli229
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N. 3461/2009 RGREPUBBLICA ITALIANAI
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I FATTI DI CAUSA E LE ALLEGAZIONI D
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La convenzione CIR - Formenton cont
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gruppo Mondadori e ciò era funzion
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nella parte contenente patti di sin
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estendeva anche alle altre parti di
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lire 400 miliardi, aveva comportato
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Lodo Mondadori, qualificata dal pun
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La quinta anomalia consisteva nell
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avere una sentenza favorevole; trat
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La materia era talmente controversa
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Non era vero, secondo Fininvest, ch
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così intitolato: "Nullità del lod
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Sul punto, si poneva in luce che la
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ilevanti i successivi provvedimenti
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Peraltro, la giurisprudenza di legi
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consiglio, la parte introduttiva de
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Infine, il giudice “a quo” pren
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istretti, in modo che non fossero p
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delibere sociali cui i patti di sin
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assetto organizzativo e funzionale
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La CdA di Roma riteneva, per contes
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stessa, quando, invece, il lodo non
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esso si fonda su una quaestio facti
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Non valeva a questo proposito invoc
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essa era rappresentata dall'avere i
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Il giudice procedeva quindi a valut
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economici fra gli imputati medesimi
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appello proposto dalla Procura dell
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Invero, la prova per presunzioni ne
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della stessa convenuta. Occorreva,
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possibilità di esercitare poteri d
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ordinarie AMEF, sarebbe potuto deri
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Riteneva, pertanto, il giudice di p
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anche in questo caso si era ipotizz
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pattuite con la transazione 29.4.19
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contrarietà alla spartizione della
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transazione 29.4.1991) con un consi
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ed alla minusvalenza economica pati
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differenziale fra le condizioni del
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Il Tribunale evidenziava che la cen
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enuclea un'ipotesi assai più gener
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ed all'immagine di CIR, quale compa
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aveva fatto il Tribunale, ma alla f
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decorrere dal passaggio in giudicat
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sentenza della Corte d’Appello pe
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Comunque, a tutto voler concedere,
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oggetto il diritto della cui prescr
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ovvero dell’amministratore: ciò
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nell'incidente probatorio del 25, 3
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e poichè la presente azione veniva
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un’avvenuta corruzione, sottesa a
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Poiché, dunque, il contenuto della
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controversia intervenuta fra le par
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IL QUINTO MOTIVO DI APPELLO DI FINI
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che sarebbe stato nominato contro o
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Metta; Fininvest evidenziava che
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In relazione poi alla designazione
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avere scritto poche sentenze, redat
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Osserva la Corte che anche i singol
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incontrovertibili, non solo perché
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Previti aveva svolto attività prof
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In effetti, risulta un’operazione
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con valuta 10.12.1991 non è mai pe
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Anche da tali argomenti questa Cort
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fatto de quo” (sent. impugnata pa
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sufficiente per ritenere ai sensi d
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ottenere risultati professionali".
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Posto che tale argomento è suffici
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Pacifico, sul presupposto che egli
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svizzere e di cui era beneficiaria
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come logica conseguenza, comporta,
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udienze dibattimentali del 17.5.200
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non giusta la sentenza della Corte
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convincimento la Corte d’Appello
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danno atto che le pattuizioni della
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A fronte della complessità dei mot
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Italiana, il lodo Mondadori aveva s
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Unite: si ripete, infatti, che le s
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lodo di equità per violazione dell
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Sul tema dei limiti del giudizio d'
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dichiarava di aderire, dottrina che
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giurisprudenza di legittimità, per
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