sentenza della Corte d'Appello di Milano - Lider-Lab

More documents

Recommendations

Info

Fininvest esortava quindi la Corte a verificare, usando il suo potere di disporre unaCTU, le considerazioni svolte in relazione ai fattori sopra indicati, verifica cheavrebbe comportato l’apprezzamento delle proprie ragioni se si fossero applicaticorretti principi di valutazione d'azienda.Asseriva Fininvest che la sentenza era, in ogni caso, incorsa in alcuni gravi errorie/o incongruenze nella determinazione delle differenze giudicate rilevanti ai finidel presunto danno. Tali errori avevano comportato a favore di CIR ladeterminazione di un maggior danno per l’ammontare di lire 124.000.000.000rispetto alla somma di lire 458.000.000.000 che era stata accertata nella sentenza, con unadifferenza di circa il 27%. Applicando a tale importo il medesimo coefficiente dirivalutazione utilizzato dal Tribunale e tenuto conto della percentuale di chance(80%), si sarebbe pervenuti ad un valore di circa lire 300 miliardi, pari a circa 155milioni di euro. Ne conseguiva che, quand'anche si fosse ritenuto correttol'approccio metodologico seguito dal giudice di prime cure, la sentenza avrebbedovuto essere comunque riformata, con una drastica riduzione dellaquantificazione effettuata dal Tribunale.Fininvest, poi, lamentava che il Tribunale avesse aumentato il danno risarcibile“con un criterio equitativo” per l’ammontare di circa lire 100.000.000.000, senzaindicare per quali motivi avesse accolto tale domanda.Infatti, le ragioni addotte da CIR erano le seguenti (riportate nella sentenza a pag.136): 1) acquisto da parte di CIR del 68,3% della Cartiera di Ascoli, in luogodell'opzione "put" concessale nella supposta Proposta Fininvest 19.6.1990; 2)acquisto di un maggior quantitativo di azioni Espresso rispetto a quanto previstonella supposta Proposta Fininvest 19.6.1990; 3) contesto negoziale nell'ambito delquale era stata conclusa la transazione del 29.4.1991.Era agevole rilevare che nessuna di tali ragioni era idonea a giustificare unincremento "con criterio equitativo" del danno patrimoniale.Quanto all'acquisto della partecipazione del 68,3% della Cartiera di Ascoli,Fininvest rilevava in primo luogo che non aveva senso effettuare un confronto,202
come aveva fatto il Tribunale, fra i due scenari, perché totalmente diverso eral'oggetto dell'operazione. Nella cd. "Proposta Fininvest" del giugno 1990 siprevedeva che CIR cedesse un pacchetto azionario di minoranza, mentre nellatransazione dell'aprile 1991 essa acquistava un pacchetto azionario di controllo. Ese ciò era avvenuto era perché a CIR interessava disporre di un veicolo societarioattraverso cui perfezionare l'operazione di quotazione dell’editoriale LaRepubblica attraverso la fusione per incorporazione di quest'ultima nella Cartieradi Ascoli, che era quotata, ottenendo quindi il risultato di portare in borsa(indirettamente) La Repubblica, riducendo i tempi ed i costi di tale processo, il chesi era puntualmente verificato subito dopo la transazione.In relazione all'acquisto da parte di CIR di un maggior quantitativo di azioniEspresso rispetto a quanto previsto nella cd Proposta Fininvest, il Tribunale avevavalutato nella propria determinazione "equitativa" una componente di dannoconseguente al fatto che, nella anzidetta proposta, CIR avrebbe acquisito lamaggioranza del capitale de l'Espresso con un minor esborso di circa Lire60.000.000.000, che peraltro rappresentavano il mero costo di acquisto delleazioni aggiuntive. Ma il giudice di prime cure non aveva considerato che CIRstessa aveva dato atto, nella propria comparsa conclusionale (cfr. ivi pag. 514),che essa aveva potuto successivamente ricollocare sul mercato le azioni eccedentila quota di controllo traendo addirittura un profitto dall'acquisto dell'81,30% inluogo del 51,90%. Tale circostanza era stata documentata già in primo grado (doc.Fininvest n. 70).Quanto infine al raffronto tra il contesto negoziale nell'ambito del quale fuconclusa la transazione nell'aprile 1991 e quello in cui sarebbe maturata laProposta Fininvest del giugno 1990, Fininvest non comprendeva come taleraffronto avesse significato sotto il profilo equitativo.Tanto rammentato, considera anzitutto questa Corte, quanto al primo tema delcomplesso motivo di appello, che agli atti risultano documenti puntuali e precisi,203
Page 1 and 2:
N. 3461/2009 RGREPUBBLICA ITALIANAI
Page 3 and 4:
I FATTI DI CAUSA E LE ALLEGAZIONI D
Page 5 and 6:
La convenzione CIR - Formenton cont
Page 7 and 8:
gruppo Mondadori e ciò era funzion
Page 9 and 10:
nella parte contenente patti di sin
Page 11 and 12:
estendeva anche alle altre parti di
Page 13 and 14:
lire 400 miliardi, aveva comportato
Page 15 and 16:
Lodo Mondadori, qualificata dal pun
Page 17 and 18:
La quinta anomalia consisteva nell
Page 19 and 20:
avere una sentenza favorevole; trat
Page 21 and 22:
La materia era talmente controversa
Page 23 and 24:
Non era vero, secondo Fininvest, ch
Page 25 and 26:
così intitolato: "Nullità del lod
Page 27 and 28:
Sul punto, si poneva in luce che la
Page 29 and 30:
ilevanti i successivi provvedimenti
Page 31 and 32:
Peraltro, la giurisprudenza di legi
Page 33 and 34:
consiglio, la parte introduttiva de
Page 35 and 36:
Infine, il giudice “a quo” pren
Page 37 and 38:
istretti, in modo che non fossero p
Page 39 and 40:
delibere sociali cui i patti di sin
Page 41 and 42:
assetto organizzativo e funzionale
Page 43 and 44:
La CdA di Roma riteneva, per contes
Page 45 and 46:
stessa, quando, invece, il lodo non
Page 47 and 48:
esso si fonda su una quaestio facti
Page 49 and 50:
Non valeva a questo proposito invoc
Page 51 and 52:
essa era rappresentata dall'avere i
Page 53 and 54:
Il giudice procedeva quindi a valut
Page 55 and 56:
economici fra gli imputati medesimi
Page 57 and 58:
appello proposto dalla Procura dell
Page 59 and 60:
Invero, la prova per presunzioni ne
Page 61 and 62:
della stessa convenuta. Occorreva,
Page 63 and 64:
possibilità di esercitare poteri d
Page 65 and 66:
ordinarie AMEF, sarebbe potuto deri
Page 67 and 68:
Riteneva, pertanto, il giudice di p
Page 69 and 70:
anche in questo caso si era ipotizz
Page 71 and 72:
pattuite con la transazione 29.4.19
Page 73 and 74:
contrarietà alla spartizione della
Page 75 and 76:
transazione 29.4.1991) con un consi
Page 77 and 78:
ed alla minusvalenza economica pati
Page 79 and 80:
differenziale fra le condizioni del
Page 81 and 82:
Il Tribunale evidenziava che la cen
Page 83 and 84:
enuclea un'ipotesi assai più gener
Page 85 and 86:
ed all'immagine di CIR, quale compa
Page 87 and 88:
aveva fatto il Tribunale, ma alla f
Page 89 and 90:
decorrere dal passaggio in giudicat
Page 91 and 92:
sentenza della Corte d’Appello pe
Page 93 and 94:
Comunque, a tutto voler concedere,
Page 95 and 96:
oggetto il diritto della cui prescr
Page 97 and 98:
ovvero dell’amministratore: ciò
Page 99 and 100:
nell'incidente probatorio del 25, 3
Page 101 and 102:
e poichè la presente azione veniva
Page 103 and 104:
un’avvenuta corruzione, sottesa a
Page 105 and 106:
Poiché, dunque, il contenuto della
Page 107 and 108:
controversia intervenuta fra le par
Page 109 and 110:
IL QUINTO MOTIVO DI APPELLO DI FINI
Page 111 and 112:
che sarebbe stato nominato contro o
Page 113 and 114:
Metta; Fininvest evidenziava che
Page 115 and 116:
In relazione poi alla designazione
Page 117 and 118:
avere scritto poche sentenze, redat
Page 119 and 120:
Osserva la Corte che anche i singol
Page 121 and 122:
incontrovertibili, non solo perché
Page 123 and 124:
Previti aveva svolto attività prof
Page 125 and 126:
In effetti, risulta un’operazione
Page 127 and 128:
con valuta 10.12.1991 non è mai pe
Page 129 and 130:
Anche da tali argomenti questa Cort
Page 131 and 132:
fatto de quo” (sent. impugnata pa
Page 133 and 134:
sufficiente per ritenere ai sensi d
Page 135 and 136:
ottenere risultati professionali".
Page 137 and 138:
Posto che tale argomento è suffici
Page 139 and 140:
Pacifico, sul presupposto che egli
Page 141 and 142:
svizzere e di cui era beneficiaria
Page 143 and 144:
come logica conseguenza, comporta,
Page 145 and 146:
udienze dibattimentali del 17.5.200
Page 147 and 148:
non giusta la sentenza della Corte
Page 149 and 150:
convincimento la Corte d’Appello
Page 151 and 152: danno atto che le pattuizioni della
Page 153 and 154: della sentenza della Corte di Appel
Page 155 and 156: A fronte della complessità dei mot
Page 157 and 158: Italiana, il lodo Mondadori aveva s
Page 159 and 160: Unite: si ripete, infatti, che le s
Page 161 and 162: lodo di equità per violazione dell
Page 163 and 164: sociale"; le norme di ordine pubbli
Page 165 and 166: Il par. 10 - pur inserito all'inter
Page 167 and 168: Sul tema dei limiti del giudizio d'
Page 169 and 170: dichiarava di aderire, dottrina che
Page 171 and 172: Rinviando alla lettura integrale de
Page 173 and 174: partorito il classico “topolino
Page 175 and 176: azionario, si tratterebbe tuttavia
Page 177 and 178: controversia...; essendo la materia
Page 179 and 180: norme e i principi di ordine pubbli
Page 181 and 182: arbitri erano competenti a giudicar
Page 183 and 184: Questa, dunque, sarebbe stata la se
Page 185 and 186: Il Tribunale, invece, aveva disatte
Page 187 and 188: giustificare la figura della “cha
Page 189 and 190: eventualmente in base al canone del
Page 191 and 192: transazione e la rinuncia al ricors
Page 193 and 194: anche l’ipotesi di cui al secondo
Page 195 and 196: documenti), 1974 (annullabilità pe
Page 197 and 198: IL SETTIMO MOTIVO DI APPELLO DI FIN
Page 199 and 200: danno, onere che su CIR senz'altro
Page 201: due differenti negoziazioni; 2) il
Page 205 and 206: (le azioni AME ed AMEF) erano comme
Page 207 and 208: evidenziato dal giudice di prime cu
Page 209 and 210: azioni a tutto favore di Fininvest
Page 211 and 212: 'giusto prezzo' della permuta, ma q
Page 213 and 214: stata disposta al fine di scorporar
Page 215 and 216: l'8%. Con riferimento all'industria
Page 217 and 218: 4) La ricerca era stata condotta co
Page 219 and 220: negoziazione, grandezze orientative
Page 221 and 222: Fininvest (19.6.1990) l'indice era
Page 223 and 224: lamentava il ruolo “prevaricatori
Page 225 and 226: iscontrate: la CTU provvede proprio
Page 227 and 228: Prima di procedere alla puntuale an
Page 229 and 230: calcoli e le analisi effettuati dai
Page 231 and 232: stime, mentre in più parti della R
Page 233 and 234: osservato a pag. 26 che "secondo l'
Page 235 and 236: edatte da altri esperti (Saita) e c
Page 237 and 238: Queste Corte evidenzia che nella Re
Page 239 and 240: Va osservato, infatti, che il Tribu
Page 241 and 242: Titoli Quantità % Prezzo unitario
Page 243 and 244: Espresso (az. ricollocate) 7.700.00
Page 245 and 246: Espresso - oltre alle azioni Cima B
Page 247 and 248: iferite, era agevole rilevare che n
Page 249 and 250: parametrare al costo finanziario de
Page 251 and 252: equitativa del danno è consentita
Page 253 and 254:
essere riconosciuta a CIR. Tale com
Page 255 and 256:
non dipendenti dalla sentenza corro
Page 257 and 258:
Viceversa, nel primo motivo di appe
Page 259 and 260:
della sentenza corrotta, di fatto a
Page 261 and 262:
momento anche la rivalutazione a fr
Page 263 and 264:
Peraltro, quand'anche si fosse volu
Page 265 and 266:
E’ tuttavia da dire che, pur a pr
Page 267 and 268:
alla liquidazione del “quantum”
Page 269 and 270:
interesse medio alla somma rivaluta
Page 271 and 272:
• € 8.993.685,99 costituiscono,
Page 273 and 274:
9) Fattura 10 ottobre 1991 Avv. Pan
Page 275 and 276:
imparziale: questo giustificava l
Page 277 and 278:
giudizio per la tutela dei propri d
Page 279 and 280:
astrattamente anche in favore della
Page 281 and 282:
giurisprudenza di legittimità, per
Page 283:
- pone definitivamente a carico di
show all

sentenza della Corte d'Appello di Milano - Lider-Lab

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?