sentenza della Corte d'Appello di Milano - Lider-Lab

Rinviando alla lettura integrale del lodo per gli ulteriori, specifici argomenti dimerito partitamente addotti a sostegno delle validità delle singole clausole, la Cortechiamata a giudicare dell’impugnazione avrebbe poi messo in evidenza che ilCollegio arbitrale aveva, inoltre, accertato il carattere meramente obbligatorio dellepattuizioni che la convenzione conteneva, nel senso che essa obbligava solo le due particontraenti fra loro ed in nessun modo influiva sulla struttura ed il funzionamentodelle società; era vero che le parti si obbligavano a consegnare le azioni sindacate aduna società fiduciaria, la Plurifid, ma questa avrebbe potuto esprimere il voto inassemblea solo a seguito di "indicazioni congiunte" dei paciscenti, nessuno dei qualiveniva ad essere espropriato del suo diritto di voto e della influenza determinante diquesto: infatti, in caso di difetto di indicazioni congiunte, e cioè della concordeespressione della decisione da parte dei due contraenti, la società fiduciaria avrebbedovuto astenersi dal voto. Non ricorreva pertanto, secondo il Collegio arbitrale - cheaveva svolto una valutazione di fatto – un’ipotesi di sindacato di voto ad efficacia c.d.reale.Il lodo aveva poi osservato che tutta la "ratio" del patto stava nell'intento delleparti di attribuire garanzie alla famiglia Formenton nel quinquennio successivo allaesecuzione della permuta, allorché CIR avrebbe avuto oltre il 50,01 % delle azioniordinarie AMEF e quindi il controllo tanto di quest'ultima come della Mondadori,mentre alla famiglia Formenton sarebbe rimasto circa il 10 % delle azioni ordinarieMondadori: i patti non facevano altro che conferire alla minoranza facoltà e garanzie“maggiori” che qualsiasi statuto societario avrebbe ben potuto prevedere.Pertanto il Collegio arbitrale ravvisava, dopo una loro analisi in fatto, la pienavalidità dei contestati patti di sindacato contenuti agli artt. 2 e 5 della convenzione21.12.1988. Tali clausole, dunque, non erano nulle, perché in concreto non violavanonessuna norma fondamentale.E va sottolineato che i "principi" (le norme fondamentali) che il lodo assumeva comeparametri per misurare su di essi la validità delle clausole erano così dichiarati: "deveritenersi ammesso e lecito il sindacato di voto che non porti allo svuotamento permanente171