sentenza della Corte d'Appello di Milano - Lider-Lab
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convincimento la <strong>Corte</strong> d’Appello <strong>di</strong> Roma aveva richiamato il precedente <strong>di</strong>Cass. 10 aprile 1965 n. 635 (in Foro it., 1965, I, 1214), che aveva escluso chel'amministratore potesse essere obbligato ad attenersi a particolari <strong>di</strong>rettive dateglida soci od estranei, in contrasto con gli interessi <strong>della</strong> società o dei singoli soci, ocomunque lesive dei <strong>di</strong>ritti e delle facoltà riconosciute dalla legge o dallo statutoalla società o ai soci.In relazione al punto c) (obbligo dei soci <strong>di</strong> votare in conformità delle proposte deiconsigli <strong>di</strong> amministrazione <strong>di</strong> AMEF e <strong>di</strong> Mondadori e, per alcune materie - qualifusioni, aumenti <strong>di</strong> capitale, conferimenti, acquisti/cessioni <strong>di</strong> aziende -, inconformità alle determinazioni <strong>di</strong> un collegio <strong>di</strong> tre esperti) la <strong>Corte</strong> d’Appello <strong>di</strong>Roma, dato atto che sul punto "non consta(va)no precedenti giurisprudenziali”, avevacorrettamente osservato che la dottrina era "unanime nel riconoscere l'illiceità <strong>di</strong> unaconvenzione siffatta, non foss'altro che per evitare che gli amministratori ed azionistipadroni <strong>della</strong> società abusassero del loro potere, con rischio <strong>di</strong> sacrificio dell'interessesociale"; inoltre aveva fatto riferimento all'art. 35 <strong>della</strong> V Direttiva CEE nella "propostamo<strong>di</strong>ficata" del 19 agosto 1983 (in Giur. comm., 1983, I, 960) che affermava intermini inequivocabili lo stesso principio (doc. Fininvest n. 97, fascicolo <strong>di</strong> primogrado).Per quanto riguardava il punto d) (obbligo <strong>di</strong> astenersi dal voto per le deliberesottoposte alle assemblee Mondadori riguardanti determinate materie - fusioni,aumenti <strong>di</strong> capitale, conferimenti, acquisti/cessioni <strong>di</strong> aziende, nonché mo<strong>di</strong>fichedell'oggetto sociale e aumenti <strong>di</strong> capitale con esclusione del <strong>di</strong>ritto <strong>di</strong> opzione deisoci -, obbligo il cui adempimento era stato assicurato attraverso il trasferimento <strong>di</strong>azioni ad una fiduciaria - cd. sindacato ad "efficacia reale" -), la <strong>Corte</strong> romanaaveva correttamente osservato, secondo Fininvest, in primo luogo che nel senso<strong>della</strong> nullità si era appena prima espresso il Tribunale <strong>di</strong> <strong>Milano</strong> a<strong>di</strong>to da CIR persentir <strong>di</strong>chiarare l'illiceità <strong>della</strong> Convenzione <strong>di</strong> voto AMEF del 26 gennaio 1986(ord. 28 marzo 1990, in Giur. It, 1990,1, 2, 337); in secondo luogo aveva affermatoche "quando il vincolo sul voto acquista i caratteri <strong>della</strong> realità... il voto perde il suo149
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