sentenza della Corte d'Appello di Milano - Lider-Lab

parte del lodo avrebbe automaticamente comportato l’annullamento totale del lodo stesso(art 830 CPC), e ciò anche a prescindere dalla questione della inscindibilità delle clausoledel patto Formenton - CIR”.In verità, la sentenza della Corte d’Appello di Roma n. 259/91 era senz’altro giuridicamentecorretta per ciò che riguardava la ritenuta invalidità delle seguenti pattuizioni: a)predeterminazione della composizione degli organi sociali; b) ingerenza dei socinelle competenze degli organi di gestione; c) obbligo dei soci di votare inconformità delle proposte dei consigli di amministrazione dell'AMEF e dellaMondadori e, per alcune materie (fusioni, aumenti di capitale, conferimenti,acquisti/cessioni di aziende), in conformità alle determinazioni di un collegio ditre esperti; d) obbligo di astenersi dal voto per le delibere sottoposte alleassemblee Mondadori riguardanti determinate materie (fusioni, aumenti dicapitale, conferimenti, acquisti/cessioni di aziende, nonché modifiche dell'oggettosociale e aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione dei soci),obbligo il cui adempimento era stato assicurato attraverso il trasferimento di azioniMondadori ad una fiduciaria (cd. sindacato ad "efficacia reale").Infatti, per quanto riguardava il punto a) (predeterminazione della composizionedegli organi sociali), la Corte romana giustificava le sue conclusioni richiamandoCass. 25.1.1965 n. 136, per la quale era nullo, in quanto contrario alle normeimperative, il patto con cui venivano predeterminati dai soci, anzichédall’assemblea, i criteri di nomina degli amministratori: a detta di Fininvest, lasentenza era perfettamente in linea con la prevalente giurisprudenza e dottrinadell’epoca.Per quanto atteneva al punto b) (ingerenza dei soci nelle competenze degli organi digestione), la sentenza in esame aveva correttamente ritenuto che "poiché gliamministratori, in ossequio a tale fondamentale principio di ordine pubblico, sono tenutiad agire nell'esclusivo interesse sociale e non secondo le disposizioni che loro provengonodagli azionisti di maggioranza, le parti hanno dedotto in contratto un patto illecito" (doc.Fininvest n. 97, fascicolo di primo grado, pag. 124): a supporto di tale148