sentenza della Corte d'Appello di Milano - Lider-Lab

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inderogabili su organizzazione e funzionamento delle società, per avere ritenuto validii patti di sindacato, che invece erano nulli. Tale violazione di principi inderogabiliinficiava l'intero contratto, anche nella parte relativa alla promessa di permuta, datala inscindibilità dei patti di sindacato con quest'ultima; lamentava infine errori e vizi dellodo, nella parte in cui respingeva la domanda di risoluzione del contratto per fatto e colpadi CIR.Tanto premesso i Formenton chiedevano che, pronunciata in via rescindente lanullità del lodo arbitrale impugnato, la Corte di Appello in via rescissoria:accertasse la nullità del contratto 21.12.1988; dichiarasse la Famiglia Formentonnon tenuta a trasferire a CIR le azioni AMEF oggetto della promessa di permuta; insubordine, risolvesse il contratto 21.12.1988 per fatto e colpa di CIR.Con atto 13.9.1990, intervenivano in giudizio gli altri partecipanti al patto di sindacatostipulato il 6.1.1986 fra gli azionisti AMEF, e fra essi segnatamente Fininvest, chesvolgevano domande nei confronti di entrambe le originarie parti del giudizio.CIR si costituiva in giudizio rassegnando le seguenti conclusioni: in via principale, dichiararel'inammissibilità e/o l’improponibilità dell'impugnazione diretta alla declaratoria di nullitàdel lodo; in subordine, per il denegato caso di rescissorio, accogliere tutte le domandegià proposte in sede arbitrale. Nei confronti degli intervenuti, CIR chiedeva ladeclaratoria di inammissibilità dell'intervento, ed in subordine il rigetto delle domandeproposte dagli intervenienti.La sentenza della Corte di Appello di Roma, Prima Sezione Civile, relatore ed estensoreVittorio Metta, fu deliberata nella camera di consiglio del 14.1.1991 e depositata inCancelleria il successivo 24.1.1991 (doc. C 3 CIR).Tale pronuncia, dopo avere riconosciuto la competenza degli arbitri a conoscere dellamateria devoluta al loro giudizio, in accoglimento del secondo motivo di impugnazione deiFormenton, e disattendendo l'eccezione di inammissibilità formulata da CIR, pronunciavain via rescindente la nullità del lodo per inosservanza dei principi di ordine pubblico relativial governo societario; rigettava tutte le domande proposte da CIR, sotto il profilo dellaritenuta nullità dei patti di sindacato contenuti nell'accordo del 21.12.1988, nullità che si10
estendeva anche alle altre parti di questo e segnatamente alle reciproche promesse dipermuta azionaria, dovendosi ritenere, contrariamente al giudizio degli arbitri,l'inscindibilità fra le diverse componenti del contratto.LE DOMANDE DI CIRAlla luce di tali dati, considerava CIR che era di tutta evidenza il fatto che la Corte diAppello di Roma aveva determinato un capovolgimento nei rapporti di forza fra le parti:“la posizione di CIR, la quale a seguito del lodo Pratis era forte del riconoscimentogiurisdizionale della sua spettanza delle azioni AMEF, da cui dipendeva ilcontrollo del gruppo, si era trasformata in posizione di debolezza a seguito dellasentenza Metta che detto diritto aveva negato”.Evidenziava CIR che, peraltro, parallelamente alla lite giudiziaria, era in corso trale parti una trattativa per arrivare ad una composizione transattiva della vertenza.Per una soluzione di questo genere ricorrevano diversi fattori.Innanzitutto, il gruppo Mondadori - L'Espresso, durante tutto il periodo dellacosiddetta "guerra di Segrate", versava in una condizione di praticaingovernabilità a causa dell'”altalena” di conferimenti e revoche di cariche sociali didirigenti dell'uno e dell'altro dei gruppi contrapposti, con la conseguenzadell'impossibilità di programmare le scelte gestionali.Di ciò aveva riferito l’ing. Carlo De Benedetti, sentito come teste nelprocedimento penale relativo al Lodo Mondadori all'udienza dibattimentale del28.1.2002 (doc. F 2 CIR).Le vicende relative all’”altalena” di nomine e dimissioni di dirigenti del gruppoerano rappresentate dalla visura camerale CCIA prodotta da CIR al doc. M1.Anche alcuni provvedimenti cautelari emessi dall'A.G. di Milano davano ladimostrazione, a detta di CIR, della grave situazione di ingovernabilità del gruppoeditoriale stesso. Oltre ai provvedimenti di sequestro giudiziario di azioni AMEF edAME emessi il 23.12.1989 dal Presidente del Tribunale di Milano, CIR menzionava11
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della stessa convenuta. Occorreva,
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possibilità di esercitare poteri d
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ordinarie AMEF, sarebbe potuto deri
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anche in questo caso si era ipotizz
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differenziale fra le condizioni del
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Il Tribunale evidenziava che la cen
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enuclea un'ipotesi assai più gener
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ed all'immagine di CIR, quale compa
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aveva fatto il Tribunale, ma alla f
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decorrere dal passaggio in giudicat
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sentenza della Corte d’Appello pe
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Comunque, a tutto voler concedere,
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oggetto il diritto della cui prescr
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ovvero dell’amministratore: ciò
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nell'incidente probatorio del 25, 3
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e poichè la presente azione veniva
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un’avvenuta corruzione, sottesa a
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Poiché, dunque, il contenuto della
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controversia intervenuta fra le par
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IL QUINTO MOTIVO DI APPELLO DI FINI
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che sarebbe stato nominato contro o
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Metta; Fininvest evidenziava che
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In relazione poi alla designazione
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avere scritto poche sentenze, redat
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Osserva la Corte che anche i singol
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incontrovertibili, non solo perché
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In effetti, risulta un’operazione
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con valuta 10.12.1991 non è mai pe
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Anche da tali argomenti questa Cort
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fatto de quo” (sent. impugnata pa
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sufficiente per ritenere ai sensi d
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ottenere risultati professionali".
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Posto che tale argomento è suffici
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Pacifico, sul presupposto che egli
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svizzere e di cui era beneficiaria
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come logica conseguenza, comporta,
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udienze dibattimentali del 17.5.200
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non giusta la sentenza della Corte
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convincimento la Corte d’Appello
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danno atto che le pattuizioni della
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della sentenza della Corte di Appel
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A fronte della complessità dei mot
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Italiana, il lodo Mondadori aveva s
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Unite: si ripete, infatti, che le s
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lodo di equità per violazione dell
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sociale"; le norme di ordine pubbli
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Il par. 10 - pur inserito all'inter
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Sul tema dei limiti del giudizio d'
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dichiarava di aderire, dottrina che
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partorito il classico “topolino
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azionario, si tratterebbe tuttavia
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controversia...; essendo la materia
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norme e i principi di ordine pubbli
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arbitri erano competenti a giudicar
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Questa, dunque, sarebbe stata la se
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Il Tribunale, invece, aveva disatte
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giustificare la figura della “cha
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eventualmente in base al canone del
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transazione e la rinuncia al ricors
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anche l’ipotesi di cui al secondo
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documenti), 1974 (annullabilità pe
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IL SETTIMO MOTIVO DI APPELLO DI FIN
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danno, onere che su CIR senz'altro
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due differenti negoziazioni; 2) il
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come aveva fatto il Tribunale, fra
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evidenziato dal giudice di prime cu
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'giusto prezzo' della permuta, ma q
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stata disposta al fine di scorporar
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calcoli e le analisi effettuati dai
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osservato a pag. 26 che "secondo l'
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edatte da altri esperti (Saita) e c
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Va osservato, infatti, che il Tribu
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Titoli Quantità % Prezzo unitario
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Espresso (az. ricollocate) 7.700.00
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parametrare al costo finanziario de
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equitativa del danno è consentita
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Viceversa, nel primo motivo di appe
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della sentenza corrotta, di fatto a
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momento anche la rivalutazione a fr
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Peraltro, quand'anche si fosse volu
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E’ tuttavia da dire che, pur a pr
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interesse medio alla somma rivaluta
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9) Fattura 10 ottobre 1991 Avv. Pan
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imparziale: questo giustificava l
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giudizio per la tutela dei propri d
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astrattamente anche in favore della
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giurisprudenza di legittimità, per
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- pone definitivamente a carico di
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