PUBBLICITÀ DEGLI ATTI SOCIETARI AL REGISTRO IMPRESE - Ratio

DIRITTO SOCIETARIOvariePUBBLICITÀ DEGLI ATTI SOCIETARIAL REGISTRO IMPRESESOMMARIO••SCHEMA DI SINTESIPARTICOLARITÀ SUL REGISTRODELLE IMPRESED. Lgs. 17.01.2003, n. 6 - D. Lgs. 6.02.2004, n. 37 - L. 3.10.2001, n. 366La riforma del diritto societario ridisegna anche le caratteristiche del Registro delleimprese, quale sistema pubblicitario legato alle società.Il registro, tenuto presso le Camere di Commercio con l’utilizzo di strumenti informaticie telematici, ha iniziato a gestire i modelli e gli atti societari solo con l’utilizzo dellafirma digitale.Per quanto riguarda l’atto costitutivo la riforma riduce il tempo a disposizione delnotaio rogante per il deposito, che ora deve avvenire in 20 giorni anziché trenta.La riduzione è legata all’esigenza di comprimere i tempi necessari per rendere pienamenteoperativa una nuova società, tempi già oggi notevolmente ridotti con il passaggiodel controllo omologatorio dal tribunale al notaio previsto dalla L. 340/2000 econfermato dalla riforma.Il notaio, quindi, deve eseguire un controllo della sussistenza delle condizioni richiestedalla legge, con la conseguente iscrizione al registro imprese in caso positivo.Nell’ipotesi, invece, di riscontro negativo, il notaio comunica agli amministratori lamancanza delle condizioni richieste dalla legge, i quali possono convocare l’assembleaoppure ricorrere all’omologazione del tribunale. Viene affermato inoltre il principioimportante del momento di efficacia delle deliberazioni, che coincide con l’iscrizionedella stessa nel registro imprese, sia nei rapporti interni alla società, sia neiconfronti di terzi.SCHEMA DI SINTESIATTOCOSTITUTIVOððControllonotarileDepositoðð• Il notaio verbalizzante esegue un controllo della sussistenza dellecondizioni richieste dalla legge.• In caso di verifica positiva, il notaio chiede la conseguente iscrizioneal registro imprese.• In caso di verifica negativa, il notaio comunica agli amministratori lamancanza delle condizioni richieste dalla legge.• L’atto costitutivo deve essere depositato entro 20 giorni dalla stipulaa cura del notaio.• Il termine resta di 30 giorni per le modifiche statutarie.ðEfficaciað• In mancanza di iscrizione, la deliberazione è definitivamente inefficace.• La deliberazione non produce effetto se non dopo l’iscrizione.GRUPPISOCIETARIðAppositasezioneal registroimpreseðLa società deve indicare negli atti e nella corrispondenza nonché, acura degli amministratori, in apposita clausola dell’atto costitutivo, lasoggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento.TRASFERIMENTODI QUOTEDI S.R.L.ððValoredel primotrascriventeSequestroepignoramentoðð• L’iscrizione dell’atto di trasferimento delle quote di S.r.l. assume unruolo di rilievo nella soluzione di conflitti tra gli acquirenti dellepartecipazioni.• La prevalenza è accordata a chi per primo ha effettuato in buona fedel’iscrizione nel registro imprese.Il pignoramento e il sequestro delle quote di S.r.l. deve essere eseguitomedian-te notificazione al debitore e alla società, con successiva annotazionenel registro imprese.156R A T I O N.9/2003 - 3 3 9 2

DIRITTO SOCIETARIOvariePARTICOLARITÀ SUL REGISTRO DELLE IMPRESEATTO COSTITUTIVOArt. 2330, 2436, 2487-bisCodice CivileCARICHE SOCIALIArt. 2341-ter, 2383, 2385, 2396,2497-bis Codice Civile• Controllonotarile• Deposito• Efficacia• Liquidazione• Iscrizione• Gruppisocietari• Pattiparasociali• Si conferma che il notaio verbalizzante esegue un controllo della sussistenzadelle condizioni richieste dalla legge, come previsto dalla L. 340/2000.Verifica• In caso di verifica positiva, il notaio chiede la conseguenteiscrizione al registro imprese.• In caso di verifica negativa, il notaio comunica agli amministratorila mancanza delle condizioni richieste dalla legge.• Gli amministratori possono:.. convocare l’assemblea;.. ricorrere all’omologazione da parte del tribunale.• L’atto costitutivo va ora depositato entro 20 giorni dalla stipula a curadel notaio.• Il termine resta di 30 giorni per le modifiche statutarie.I trasferimenti di sede nello stesso comune vanno ora effettuati senzaatto notarile, in quanto nell’atto costitutivo è sufficiente indicare ilcomune dove è ubicata la sede legale.• In mancanza di iscrizione, la deliberazione è definitivamente inefficace.• La deliberazione non produce effetto se non dopo l’iscrizione.• Anche in caso di scioglimento della società, gli effetti si determinano:.. dalla data di iscrizione presso l’ufficio imprese della dichiarazione concui gli amministratori ne accertano la causa;.. dalla data dell’iscrizione della relativa decisione assembleare.• Gli amministratori cessano dalla carica dalla data di iscrizione nel registroimprese della nomina dei liquidatori, non dalla data di nomina.La riforma esalta la centralità della pubblicità, che è il momento in cuidiviene efficace la deliberazione.• Sono confermate le attuali disposizioni che prevedono la richiesta entro30 giorni dell’iscrizione dei dati degli amministratori depositata da ciascunamministratore.• Anche per le domande di iscrizione della nomina e della cessazione deisindaci è confermata l’iscrizione da parte degli amministratori.• É confermata anche la regola dell’iscrizione nel registro imprese dellacessazione degli amministratori, effettuata a cura del collegio sindacaleentro 30 giorni.Rimane dubbia la necessità dell’iscrizione nel registro imprese degliamministratori delegati e dei direttori generali.• La società deve indicare negli atti e nella corrispondenza nonché, a curadegli amministratori, in apposita clausola dell’atto costitutivo, la soggezioneall’altrui attività di direzione e coordinamento.• É istituita presso il registro imprese un’apposita sezione nella qualeindicare i soggetti, persone fisiche, enti o società, che esercitano attivitàdi direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette.Non è chiarita l’efficacia di tale iscrizione, né se avviene d’ufficio o suimpulso di parte.• La riforma societaria lascia la pubblicità dei patti parasociali per lesocietà che fanno ricorso al capitale di rischio a una forma di dichiarazioneda compiere in apertura di assemblea e di comunicazione allasocietà.• La sanzione per la mancata forma pubblicitaria è l’inefficacia del dirittodi voto per le azioni cui si riferisce il patto non dichiarato.I patti parasociali restano però fuori dall’iscrizione nel registro imprese.R A T I O N.9/2003 - 3 3 9 2157