Презентация (.pdf)

Подготовка к ІРО украинских компаний

СОДЕРЖАНИЕІРО: основные этапы и подготовка компанииСтруктурирование ІРОРеструктуризацияПроспект эмиссии акцийРаскрытие информацииОпыт «Саенко Харенко» на рынках капитала-2-

ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫЗа 2 года до IPO За 1-2 года до IPO За 5-8 месяцев до IPO IPO(А)Подготовкадокументов,Due Diligence иоценивание(В)Получениеразрешений иодобрений выпускаЛистинг наБиржеРешение опубличномразмещенииПред-ІРОРеструктуризация(С)Маркетинг исоставлениекниги заявок(D)Ценообразование и размещение-3-

ПРОЦЕСС ПОДГОТОВКИ К IPOСроки размещенияУчастникипроцессаподготовки Подготовка занимает от 8 месяцев (сроки могут варьироваться) Сроки зависят от существующей структуры компании/группы,необходимости проведения реструктуризации, готовности финансовойотчетности, и других факторов Менеджмент компании Лид-менеджер (инвестиционный банк) Юридический советник Другие участники: PR- агентство, аудиторы, и другиеВыбор площадки Выбор площадки для размещения (фондовой биржи) зависит от объемаразмещения, базы инвесторов, и т.д.Размещение акций Размещение по Правилу 144А / Reg S (отличия – объем раскрытияинформации, объем ответственности, круг инвесторов, расходы) Продажа новых / существующих акций-4-

СТРУКТУРИРОВАНИЕ IPOПрямое размещение акций украинских эмитентов на зарубежныхплощадках (Direct IPO) на практике не производится из заограничительного регулирования Государственной Комиссией поЦБФРРазмещение Глобальных депозитарных расписок украинскойкомпании/группы (GDRsРазмещение акций иностранного холдинга (holding company)-5-

РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ – ОСНОВНЫЕ ЦЕЛИЦели: Создание легитимной и прозрачной структуры группы Выведение непрофильных активов “Очищение” существующих проблем группыРеструктуризация является комплексным процессом итребует участия специалистов в различных сферах: Финансовых консультантов Юристов Аудиторов Налоговых специалистов-6-

РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ - ПРОЦЕССРеструктуризация может потребовать значительныхвременных затрат, особенно в следующих сферах: Корпоративные вопросы.- Зачастую юридические и фактические собственники не совпадают- Новый закон об АО: необходимость выкупа у миноритариев приприобретении 50% акций. Существующий Проект изменений вЗакон может охватить и непрямое приобретение такого контроля. Антимонопольное регулирование – очень важно с учетомзначительных потенциальных штрафов- «очистка» истории при наличии нарушений- разработка оптимальной пошаговой структуры для минимизацииколичества разрешений, затрат времени и расходов-7-

РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ – ПРОЦЕСС (ПРОДОЛЖЕНИЕ) Разрешения на обмен акций и долей с иностраннымикомпаниями (индивидуальная лицензия НБУ, лицензияМинэкономики) Перевод договоров на другие компании Переоформление разрешений и лицензий Налоговое планирование-8-

РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ – ТИПИЧНЫЕ ПРОБЛЕМЫ Типичные проблемы в процессе реструктуризации: Отсутствие надлежащего оформления активов, включаяземлю и иную недвижимость Дефекты при приобретении/оформлении корпоративных прав Отсутствие необходимых разрешений государственныхорганов, особенно АМКУ Дефекты при приватизации-9-

ПРОСПЕКТ ЭМИССИИПроспект является основным документом содержащим «материальную»информацию об эмитентеСтруктура проспекта: Информация об ІРО (структура, использование полученных средств,капитализация, андеррайтинг) Описание хозяйственной деятельности (обзор отрасли и бизнесакомпании/группы) Факторы риска (коммерческие, отраслевые и финансовые риски, рискисвязанные со страной и ценными бумагами) Юридические вопросы (уставной капитал, регуляторные требования,лицензирование, налогообложение, судебные разбирательства, сделки сосвязанными лицами, менеджмент) Финансовая информация-10-

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ Стандарт материальности в целом не знаком украинскому праву /материальной считается информация, которая может повлиять напринятие решения инвестировать в акции Неготовность украинских собственников раскрывать информацию –необходимость от отхода от модели “секретного” ведения бизнеса привыходе на публичный рынок Грамотное раскрытие информации снижает риски ответственности –установление доверительных отношений с профессиональнымиконсультантамиСбор и изучение информации в процессе Due Diligence частоусложняется отсутствием надлежащего документооборота/созданиевиртуальных комнат документов-11-

ОПЫТ В СФЕРЕ РЫНКОВ КАПИТАЛА ЮФ «Саенко Харенко» - безусловный лидер всопровождении сложных инновационных сделок на рынкахдолгового и акционерного капитала:– №1 по количеству завершенных сделок на рынках капитала в 2008 и2009 годах (согласно исследованию Ukrainian Law Firms 2010)– сопровождала все IPO украинских компаний в докризисном 2008 году– сопровождала все выпуски Еврооблигаций украинскими компаниями в2008 - 2009 годах– сопровождала все крупнейшие реструктуризации на рынках капитала в2009 году (в сферах энергетики, недвижимости, банковском секторе)-12-

ОПЫТ В СФЕРЕ РЫНКОВ КАПИТАЛАНедавние сделкиРынки долгового капитала• Morgan Stanley, JP Morgan и VTB Capital PLC в отношениивыпуска еврооблигаций государством Украина на сумму 2 млрд.долларов США• I NG, The Royal Bank of Scotland и Erste Group Bank AG вотношении выпуска еврооблигаций на сумму 500 млн. долларовСША компанией ДТЭК (группа СКМ)• Morgan Stanley, UBS, ING и Renaissance Capital в отношенииобмена еврооблигаций и выпуска новых еврооблигаций на общуюсумму 580 млн. долларов США агропромышленной группой«Мироновский Хлебопродукт»• BNP Paribas, Credit Suisse, ING, The Royal Bank of Scotland иВТБ Капитал в отношении дебютного выпуска еврооблигацийхолдингом «Метинвест» (группа СКМ) на сумму 500 млн.долларов США• Укрэксимбанк в отношении выпуска еврооблигаций и субдолгана сумму более, чем 1,5 млрд. долларов США• UBS в отношении MTN программы Альфа-Банком на сумму 1млрд. долларов США (первая MTN программа украинского банка)• BNP Paribas, HSBC и UBS в отношении выпуска еврооблигацийУкрСиббанком на сумму 500 млн. долларов США• UBS в отношении выпуска еврооблигаций (согласно «Правилу144 А») ПриватБанком на сумму 500 млн. долларов США, первоеразмещение украинским банком согласно «Правилу 144 А»Рынки акционерного капитала• Morgan Stanley и UBS в отношении IPO агропромышленнымхолдингом «Мироновский Хлебопродукт» на сумму свыше 370млн. долларов США• ING и Renaissance Capital в отношении IPO компанией «КиевДонбасс», одной из крупнейших строительных компаний Украины,на сумму 147 млн. долларов США• UBS в отношении IPO нефтегазовой компанией CadoganPetroleum на сумму 270 млн. долларов США• Concorde Capital в отношении IPO компанией TMM, одной изкрупнейших строительных компаний Украины, на сумму 100 млн.долларов США• Dragon Capital в отношении частного размещенияагропромышленным холдингом «Мрия» на сумму свыше 90 млн.долларов США• HSBC в отношении частного размещения акций банком «Надра»на сумму 53 млн. долларов США• Creativ Group, крупнейшего производителя продуктов питания,в отношении разработки программы глобальных депозитарныхрасписок и частного размещения акций• UkrRos, вторую по величине компанию-производителя сахара вУкраине, в отношении размещения 20% акций на сумму 42 млн.долларов США; разработки программы глобальных депозитарныхрасписок и листинга на ПФТС и Франкфуртской фондовых биржах• Citigroup, Deutsche Bank, Credit Suisse и UBS в отношениивыпуска еврооблигаций (согласно «Правилу 144 А») городом Киевна сумму 250 млн. долларов США-13-

Музейный переулок, 10Киев 01001, УкраинаТел: +380 44 499 6000Факс: +380 44 499 6250E-mail: info@sk.uaWebsite: www.sk.ua