semplificazione della struttura societaria - Royal and Sun Alliance

In relazione alla presente lettera,
non dovete intraprendere alcuna
azione.
Settembre 2011
Gentile Signore/Signora,
Per qualsiasi domanda potete
tuttavia visitare il nostro sito
www.transfers.rsagroup.com
oppure chiamare il numero 0845
600 9044 (dal Regno Unito) o il
numero 00 44 121 415 0211
SEMPLIFICAZIONE DELLA
STRUTTURA SOCIETARIA
Introduzione
Nell’ambito di una ristrutturazione interna delle attività assicurative delle società britanniche del
Gruppo RSA, le attività assicurative gestite dalle filiali italiane (le “Attività Trasferite”) di
National Vulcan Engineering Insurance Group Limited e The Sea Insurance Company Limited
(collettivamente, i “Cedenti”) saranno trasferite a Sun Insurance Office Limited (in prosieguo
“Sun”) .
Il trasferimento proposto si colloca all’interno di un programma volto a semplificare
l’amministrazione delle attività assicurative del Gruppo RSA e la relativa struttura di gruppo nel
Regno Unito, oltre ad essere effettuato in vista dell’attuazione delle nuove disposizioni
comunitarie in materia assicurativa, la cui entrata in vigore è prevista per il 2013. Oltre ai
trasferimenti relativi alle filiali italiane, sono previsti, in parallelo, quattro ulteriori piani di
trasferimento di attività assicurative ai sensi dei quali i Cedenti e Sun (insieme ad alcune altre
società del Gruppo RSA e a una società non appartenente a quest’ultimo) trasferiranno le
proprie attività assicurative (differenti dalle attività della filiale italiana dei Cedenti e di Sun) ad
altre società del Gruppo RSA.
La relazione esplicativa allegata fornisce ulteriori dettagli in merito al trasferimento relativo alle
filiali italiane e un riassunto delle relazioni dell’esperto indipendente con riferimento ai piani di
trasferimento delle attività della filiale italiana e agli altri quattro piani di trasferimento di attività
assicurative.
Il trasferimento proposto a Sun sarà realizzato tramite un piano di trasferimento di attività
assicurative (il “Trasferimento” o il “Piano”) conformemente a quanto previsto dalle disposizioni
inglesi in materia di trasferimenti di rami assicurativi di cui alla Parte VII del Financial Services
and Markets Act 2000 (“FSMA”).

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L’efficacia di ciascun Piano è subordinata all’approvazione specifica da parte della High Court of
Justice di Inghilterra e Galles (la “High Court”). A tal fine l’udienza presso la High Court è
fissata per il 12 dicembre 2011 e, quale data di efficacia dei Trasferimenti, è stato proposto il 1°
gennaio 2012 (la “Data di Efficacia”). In occasione dell'udienza, alla High Court verrà altresì
richiesto di trasferire a Sun i benefici connessi a tutte le riassicurazioni relative alle Attività
Trasferite.
Perché questa lettera?
Ha ricevuto la presente lettera in quanto riteniamo che sia o possa essere un riassicuratore e/o
un retrocessionario di uno o più dei Cedenti relativamente alle Attività Trasferite. Con la
presente intendiamo fornirle importanti informazioni relativamente alla cessione proposta delle
polizze sottoscritte dai Cedenti, e dei vantaggi della copertura riassicurativa associata, a favore
dei Cessionari.
Quali sono gli effetti del Trasferimento?
Il Trasferimento comportera il trasferimento ai Cessionari di tutte le proprietà e dei contratti
relativi alle Attività Trasferite, a prescindere da qualsiasi limite alla cessione o da eventuali
obblighi di consenso della controparte e senza la facoltà di far valere alcun diritto di prelazione o
di risoluzione o di altra natura, che diversamente avrebbe potuto essere esercitato. Qualsiasi
diritto di estinguere, modificare, acquisire o far valere un interesse o un diritto ovvero di
considerare estinto, ovvero modificato, un interesse o un diritto in conseguenza di azioni
condotte in relazione ad un qualsiasi Trasferimento, potrà essere fatto valere solamente nella
misura in cui venga riconosciuto dalla High Court.
A partire dalla Data di Efficacia, ciascun Cessionario subentrerà al Cedente (relativamente a
quanto non sia già stato assegnato allo stesso) divenendo beneficiario delle prestazioni delle
polizze riassicurative relative alle Attività Trasferite e assumendosi la responsabilità per le
obbligazioni derivanti da tali polizze. Tutte le richieste di indennizzo relative a coperture in
riassicurazione attualmente gestite da intermediari per conto dei Cedenti o dei Cessionari
continueranno, dopo la cessione, a essere gestite allo stesso modo dal relativo intermediario
che agirà per conto dei Cessionari. Tutte le future richieste di risarcimento che possano sorgere
in relazione alle polizze riassicurative trasferite saranno gestite nello stesso modo dal, o per
conto del, relativo Cessionario.
Secondo i termini previsti dal Trasferimento, i Suoi diritti in merito alle Attività Trasferite saranno
mantenuti e non vi sarà alcuna conseguenza, finanziaria o di altra natura, che riguardi le Sue
responsabilità relativamente all’attività di riassicurazione da Lei fornita. Il Trasferimento
consentira la prosecuzione di eventuali procedimenti legali, iniziati precedentemente alla Data di
Efficacia da, ovvero nei confronti di, uno qualsiasi dei Cedenti in relazione a diritti e obblighi di
cui alle Attività Trasferite, alla Data di Efficacia, da parte, o nei confronti, del relativo
Cessionario.
Relazione dell’Esperto Indipendente
Quando alla High Court viene avanzata una richiesta di approvazione di un trasferimento di
attività assicurative, viene altresì richiesto a un esperto indipendente, conformemente al
paragrafo 109 della FSMA, di predisporre una relazione sugli effetti di tale trasferimento nei
confronti dei contraenti e del relativo livello di tutela (la “Relazione”). Il ruolo di esperto
indipendente è stato assegnato al Signor Gary Wells, membro dell'Institute and Faculty of

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Actuaries, dello studio Milliman Inc. La sua nomina è stata approvata dalla Financial Services
Authority del Regno Unito. Dalla Relazione redatta dal Signor Wells emerge che i contraenti non
subiranno alcuna modifica sostanziale in ragione del Trasferimento e che nulla dovrebbe
cambiare per i contraenti in relazione alla gestione delle polizze o delle richieste di indennizzo.
La dichiarazione esplicativa allegata include un riassunto delle Relazioni dell’esperto
indipendente, comprendente alcune informazioni sugli altri quattro schemi di cessione
considerati in parallelo.
L’esperto indipendente intende altresì predisporre una relazione supplementare sul
Trasferimento in merito ad alcune questioni che potrebbero insorgere successivamente alla
data della Relazione e prima della data dell’udienza avanti l’High Court per l’approvazione del
relativo Trasferimento.
Che cosa si deve fare?
In relazione al Trasferimento non è necessario alcuna azione da parte Sua. Qualora non
diversamente comunicato per iscritto entro due mesi dalla data di ricevimento della presente
lettera, il Suo consenso alla cessione dei diritti e degli obblighi nei confronti del Cedente in forza
dei contratti di riassicurazione nei quali Lei agisce in qualità di riassicuratore di uno o più dei
Cedenti relativamente alle Attività Trasferite, si intenderà acquisito (a prescindere da quanto
previsto dalle condizioni in materia di cessioni contenute nei relativi contratti). Qualora avesse
bisogno di chiarimenti, La preghiamo di contattarci al più presto.
Qualora ritenga di poter subire un pregiudizio in conseguenza del Trasferimento, ha diritto di
formulare dichiarazioni scritte e/o partecipare all'udienza della High Court di persona o per
mezzo di un legale. L'udienza della High Court sul Trasferimento è attualmente fissata per il 12
dicembre 2011 presso la Royal Courts of Justice, Strand, Londra, WC2A 2LL.
Qualora intenda formulare delle dichiarazioni scritte e/o presenziare all’udienza della High
Court, di persona o per mezzo di un legale, dovrà trasmettere tali dichiarazioni scritte o la
comunicazione scritta della Sua intenzione di presenziare all’udienza, indicando motivazioni
circostanziate relative al Suo caso, con la massima sollecitudine e possibilmente entro l’11
novembre 2011 e, in ogni caso, entro e non oltre due giorni liberi prima dell’udienza. Le Sue
dichiarazioni scritte o la comunicazione scritta di presenziare all’udienza dovranno essere
trasmesse a RSA Transfers, Royal & Sun Alliance Insurance plc, One Plantation Place, 30
Fenchurch Street, London EC3M 3BD o inviate tramite mail a RSAtransfers@Equiniti.com.
Ulteriori Informazioni
Per ottenere una copia supplementare della relazione esplicativa contenente il riassunto del
Piano fornito all’High Court in relazione al Trasferimento, della tabella in cui è riportato un
elenco dei beneficiari proposti per ciascuna delle attività dei Cedenti (comprese le
denominazioni precedentemente utilizzate dalle società coinvolte) e del riepilogo delle Relazioni
dell’esperto indipendente (comprendente informazioni sugli altri quattro schemi di cessione
considerati in parallelo), può visitare il nostro sito internet www.transfers.rsagroup.com oppure
farne richiesta per iscritto a RSA Transfers, Royal & Sun Alliance Insurance plc, One Plantation
Place, 30 Fenchurch Street, London EC3M 3BD. La versione completa delle Relazioni
dell’esperto indipendente e (ove disponibili) eventuali altre Relazioni supplementari possono
essere consultate accedendo al sito internet www.transfers.rsagroup.com e sono disponibili su
richiesta.

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Per qualsiasi ulteriore informazione, commento o domanda sul Trasferimento, non esiti a
contattarci via mail all’indirizzo RSAtransfers@Equiniti.com, scrivere a RSA Transfers, Royal &
Sun Alliance Insurance plc, One Plantation Place, 30 Fenchurch Street, London EC3M 3BD
oppure contattare i numeri appositamente dedicati: 0845 600 9044 (dal Regno Unito); 00 44
121 415 0211 (dall’estero).
Cordiali saluti
Simon Lee
Chief Executive, International