MARCOLIN S.P.A. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
MARCOLIN S.P.A. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE MARCOLIN S.P.A. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
MARCOLIN S.P.A. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ai sensi dell’art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all’art. 84quater del Regolamento Emittenti e all’art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. 14 marzo 2012 1
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<strong>MARCOLIN</strong> S.P.A.<br />
<strong>RELAZIONE</strong> <strong>SULLA</strong> <strong>REMUNERAZIONE</strong><br />
ai sensi dell’art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all’art. 84quater<br />
del Regolamento Emittenti e all’art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa<br />
Italiana S.p.A.<br />
14 marzo 2012<br />
1
INTRODUZIONE<br />
La presente Relazione sulla Remunerazione (la “Relazione”) è stata redatta in ossequio all’art. 123-ter<br />
del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) e all’art. 84-quater della Delibera<br />
Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, nonché in conformità alle raccomandazioni di cui all’art. 6 del<br />
Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice di Autodisciplina”).<br />
La Relazione è suddivisa in due Sezioni.<br />
Nella Sezione I della Relazione, è illustrata la politica di Marcolin S.p.A. (“Marcolin” o la “Società”) in<br />
materia di remunerazione (la “Politica di Remunerazione”):<br />
(a) dei membri del consiglio di amministrazione, suddivisi fra amministratori investiti di particolari<br />
cariche (inclusi gli amministratori esecutivi) e amministratori non esecutivi (gli “Amministratori”);<br />
(b) dei direttori generali della Società (i “Direttori Generali”); e<br />
(c) degli altri dirigenti con responsabilità strategiche di Marcolin, ad esclusione dei sindaci (i “Dirigenti<br />
con Responsabilità Strategiche”) 1 .<br />
Sono altresì rappresentate le procedure utilizzate dalla Società per l’adozione e l’attuazione della<br />
Politica di Remunerazione e i soggetti coinvolti nell’adozione e attuazione della stessa.<br />
Nella Sezione II della Relazione, sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione<br />
dei soggetti sub (a) (b) e (c), nonché dei membri del Collegio Sindacale di Marcolin (i “Sindaci”), e<br />
sono analiticamente illustrati i compensi corrisposti a tali soggetti nell’esercizio 2011, a qualsiasi titolo<br />
e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest’ultima controllate, nonché dalle società<br />
collegate.<br />
Inoltre, la presente Relazione, ai sensi del quarto comma dell’art. 84-quater del Regolamento<br />
Emittenti, riporta in apposite tabelle i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in<br />
società da quest’ultima controllate - dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con<br />
Responsabilità Strategiche (nonché da soggetti ad essi strettamente legati).<br />
In ossequio al Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera<br />
n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento”) e alla Procedura per Operazioni con Parti Correlate<br />
adottata dalla Società, ai sensi del predetto Regolamento, in data 12 novembre 2010 e disponibile sul<br />
1 Stando alle disposizioni contenute nella procedura operazioni con parti correlate Marcolin, si intendono dirigenti<br />
con responsabilità strategiche i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente,<br />
della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori<br />
(esecutivi o meno) della Società stessa. Tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si ritengono inclusi anche i<br />
componenti effettivi dell’organo di controllo.<br />
2
sito internet della Società (www.marcolin.com, sezione “Investor Relations - Corporate Governance”) (la<br />
“Procedura”), l’adozione da parte di Marcolin della Politica di Remunerazione esonera la Società<br />
dall’applicazione delle disposizioni di cui alla stessa Procedura con riferimento alle deliberazioni del<br />
consiglio di amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari<br />
cariche nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell’art. 13 del Regolamento e<br />
dell’art. 3.2 della Procedura.<br />
Premessa<br />
SEZIONE I<br />
“POLITICA DI <strong>REMUNERAZIONE</strong>”<br />
La Politica generale sulle remunerazioni predisposta da Marcolin per l'esercizio 2012 (la "Politica di<br />
remunerazione") definisce le linee guida cui si attiene la Società ai fini della determinazione delle<br />
prassi retributive degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché ai fini del<br />
monitoraggio dell'applicazione di tali prassi. La Politica di remunerazione è redatta in applicazione<br />
delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, come da ultimo<br />
modificato nel dicembre 2011, cui Marcolin aderisce.<br />
La Politica di remunerazione è stata approvata dal consiglio di amministrazione della Società nella<br />
seduta del 14 marzo 2012 - su proposta del comitato per la remunerazione composto da<br />
amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti - [n.d.r.: va indicata la data del CdA non<br />
quella in cui si è riunito il comitato remunerazione] e sarà sottoposta all'esame dell'assemblea ordinaria<br />
dei soci, che sarà chiamata ad assumere le relative deliberazioni ai sensi dell’art. 123-ter del Testo<br />
Unico della Finanza.<br />
La presente Politica di remunerazione non si discosta in maniera significativa dai criteri seguiti per la<br />
remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2011.<br />
Principi generali<br />
La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche persegue i seguenti<br />
obiettivi:<br />
- attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali;<br />
3
- allineare gli interessi del management e degli azionisti;<br />
- promuovere la creazione di valore per la Società e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo<br />
periodo.<br />
Linee guida in materia di remunerazione<br />
Consiglio di amministrazione<br />
I componenti del consiglio di amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui<br />
ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto; tale ammontare viene maggiorato per i consiglieri<br />
investiti di particolari cariche o che partecipano ai comitati costituiti all'interno del consiglio (comitato<br />
per il controllo interno, comitato per la remunerazione, comitato per le operazioni con parti correlate),<br />
in considerazione del maggior impegno loro richiesto.<br />
Come previsto dallo statuto sociale, l’Assemblea degli Azionisti determina ordinariamente l’ammontare<br />
dei compensi complessivamente attribuiti ai componenti il Consiglio di Amministrazione ai sensi<br />
dell’articolo 2389, comma 1, cod. civ. per ciascuno degli esercizi di durata della carica, demandando<br />
al Consiglio di Amministrazione - previa proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione - la<br />
ripartizione del suddetto compenso tra i singoli Consiglieri.<br />
Ai sensi dello statuto sociale, l’ulteriore compenso assegnato agli Amministratori investiti di particolari<br />
cariche, come nel seguito definiti, viene determinato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del<br />
Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale<br />
Amministratori esecutivi<br />
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ovvero esecutivi (gli<br />
“Amministratori Esecutivi”) 2 è determinata secondo le migliori pratiche seguite per incarichi analoghi<br />
da società operanti nel medesimo settore in cui opera Marcolin ed è composta:<br />
2 Ai sensi del criterio 2.C.1. del Codice di Autodisciplina, sono qualificati amministratori esecutivi dell’emittente:<br />
- gli amministratori delegati dell’emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi<br />
compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando<br />
essi abbiano uno specifico ruolo nell’elaborazione delle strategie aziendali;<br />
- gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell’emittente o in una società controllata avente<br />
rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l’incarico riguardi anche l’emittente;<br />
- gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell’emittente, quando manchi l’identificazione di<br />
un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza<br />
delle riunioni e dell’oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi<br />
componenti nella gestione corrente dell’emittente.<br />
4
(i) da una componente fissa annuale, determinata in misura significativa, congruente con la posizione<br />
e l'impegno richiesti e comunque tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in<br />
cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di<br />
cui infra;<br />
(ii) da una componente variabile, su base annuale, correlata al raggiungimento degli obiettivi di<br />
performance assegnati. Tali obiettivi sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di<br />
valore per la Società e per gli azionisti;<br />
(iii) da fringe benefits quali, tipicamente, l'assegnazione di veicoli aziendali e, in taluni casi di<br />
abitazioni, nonché polizze per infortuni professionali ed extraprofessionali.<br />
Il compenso assegnato agli Amministratori Esecutivi ai sensi dello statuto viene determinato dal<br />
Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio<br />
Sindacale.<br />
Anche agli Amministratori Esecutivi vengono rimborsate le spese sostenute per lo svolgimento<br />
dell'incarico.<br />
Inoltre Marcolin S.p.A. ha stipulato una polizza assicurativa "Directors & Officers".<br />
La componente variabile destinata agli Amministratori Esecutivi, ove assegnata, è rappresentata, a<br />
seconda dei casi, da una percentuale della componente fissa o da un importo determinato in valore<br />
assoluto. La componente variabile sarà di norma tra il 20% e il massimo del 33% della componente<br />
fissa, salvo diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione.<br />
La componente variabile della remunerazione dell’Amministratore Delegato, inteso quale<br />
Amministratore Esecutivo a cui sono attribuite ampie deleghe e poteri di natura gestionale ed<br />
organizzativa, è di norma pari al 50% della componente fissa. Tale percentuale è stata calcolata -<br />
considerato che la medesima persona ricopre sia la carica di Amministratore Delegato sia quella di<br />
Direttore Generale – cumulando la remunerazione complessivamente attribuita per le due cariche.<br />
Gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è correlata la corresponsione della componente<br />
variabile sono determinati e comunicati a ciascun interessato all'inizio di ogni esercizio e sono coerenti<br />
con gli obiettivi strategici ed economici indicati nel budget annuale della Società (il “Budget”). A<br />
ciascun obiettivo viene attribuito uno specifico peso e vengono individuate due diverse tipologie di<br />
parametri cui sono correlate diverse quantificazioni della componente variabile.<br />
Per ogni esercizio vengono stabiliti obiettivi misurabili di performance volti a incentivare la creazione di<br />
valore per l'impresa, nonché, in caso di condizioni di mercato non favorevoli, a contenere le perdite<br />
L’attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non<br />
vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con<br />
notevole frequenza.<br />
5
garantendo nel contempo la continuità delle operazioni aziendali e il consolidamento del<br />
posizionamento competitivo della Società.<br />
Sempre con specifico riferimento alla remunerazione della carica di Amministratore Delegato, inteso<br />
quale Amministratore Esecutivo a cui sono attribuite ampie deleghe e poteri di natura gestionale ed<br />
organizzativa, è prevista un’ulteriore forma di incentivazione di natura variabile da erogarsi in denaro<br />
(“Phantom Stock Option Plan”), determinata in funzione del possibile incremento del prezzo di listino<br />
delle azioni Marcolin (negoziate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa<br />
Italiana S.p.A.) misurato lungo il periodo di durata triennale della carica (cd vesting period), la cui<br />
corresponsione si avrà alla scadenza del vesting period subordinatamente (i) alla circostanza che la<br />
carica sia mantenuta almeno fino al completamento del terzo esercizio ovvero fino all’approvazione del<br />
Bilancio cui il compenso si riferisce, e (iì) alla circostanza che al momento del pagamento, la carica<br />
non sia venuta meno per revoca sorretta da giusta causa. Tale forma di incentivazione sarà sottoposta<br />
all’approvazione dei soci - ai sensi di quanto previsto dall’art. 114-bis del Decreto Legislativo 24<br />
febbraio 1998, n. 58 (nel seguito “TUF”) - nel corso della prossima assemblea ordinaria dei soci<br />
prevista per il mese di aprile 2012.<br />
Relativamente all'esercizio 2012, gli obiettivi di performance cui è collegata la componente variabile<br />
della remunerazione attengono al raggiungimento di determinati livelli di risultato netto consolidato e di<br />
specifici e diversificati obiettivi individuali . Tali parametri sono stati considerati adeguati ad<br />
incentivare il management al raggiungimento dei risultati attesi nell'esercizio di riferimento in coerenza<br />
con l'attuazione del Budget.<br />
A ciascun Amministratore Esecutivo possono essere, inoltre, assegnati obiettivi individuali, anche non<br />
economici.<br />
La Politica di Remunerazione per l'esercizio 2012 – fatta eccezione per il Phantom Stock Option Plan<br />
riservato all’Amministratore Delegato - non prevede il differimento della corresponsione di una porzione<br />
significativa della componente variabile della remunerazione. Per gli esercizi futuri potranno essere<br />
prese in considerazione forme di remunerazione variabile differita in linea con le prassi nazionali e<br />
internazionali.<br />
Attualmente non sono previste forme di incentivazione basate su strumenti finanziari, fatta eccezione<br />
per il Phantom Stock Option Plan riservato all’Amministratore Delegato.<br />
Dirigenti con Responsabilità Strategiche<br />
La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è determinata secondo le migliori<br />
pratiche seguite per incarichi analoghi da società operanti nel medesimo settore in cui opera Marcolin<br />
ed è composta:<br />
(i) da una componente fissa annuale, determinata in misura significativa, congruente con la posizione<br />
e l'impegno richiesti e comunque tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in<br />
6
cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di<br />
cui infra;<br />
(ii) da una componente variabile, su base annuale, correlata al raggiungimento degli obiettivi di<br />
performance assegnati. Tali obiettivi sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di<br />
valore per la Società e per gli azionisti;<br />
(iii) da fringe benefits quali, tipicamente, l'assegnazione di veicoli aziendali.<br />
Inoltre Marcolin S.p.A. ha stipulato una polizza assicurativa "Directors & Officers".<br />
La componente variabile destinata a ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche è rappresentata,<br />
a seconda dei casi, da una percentuale della componente fissa o da un importo determinato in valore<br />
assoluto. La componente variabile sarà di norma tra il 20% e il massimo del 37% della componente<br />
fissa.<br />
Gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è correlata la corresponsione della componente<br />
variabile sono determinati e comunicati a ciascun interessato all'inizio di ogni esercizio e sono coerenti<br />
con gli obiettivi strategici ed economici indicati nel budget annuale della Società (il “Budget”). A<br />
ciascun obiettivo viene attribuito uno specifico peso e vengono individuate due diverse tipologie di<br />
parametri cui sono correlate diverse quantificazioni della componente variabile.<br />
Per ogni esercizio vengono stabiliti obiettivi misurabili di performance volti a incentivare la creazione di<br />
valore per l'impresa, chiaramente tali da determinare anche il finanziamento dei premi stessi, nonché,<br />
in caso di condizioni di mercato non favorevoli, a contenere le perdite garantendo nel contempo la<br />
continuità delle operazioni aziendali e il consolidamento del posizionamento competitivo della Società.<br />
Relativamente all'esercizio 2012, gli obiettivi di performance cui è collegata la componente variabile<br />
della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, attengono al raggiungimento di<br />
determinati livelli di risultato netto consolidato e di specifici e diversificati obiettivi individuali . Tali<br />
parametri sono stati considerati adeguati ad incentivare il management al raggiungimento dei risultati<br />
attesi nell'esercizio di riferimento in coerenza con l'attuazione del Budget.<br />
A ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche possono essere inoltre assegnati obiettivi<br />
individuali, anche non economici.<br />
La Politica di Remunerazione per l'esercizio 2012 non prevede il differimento della corresponsione di<br />
una porzione significativa della componente variabile della remunerazione. Per gli esercizi futuri<br />
potranno essere prese in considerazione forme di remunerazione variabile differita in linea con le prassi<br />
nazionali e internazionali.<br />
Anche ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche spetta il rimborso delle spese sostenute per lo<br />
svolgimento dell'incarico.<br />
7
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono altresì previste forme di previdenza e assistenza<br />
sanitaria integrativa.<br />
Indennità per la cessazione anticipata del rapporto<br />
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere prevista una indennità in caso di cessazione<br />
anticipata del rapporto (a titolo esemplificativo: nei casi di licenziamento ingiustificato e di<br />
incentivazione all'esodo). Tale indennità non può essere superiore a 27 mensilità di remunerazione e<br />
non sarà comunque corrisposta qualora la cessazione del rapporto sia imputabile a situazioni di dolo e<br />
colpa grave.<br />
Resta fermo quanto eventualmente previsto da norme e contratti collettivi applicabili.<br />
Profili procedurali<br />
La Politica di Remunerazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del comitato<br />
per la remunerazione ed è sottoposta all'assemblea annuale degli azionisti, la cui delibera in merito non<br />
è vincolante.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazione e nel rispetto delle linee<br />
guida in materia di remunerazione di cui sopra:<br />
- determina gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è collegata la componente variabile<br />
della remunerazione degli amministratori esecutivi;<br />
- definisce le linee generali per la determinazione della componente variabile della remunerazione dei<br />
Dirigenti con Responsabilità Strategiche;<br />
- valuta, sulla base dei risultati dell'esercizio, il raggiungimento degli obiettivi di performance<br />
prefissati e determina l'ammontare della remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi;<br />
- decide in merito ad eventuali premi speciali destinati ad Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti con<br />
Responsabilità Strategiche nonché in merito alla pattuizione di eventuali indennità per la cessazione<br />
anticipata del rapporto con tali persone.<br />
Gli obiettivi cui è collegata la componente variabile della remunerazione dei dirigenti con responsabilità<br />
strategiche sono fissati - nel rispetto delle linee generali definite dal Consiglio di Amministrazione -<br />
dall'amministratore delegato, il quale verifica, sulla base dei risultati dell'esercizio, il raggiungimento<br />
degli obiettivi stessi e determina l'ammontare della componente variabile spettante a ciascun dirigente.<br />
Il collegio sindacale vigila sulla coerente applicazione della presente Politica di Remunerazione.<br />
8
A.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE<br />
SEZIONE II<br />
“COMPENSI 2011”<br />
A.1.1 Amministratori investiti di particolari cariche<br />
Giovanni Marcolin Coffen<br />
Vito Varvaro<br />
Cirillo Coffen Marcolin<br />
Maurizio Coffen Marcolin<br />
A.1.2 Amministratori non esecutivi<br />
Antonio Abete<br />
Emanuele Alemagna<br />
Maurizio Boscarato<br />
Andrea Della Valle<br />
Diego Della Valle<br />
Emilio Macellari<br />
Carlo Montagna<br />
Stefano Salvatori<br />
A.2 DIRETTORI GENERALI<br />
Giovanni Zoppas<br />
A.3 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE<br />
Non viene fornito l’elenco dei nominativi in quanto la società fornisce i dati a livello aggregato<br />
A.4 SINDACI<br />
9
Presidente Diego Rivetti<br />
Sindaco Effettivo Mario Cognigni<br />
Sindaco Effettivo Rossella Porfido<br />
Sindaco Supplente Rino Funes<br />
Sindaco Supplente Ornella Piovesana<br />
La Sezione II della Politica di Remunerazione fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che<br />
compongono la remunerazione, rispettivamente, degli Amministratori, dei Direttori Generali, dei<br />
Sindaci e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Marcolin, ivi inclusi i<br />
trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro,<br />
evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione.<br />
Attualmente non sono previste forme di incentivazione basate su strumenti finanziari – fatta eccezione<br />
per il Phantom Stock Option Plan riservato all’Amministratore Delegato.<br />
Per informazioni di dettaglio in merito ai sopra elencati piani di incentivazione basati su strumenti<br />
finanziari, si rinvia alla documentazione redatta e pubblicata ai sensi della normativa applicabile,<br />
nonché disponibile sul sito internet della Società.<br />
Le seguenti tabelle riportano analiticamente i compensi corrisposti nel 2011, a qualsiasi titolo e in<br />
qualsiasi forma, agli Amministratori, ai Sindaci ai Direttori Generali e gli Altri Dirigenti con<br />
Responsabilità Strategiche, dalla Società, da società da quest’ultima controllate e da società<br />
collegate.<br />
Si precisa che nelle eseguenti tabelle sono inclusi i soggetti che nel corso dell’esercizio 2011<br />
hanno ricoperto per una frazione del predetto periodo di riferimento la carica di componente del<br />
consiglio di amministrazione, componente del collegio sindacale, direttore generale o di dirigente<br />
con responsabilità strategiche.<br />
10
Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche<br />
Nome e cognome Carica<br />
(A) (B) (C) (D) (1) (2) (3)<br />
(4) (5) (6) (7) (8)<br />
Periodo per cui è<br />
stata ricoperta la<br />
carica<br />
Scadenza della carica<br />
11<br />
Compensi<br />
fissi<br />
Compensi per la<br />
Compensi variabili non<br />
partecipazione a<br />
equity<br />
comitati<br />
Bonus e altri<br />
incentivi<br />
Partecipazione<br />
agli utili<br />
Benefici<br />
non<br />
monetari<br />
Altri<br />
compensi Totale<br />
Fair Value<br />
dei<br />
compensi<br />
equity<br />
Indennità di<br />
fine carica o<br />
di cessazione<br />
del rapporto di<br />
lavoro<br />
Antonio Abete Consigliere 2011 Assemblea di approvazione bilancio 31.12.2013 20.000 20.000<br />
Luigi Abete Consigliere fino al 28/04/2011 il 28/04/2011 6.667 6.667<br />
Emanuele Alemagna Consigliere 2011 Assemblea di approvazione bilancio 31.12.2013 20.000 15.000 35.000<br />
Maurizio Boscarato Consigliere 2011 Assemblea di approvazione bilancio 31.12.2013 20.000 5.000 25.000<br />
Giovanni Marcolin Coffen Presidente CdA 2011 Assemblea di approvazione bilancio 31.12.2013 150.000 3.660 153.660<br />
Andrea Della Valle Consigliere dal 28/04/2011 Assemblea di approvazione bilancio 31.12.2013 13.333 13.333<br />
Diego Della Valle Consigliere 2011 Assemblea di approvazione bilancio 31.12.2013 20.000 20.000<br />
Emilio Macellari Consigliere 2011 Assemblea di approvazione bilancio 31.12.2013 20.000 5.000 25.000<br />
Cirillo Coffen Marcolin Vice Presidente CdA 2011 Assemblea di approvazione bilancio 31.12.2013 250.000 50.000 3.620 303.620<br />
Maurizio Coffen Marcolin Consigliere 2011 Assemblea di approvazione bilancio 31.12.2013 302.000 100.000 6.033 43.439 451.472<br />
Carlo Montagna Consigliere 2011 Assemblea di approvazione bilancio 31.12.2013 20.000 20.000<br />
Stefano Salvatori Consigliere 2011 Assemblea di approvazione bilancio 31.12.2013 20.000 15.000 35.000<br />
Massimo Saracchi AD e Direttore Generale fino al 30/09/2011 Dimesso da AD e DG con efficacia 30 settembre 2011 320.833 1.930.000 * 2.610 2.253.443 684<br />
Massimo Saracchi Consigliere 2011 Cooptato in data 26 gennaio 2012 5.000 5.000<br />
Vito Varvaro Vice Presidente CdA e AD 2011 Assemblea di approvazione bilancio 31.12.2013 200.000 200.000<br />
Mario Cognigni Sindaco effettivo 2011 Assemblea di approvazione bilancio 31.12.2013 30.000 30.000<br />
Rossella Porfido Sindaco effettivo 2011 Assemblea di approvazione bilancio 31.12.2013 30.000 30.000<br />
Diego Rivetti Presidente Collegio Sindacale 2011 Assemblea di approvazione bilancio 31.12.2013 40.000 40.000<br />
0<br />
Dirigenti con responsabilità 1.170.356 1.170.356<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
(III) Totale<br />
* il Piano di Stock Option a favore di Massimo Saracchi è stato liquidato per cassa<br />
NOTE:<br />
0<br />
2.658.189 40.000 2.080.000 0 15.923 43.439 4.837.551 0 684<br />
276.365 91.239 28.678<br />
2.934.554 40.000 2.171.239 0 44.601 43.439 4.837.551 0 684<br />
(1) “Compensi fissi”: sono indicati separatamente, eventualmente in nota, e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea,<br />
ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3,<br />
codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo<br />
gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell’eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri<br />
compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, con specifica, in nota, della parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata<br />
in virtù del rapporto dipendente.<br />
(2) “Compensi per la partecipazione a comitati”: sono indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei<br />
comitati di cui l’amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.<br />
(3) - “Bonus e altri incentivi”: sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell’esercizio per obiettivi realizzati nell’esercizio<br />
stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti<br />
finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella successiva Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).<br />
- “Partecipazione agli utili”: l’ammontare è indicato per competenza, anche se l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.
(4) “Benefici non monetari”: è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione<br />
integrativi.<br />
(5) “Altri compensi”: sono indicate, separatamente e secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono<br />
fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell’organo di<br />
amministrazione, nell’ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti),<br />
rappresentino una forma di remunerazione indiretta.<br />
(6) “Totale”: sono sommate le voci da (1) a (5).<br />
(7) “Fair value dei compensi equity”: è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell’esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su<br />
strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della successiva Tabella<br />
2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.<br />
(8) “Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro”: sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per<br />
cessazione delle funzioni nel corso dell’esercizio finanziario considerato, con riferimento all’esercizio nel corso del quale è intervenuta l’effettiva cessazione della carica. È<br />
indicato altresì il valore stimato dell’eventuale corresponsione di benefici non monetari, l’importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all’assunzione di<br />
impegni di non concorrenza. L’importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte<br />
della seconda sezione della relazione la durata dell’impegno di non concorrenza e la data dell’effettivo pagamento.<br />
(III) “Totale”: sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.<br />
12
Tabella 2 – Stock option assegnate agli Amministratori, ai Direttori Generali, ai Sindaci e agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche<br />
A B (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14)<br />
Nome e cognome Carica Piano Numero opzioni<br />
Massimo Saracchi AD e Direttore Generale Piano di Stock Option 500.000<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
(III) Totale<br />
Piano (data relativa delibera) A<br />
Piano (data relativa delibera) B<br />
Piano (data relativa delibera) C<br />
Piano (data relativa delibera) A<br />
Piano (data relativa delibera) B<br />
500.000<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Periodo possibile<br />
Numero<br />
di esercizio (dal -<br />
opzioni<br />
al)<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Il beneficiario ha chiesto ed ottenuto la liquidazione per cassa delle Stock Option per un pari a 1.930.000 euro (5,39 - 1,53 moltiplicato 500.000 diritti)<br />
NOTE:<br />
Opzioni detenute all'inizio<br />
dell'esercizio<br />
13<br />
Periodo<br />
possibile di<br />
esercizio<br />
(dal - al)<br />
Prezzo di<br />
mercato delle<br />
Fair value<br />
Data di azioni<br />
alla data di<br />
assegnazio sottostanti Numero opzioni<br />
assegnazio<br />
ne all'assegnazio<br />
ne<br />
ne delle<br />
opzioni<br />
1,53 2011-2014 500.000<br />
1,53<br />
Opzioni assegante nel corso dell'esercizio<br />
Opzioni esercitate nel corso<br />
dell'esercizio<br />
500.000<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Prezzo di mercato<br />
delle azioni<br />
sottostanti alla<br />
data di esercizio<br />
5,39 5,39<br />
5,39 5,39<br />
Opzioni<br />
scadute<br />
nell'esercizio<br />
Opzioni<br />
detenute alla<br />
fine<br />
dell'esercizio<br />
(15) = (2)+(5)-<br />
(11)+(14)<br />
Opzioni di<br />
competenza<br />
dell'esercizio<br />
(16)<br />
Numero opzioni Numero opzioni Fair value<br />
A ciascuna opzione corrisponde la sottoscrizione o l’acquisto di una azione.<br />
(8) “Fair value alla data di assegnazione”: è indicato con riferimento a tutti gli strumenti finanziari assegnati in relazione a ogni Piano e non con riferimento a ciascuna<br />
opzione.<br />
(III) “Totale”: è indicato con riferimento alle colonne (2), (5), (8), (11), (14), (15), (16).
Partecipazioni<br />
Le seguenti tabelle, redatte in conformità all’Allegato 3B, Schema 7-ter, al Regolamento Emittenti,<br />
illustrano le partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai Direttori Generali e degli<br />
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nelle società da quest’ultima<br />
controllate.<br />
Si precisa che nelle seguenti tabelle sono inclusi i soggetti che nel corso dell’esercizio 2011 hanno<br />
ricoperto per una frazione del predetto periodo di riferimento la carica di componente del consiglio<br />
di amministrazione, componente del collegio sindacale, direttore generale o di dirigente con<br />
responsabilità strategiche.<br />
TABELLA 1: Partecipazioni degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori Generali<br />
COGNOME E NOME CARICA<br />
SOCIETA'<br />
PARTECIPATA<br />
14<br />
NUMERO AZIONI<br />
POSSEDUTE ALLA NUMERO<br />
FINE<br />
AZIONI<br />
DELL'ESERCIZIO ACQUISTATE<br />
PRECEDENTE<br />
NUMERO<br />
AZIONI<br />
VENDUTE<br />
NUMERO AZIONI<br />
POSSEDUTE ALLA<br />
FINE<br />
DELL'ESERCIZIO<br />
IN CORSO<br />
Antonio Abete Consigliere Marcolin S.p.A. 0 0 0 0<br />
Luigi Abete Consigliere Marcolin S.p.A. 6.061.371 124.377 0 6.185.748<br />
Emanuele Alemagna Consigliere Marcolin S.p.A. 0 0 0 0<br />
Maurizio Boscarato Consigliere Marcolin S.p.A. 0 0 0 0<br />
Giovanni Marcolin Coffen* Presidente CdA Marcolin S.p.A. 9.167.646 0 0 1.499.740<br />
Andrea Della Valle Consigliere Marcolin S.p.A. 12.644.278 94.378 0 12.738.656<br />
Diego Della Valle Consigliere Marcolin S.p.A. 12.644.279 94.377 0 12.738.656<br />
Emilio Macellari Consigliere Marcolin S.p.A. 0 0 0 0<br />
Cirillo Coffen Marcolin* Vice Presidente CdA Marcolin S.p.A. 2.641.853 0 0 4.266.248<br />
Maurizio Coffen Marcolin* Consigliere Marcolin S.p.A. 2.641.853 0 0 4.266.248<br />
Carlo Montagna Consigliere Marcolin S.p.A. 0 0 0 0<br />
Stefano Salvatori Consigliere Marcolin S.p.A. 0 0 0 0<br />
Massimo Saracchi AD e Direttore Generale Marcolin S.p.A. 193.132 0 193.132 0<br />
Vito Varvaro Vice Presidente CdA e AD Marcolin S.p.A. 0 0 0 0<br />
Mario Cognigni Sindaco effettivo Marcolin S.p.A. 0 0 0 0<br />
Rossella Porfido Sindaco effettivo Marcolin S.p.A. 0 0 0 0<br />
Diego Rivetti Presidente Collegio Sindacale Marcolin S.p.A. 0 0 0 0<br />
*La modifica del numero della azioni è avvenuto a seguito di operazioni di donazione tra i componenti della<br />
famiglia Marcolin
TABELLA 2: Partecipazioni degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche<br />
TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica<br />
NUMERO DIRIGENTI CON<br />
RESPONSABILITA'<br />
STRATEGICA<br />
SOCIETA' PARTECIPATA<br />
NUMERO AZIONI<br />
POSSEDUTE ALLA FINE<br />
DELL'ESERCIZIO<br />
PRECEDENTE<br />
15<br />
NUMERO AZIONI<br />
ACQUISTATE<br />
NUMERO AZIONI<br />
VENDUTE<br />
NUMERO AZIONI<br />
POSSEDUTE ALLA FINE<br />
DELL'ESERCIZIO IN<br />
CORSO<br />
6 Marcolin S.p.A. 0 0 0 0<br />
[Nota: deve essere indicato, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e<br />
per i direttori generali e cumulativamente per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, con riguardo a<br />
ciascuna società partecipata, il numero di azioni, distinto per categorie: - possedute alla fine dell'esercizio<br />
precedente; - acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento; - vendute nel corso dell'esercizio di riferimento; -<br />
possedute alla fine dell'esercizio di riferimento. Inoltre deve essere precisato il titolo del possesso e le modalità<br />
dello stesso.]