Progetto Fusione per incorporazione ASNV in ... - Ansaldo STS

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- “ANSALDO Signal N.V. in liquidatie” (in liquidazione), società anonima ('naamloze vennootschap') disciplinata dal diritto olandese, con sede in Amsterdam, Olanda, Luchthaven Schiphol, Schiphol Boulevard 267, 1118 BH Amsterdam Netherlands, iscrizione alla Kamer van koophandel (Camera di commercio) di Amsterdam n. 34.098.150. 4. DOCUMENTI CONTABILI La fusione avverrà sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla stessa al 31 dicembre 2008, rappresentate dai rispettivi progetti di bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2008. 5. MODALITÀ DI ESECUZIONE La fusione avverrà mediante l'annullamento di tutte le azioni di Ansaldo Signal senza alcun aumento di capitale da parte della Società Incorporante in quanto Ansaldo è titolare dell'intero capitale di Ansaldo Signal. In conseguenza, giusta quanto disposto dall'articolo 2505 c.c., dall’art. 18 del d.lgs. 108/2008, nonché dall’art. 15, comma 1, della direttiva 2005/56/CE, non v’è luogo ad indicazione del rapporto di cambio, né delle modalità di assegnazione di azioni, né della partecipazione agli utili; per il medesimo motivo non v’è ragione né quindi obbligo di redigere la relazione degli esperti di cui all’art. 2501–sexies c.c.
Trattandosi, infatti, come già evidenziato, di una fusione per incorporazione nella quale la Società Incorporante è direttamente titolare dell'intero capitale della Società Incorporanda, ricorre l’ipotesi di fusione c.d. “semplificata” contemplata dall'art. 2505 c.c., dall’art. 18 del d.lgs. 108/2008, (attuativo dell’art. 15, comma 1, della direttiva 2005/56/CE) nonché dall’art. 2:333, comma 1, del Burgerlijk Wetboek (codice civile olandese). Poiché lo statuto sociale di Ansaldo lo consente, è previsto che la Fusione cui si riferisce il presente progetto venga approvata in via definitiva, per la Società Incorporante, dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione avente le forme notarili richieste. 6. RELAZIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E DEGLI ESPERTI Riconducendo il caso di specie nell'ambito dell’art. 2505 c.c. – e nel rispetto di quanto disposto dall’art. 18, d.lgs. 108/2008 e dall’art. 15, comma 1, direttiva 2005/56/CE - alla fusione per incorporazione di Ansaldo Signal in Ansaldo non si applicano le disposizioni dell’art. 2501–ter 1° comma, nn. 3), 4) e 5) c.c., dell’art. 6, comma 1, lett. b), d.lgs. 108/2008, e non v’è luogo alla relazione degli esperti di cui all’art. 2501-sexies c.c. (come richiamato dall’art. 9 d.lgs. 108/2008, in attuazione dell’art. 8 della direttiva 2005/56/CE). Nonostante l’operazione di fusione rientri nell’ipotesi
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